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1、XX有限公司董事会向经理层授权管理方法第一条为进一步完善XX有限公司（以下简称公司”、本公司”）的法人治理结构，建立科学、规范、高效率的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法、证券交易所股票上市规则、XX有限公司章程（以下简称公司章程”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性资料文件等关于规定，结合公司实际，制定本方法。第二条本方法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决策权授予公司经理层。公司董事会本着尊重支持公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理”的作用，保障公司经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施
2、公司董事会决议等职权。第三条授权管理的基本原则：公司董事会向经理层授权应坚持依法依规、审慎科学、兼顾效率、授权不授责”的原则。（一）重大事项不授权。凡属法定董事会不得授权的事项、涉及公司战略性及方向性事项、影响公司进展和正常运行等特殊重大事项不得授权经理层。（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严监控。授权事项必需依据并满意工作需要、管控能力、被授权人履职能力、管理提效等方面的要求。授权范围实行循序渐进的策略,逐步扩大调整。（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并依据内外部因素的变化状况和经营管理工作的需要，适时调整。（四）过程监督原则。经理层行使关于职权
3、要依照公司的关于内部管理制度执行，董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，同时接受监事会的监督。以年度为周期，总经理应定时报告或依据需要及时向董事会报告授权权限履行状况和授权决策事项的执行状况。第四条授权实施的条件：（一）授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的事项。（二）董事会认为经理层对授权事项具有决策实施能力。第五条公司总经理作为公司经营负责人，依照公司章程规定履行职责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照董事会授权和公司章程行使职权。经理层应严格依照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责。第六条总经理行使职权时，应当遵守国家法律法规和本公司章程的规定
4、，不得擅自变更股东大会和董事会的决议内容或超越授权范围。第七条被授权人应依照相应的工作规则和关于管理制度行使公司董事会授予的职权。经理层对授权范围内事项，应以总经理办公会的方式进行决策。其中，属于公司三重一大的事项应履行党委前置程序，先召开党委会进行争论，形成建议或意见后再进行决策，同时要依照省国资委关于印发xx省国资委所出资企业重大事项管理方法的通知（XX号）的关于规定办理。第八条授权工作内容涉及公司职工切身权益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关建议或意见或建议。第九条被授权人有下列行为，致使公司遭受严峻损失或不利影响的，应承担相应责任。（一）被授权人在其授权范围内做出的确定违反法律
5、法规或者公司章程；（二）被授权人未履行或者未准确履行职责致使决策失误；（三）被授权人超越其授权范围做出决策。第十条授权事项分为长期授权事项和临时授权事项，长期授权事项为本方法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过决议或董事长向经理层授权。第十一条董事长，三分之一以上董事，监事会、经理层均可向董事会提出变更授权的议案。第十二条当授权决策偏离决策预期效果时，总经理应及时向董事会或董事长报告。董事会或董事长有权依据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要,适时调整授权权限。第十三条公司制订董事会权利义务清单、董事会向经理层授权清单、经理层权利义务清单作为本方法的附件。第十四条公司基本管理制度和具体
6、管理方法，应与本方法有效衔接。第十五条本方法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性资料文件和公司章程的规定为准。第十六条本方法的制订和修改，经公司董事会审议通过之日起生效并实施。第十七条本方法由公司董事会负责说明和修订。附件：L董事会权利义务清单2 .董事会向经理层授权清单3 .经理层权利义务清单附件hXX有限公司董事会权利义务清单第一条为进一步完善法人治理结构、落实董事会职权，切实提升自主经营决策能力，发挥董事会定战略、作决策、防风险”作用。依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、证券交易所股票上市规则、XX有限公司章程（以下简称公司章
7、程）以及国家现行的相关法律、法规和规范性资料文件等关于规定，结合公司实际，制定本权利义务清单。第二条董事会应遵守公司法等国家法律法规、公司章程及股东确定等履行职责。第三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）确定公司的经营方案和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者削减注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，确定公司对外投资、收购出售资
8、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）确定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；依据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并确定其酬劳事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第四条董事会结合公司实际状况,建立完善关于内部制度，切实落实董事会所有职权。共中，重点是中长期进展决策权、经理层成员选聘权、
9、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权。经理层成员选聘坚持党管干部原则，发挥市场机制作用。第五条董事会责任清单：（一）重大战略方面。乐观落实公司重要工作部署、重大问题过问、重点环节沟通协调、重要事件督办。（二）经营决策方面。依据公司年度、季度、月度经营状况报告，及时地调整和执行公司经营策略，履职尽责落实董事会决策职权。（三）风险监控方面。董事会应认真履行风险防控责任，对公司所有决策做好大方向把握、及时猜测风险，若发生风险措施落实不到位而引起风险事件，应依照公司规章制度规定严肃追责问责。第六条董事会行使职权时，应遵守国家法律法规和股东大会决定
10、,需要政府关于部门批准的，按规定经批准后方可实施。第七条党委会争论争论是董事会决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项必需先由党委会争论争论后,然后再由董事会作出确定。第八条董事会向经理层授权，授权应当严格限定在股东对董事会授权范围内，董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决定。附件2：XX有限公司董事会向经理层授权清单第一条经理层在董事会领导下具体负责日常经营管理事务，同时接受监事会的监督。依据中华人民共和国公司法、证券交易所股票上市规则、XX有限公司章程（以下简称公司章程”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性资料文件等关于规定，结合公司实际，制定本授权清单。第二条授权范围主要包括
11、：（一）公司日常生产、技改、管理、经营决策权。（二）以下涉及资金或资产的，总额为上一年度经审计的净资产5%（连续12个月内累计计算）以下的事项授权公司经理层确定：1 .购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；2 .对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3 .提供财务资助；生租入或者租出资产；5 .委托或者受托管理资产和业务；6 .受赠资产；7 .债权、债务重组；8 .签订许可使用协议；9 .转让或者受让争论与开发项目；10 .项目。限额以上的，由公司经理层拟定方案或与交易
12、对方签署带生效条件的协议，逐级审批生效后执行。（三）公司股东大会批准的猜测金额范围内的日常关联交易。（四）公司与关联自然人发生的交易金额不超过15万元的非日常关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过公司上一年度经审计的净资产0.25%（连续12个月内累计计算）的非日常关联交易。（五）拟定公司基本管理制度，确定公司具体规章制度。（六）拟定公司进展规划、项目规划及财务预算、财务决算的草案。（七）拟订公司内部管理机构调整、设置方案。（八）按管理权限确定公司职工的奖励和处理。（九）依据公司股东大会、董事会决议办理变更。（十）聘用从事非年度审计工作的会计师事务所，以及其他评估、法务等中介机构。（十一
13、）其他需要授权办理的事项。第三条对董事会负责原则。总经理办公会应依据法律法规和公司章程规定，依照董事会的授权行使职权，对董事会负责。第四条下列事项经党委会前置争论后，再由公司总经理办公会按相关权限范围进行贯彻落实：（一）全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻党中心决策部署和落实国家进展战略的重大举措，落实省委重大决策部署和全省进展战略的重大举措；（二）公司经营方针、进展战略、进展规划、经营方案和投资方案的制定和调整；（三）公司重大技术改造和技术引进，重大项目投资、投入等事项；（四）工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及平安生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
14、的重要事项；（五）公司提交股东会、董事会审议确定的重大事项；（六）党委会认为总经理办公会应当争论确定的其他事项。第五条总经理无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。附件3：XX有限公司经理层权利义务清单第一条为进一步落实经理层职权，加强公司日常经营事务管理,切实发挥执行层作用，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、证券交易所股票上市规则、XX有限公司章程（以下简称公司章程”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性资料文件等关于规定，结合公司实际，制定本权利义务清单。第二条经理层应遵守公司法等国家法律法规、公司章程、董事会授权及股东大会、董事会决议等履行职责。第三
15、条经理层职权经理层对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营方案和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;（七）确定聘任或者解聘除应由董事会确定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）按管理权限确定公司职工的奖励和处理；（九）提议召开董事会临时会议；（十）董事会授予的其他职权。第四条经理层责任：（一）执行董事会决议，执行公司的进展规划，组织实施公司年度经营方案和投融资方案等，履职尽责落实经理层执
16、行职权。（二）组织制定各部门决策沟通机制，做好部门间“沟通、协调、信任、支持工作。（三）结合公司实际状况,建立完善关于内部监控制度，切实落实经理层所有职权。（四）接受和履行董事会制定的绩效考核综合目标任务。（五）依照XX有限公司经理层向董事会报告工作制度的关于规定履行报告工作，履职尽责。第五条经理层行使职权时，应遵守国家法律法规和董事会决议,需要政府关于部门批准的，应报经批准后方可实施。工作内容涉及公司职工切身权益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关建议或意见或建议。第六条党委会争论争论是经理层决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项必需先由党委会争论争论后,然后再由经理层作出确定。第七条总经理向经理层成员个人或公司其他领导班子成员总经理授权，授权应当严格限定在董事会对经理层授权范围内，无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。
