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1、国企中长期股权激励,目录,政策解读,2005年证监会上市公司股权激励规范意见（试行）方案2006国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法2008国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见财政部、科技部中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法（财企20108号，2010年2月1日）关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知（国资发改革2010148号，2010年10月11日）2010.6 国有控股上市公司实施股权激励工作指引2014.6 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 2016上市公司股权激励管理办法,目录,企业中长期股权激励的制定,1、为什么要
2、进行股权激励？2、如何进行股权激励的设计？3、什么环境下进行股权激励？4、什么样的股权激励方案适合企业？5、股权激励方案如何进行管理？6、如何进行股权激励的风险控制？,企业发展需要人才,企业家面临接班人,有能力的人发展出现瓶颈,企业上市员工需要财富增长,企业转型、新业务开发、组织建立,1.1为什么要进行股权激励？,1.2要建立怎样的组织形式？,1.3股权激励的理论支持,激励的心理机制：需要、动机、目标。激励模式：根据行为学的研究，人的需要、动机、行为与满足之间，可以用简单的模式表示：,需求层次,生理需要,安全需要,社交需要,尊重需要,自我实现的需要,股权是需求中的一项重要内容，在需求层次中处于
3、较高的层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。不仅在于拥有股权意味着更多的经济收入，对员工而言，更重要的在于拥有股权是其在社会生活中成就和荣誉的体现。,1.4股权激励的理论支持-需求理论,按照期望理论，股权激励能给企业员工以强有力的激励力量，是因为企业员工认为只要努力工作，做出好的业绩，那么凭借自己所拥有的股权就可以分享企业的利润，从而达到自己可以更丰富生活的目标。,1.5股权激励的理论支持-期望理论,期望理论,1.6股权激励的理论支持周期理论,短期、中期、长期激励股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引。,短期激励：月度 中期激励：年度 长期激励：三五年以上,维护企业正
4、常运转保证企业日常目标的完成,提高工作积极性保证年度计划顺利实施,支持企业长远发展保持人员相对稳定,长期激励,中期激励,短期激励,基 本 工 资,特 殊 待 遇,股 权 激 励 计 划,法定福利和补充福利,浮 动 薪 酬,2.如何进行股权激励的设计？,这个事太难了！,2.1股权激励的双轨制体系,股权激励,权,利,控制,防御,100%,67%,51%,34%,20%,10%,5%,2%,1%,形式,比例,节奏,税前,税后,定量,章程,年中,春节,年末,2.2股权激励的权与利逻辑,3.1什么环境下进行股权激励？,企业生命周期,3.2股权激励与企业生命周期,关系与资源,初创期,成长期,成熟期,衰退期
5、,生命周期,管理运营,生存期,销售业务,团队建设,财务成果,转型创新,企业战略,商业模式,创新、生产资源、关系,市场、营销、渠道管控,品牌、客户关系,市场、核心、客户价值,品牌驱动、客户关系管理,同心多元化、纵向多元化、水平多元化,专业化、集中化,全面市场驱动、客户价值链、营销创新,转型期,4.什么样的股权激励方案适合企业？,股权激励的工具有哪些？股权激励设计1148方法？,4.1股权激励的工具有哪些？,4.2股权激励设计1148方法,定时：激励周期,定人：激励对象,定股：激励方式,定结构：持股平台,定价：出资价格,定量：收益测算,定钱：出资来源,5.3.1系统设计方案,事业部模拟平台,商用事
6、业部模拟平台,A公司,股东B,股东C,股东D,股东A,持股公司,大股东代表,激励对象,投资商,公众股,20%,海外事业部模拟平台,总公司激励平台,子公司激励平台,定结构与激励平台设计,定时：激励周期,定人：激励对象,定股：激励方式,定结构：持股平台,定价：出资价格,定量：收益测算,5.3.2系统设计方案,定钱：出资来源,股选对股权类型是成功的一半,母公司期股,事业部期股,事业部干股,不同激励平台采用不同激励方式,A公司定股,定时：激励周期,定人：激励对象,定股：激励方式,定结构：持股平台,定价：出资价格,定量：收益测算,5.3.3系统设计方案,定钱：出资来源,股权激励是着眼未来，激励对象必须是
7、未来对公司发展起关键作用的人,A公司的定人,定时：激励周期,定人：激励对象,定股：激励方式,定结构：持股平台,定价：出资价格,定量：收益测算,5.3.4系统设计方案,定钱：出资来源,激励周期3年太短8年太长，一般以5年为一个周期,A公司定时,定时：激励周期,定人：激励对象,定股：激励方式,定结构：持股平台,定价：出资价格,定量：收益测算,5.3.5系统设计方案,定钱：出资来源,股价决定因素,股价由两个因素决定，公司价值和总股本数量，总股本数量容易确定，最令各位头疼的是公司到底值多少钱。常用确定公司价值的方法如下，哪种方法更好呢？净资产？净利润？销售额？注册资本?外部投资价格（评估价值）?内定价
8、格?,股价计算方法,公司注册资本为3000万元，考虑到该子公司设立时间不长，注册资本与公司净资产基本相等，因此按注册资本计算公司内部价值为3000万元。按员工对原始股的认知，将公司初始股价设定为1元/股，根据公司3000万元的内部价值折算总股本为3000万股。,公司价值确定方法,公司每年股价根据净利润和销售额的加权增长率确定，净利润增长率占40%权重，销售额增长率占60%权重。公司股价=上年股价（利润增长率40%销售额增长率60%1）,A公司的定价,5.3.6系统设计方案,定时：激励周期,定人：激励对象,定股：激励方式,定结构：持股平台,定价：出资价格,定量：收益测算,定钱：出资来源,总股本：
9、公司注册资本3000万元，按1:1折为3000万股，增发20%（总股本变为3600万股）用于股权激励，其中部分用于现有人员激励；部分作为预留，用于后续的激励。,激励股总量与分配,做到既不缺乏激励力度,又避免过度激励,A公司的定量,定量：收益测算,5.3.7系统设计方案,定时：激励周期,定人：激励对象,定股：激励方式,定结构：持股平台,定价：出资价格,定钱：出资来源,A公司的定钱,员工实缴股本金，可以分期企业借款给员工或担保,员工实缴,钱的来源考验着老板的智慧,KPI考核,企业奖励,5.3.8定管理,方案管理,股东会,董事会/总经理办公会,审计委员会,薪酬与考核委员会股权激励小组,总经理,监事会
10、,提名委员会,秘书处,表决方案,审议方案、激励对象入选资格；批准业绩指标,激励对象提名拟定业绩指标,日常事务,拟定方案,战略委员会,1）股权激励的管理机构,2）方案管理,为什么要考核？,考核周期,考核指标,指标权重,年度考核,销售额、利润率、回款额,根据发展阶段和预期战略目标由董事会确定,公司层面考核,个人考核指标是公司层面考核指标的分解，其目的是为了确保公司经营目标的达成。核心决策层/决策层的考核办法由董事会确定，并签订业绩合同进行明确规定。其他岗位的分项考核采用打分制，综合考核成绩划分为A、B、C、D四等。A为优秀，B为良好，C为合格，D为不合格。,个人层面考核,考核体系,考核结果的应用考
11、核体系,公司层面考核,a)个人层面考核不合格（D等或未达到业绩合同所约定的保底目标）的激励对象，当年不参与分红。b)若激励对象连续两年考核不合格（D等或未达到业绩合同所约定的保底目标），则公司有权按原始出资额收回所授期股/干股。,个人层面考核,3）方案管理,在激励期内，若激励对象职位发生变换，参照新岗位的激励标准增加或者减少激励股。,激励对象职位发生变化,激励对象持有股的激励股数量不变，但持股比例稀释。,公司追加投入或引进风投,激励股数量调整办法,4）方案管理,退出时的股权调整机制,5）方案落地实施,6.如何进行股权激励的风险控制,1.利益不同带来企业经营风险权利剥离导致经理人黑老板控制权剥夺
12、导致大股东黑小股东股权稀释导致控制权旁落,2.完善治理结构，走向职业化董事会是法人治理结构的核心股东大会是企业最高权力机构监事会重点防范企业经营风险,3.提前防范法律风险平衡股权导致议而不决一股独大加重风险隐患股权分散导致权利争斗非法集资带来法律风险,股权激励规避三大风险,6.1股权激励需要什么来保障？,6.2什么是公司治理？,狭义公司治理主要指公司的股东,董事及经理层之间的关系。,广义公司治理：包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,及有关法律,法规和上市规则等。,6.3公司治理结构的内容,组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东会是由全体出资人(即公司
13、股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监督的机构。,管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。,6.4公司治理结构的功能：权力配置功能,公司治理结构的权力配置功能是对剩余索取权和剩余控制权的配置，谁拥有资产的所有权,谁就拥有剩余控制权,剩余索取权,剩余控制权,股东大会,董事会,经理（高级职员）,监事会,股东大会是公司的权力机构。董事长是公司的法定代表人。,公司职工(工会),
14、选举,选举,聘任,选举,监督,监督,负责,负责,党组织,6.5公司治理结构的功能：权力制衡功能,6.6公司治理结构的功能：激励和约束功能,激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两个方面,约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面:,物质激励,非物质激励,经营者变成职业经理，制定经营决策；资产所有者变成股东，选择经理；,6.7公司治理结构的核心问
15、题-委托代理问题,目录,业绩股票,股票期权,员工持股,岗位分红股实股业绩期权,案例分析,股权激励方案：业绩股票,-案例展示,-方案分解,-案例解析,这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕。正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优势。考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票计划，既是对管理层为公司的贡献做出补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，有利于公司管理制度的整体设计及与其它管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本。,案例展示,1.授予对象：2.授
16、予条件：,方案分解,案例解析,1.激励模式：2.激励对象：3.激励作用：,股权激励方案：股票期权,-案例展示,-方案分解,-案例解析,某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，经邦咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。,案例展示,1.授予对象：2.授予价格：3.授予数量：4.行权条件：,方案分解,案例解析,1.激励模
17、式：2.激励对象：3.激励作用：,股权激励方案：员工持股,-案例展示,-方案分解,-案例解析,某科研院所下属企业于 2000年由研究所出资成立，是一个以冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在编人员80%以上为具有中高级职称的工程技术人员。公司成立以来，国家没有实质性投入，只是投入品牌和少量资金；通过管理层与员工的不懈努力，公司资产飞速增值。为了解决公司员工的创业贡献与公司目前股权结构不相符合的问题，该公司决定进行股份制改造。该公司先请某机构设计了一份股份制改造方案。该方案依据资本存量改造的思路设计。由于该方案未能解决无形资产估价问题，被该公司的上级主管部门否决。
18、该公司再邀请经邦重新设计股份制改造方案。经邦力求多赢，依据存量不动，增量改制的思路重新设计股份制改造方案。在新方案中，该公司的注册资本拟由原来50万元增加至人民币500万元；在增资扩股中引入员工持股计划，即其中40%的股份将通过实施员工持股计划由高管层和员工持有，另60%的股份仍由研究所持有。该方案已获上级主管部门批准，目前激励效果初步显现。,案例展示,1.授予对象：2.持股形式：3.授予数量：,方案分解,案例解析,1.激励模式：2.激励对象：3.激励作用：,股权激励方案：干股实股期权,-案例展示,-方案分解,-案例解析,这是一家由三个自然人出资成立的网络信息技术公司，是华东地区著名的Inte
19、rnet应用平台提供商和基础网络应用服务商。公司发展迅速，年销售额增长率达到500%，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。经邦咨询认为：为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和效率。因此，经邦咨询为其设计了一套干股实股股份期权的多层次长期激励计划。,案例展示,1.授予对象：2.持股形式：第一部分，持股计划：第二部分，岗位干股计划：,方案分解,第三部分，股份期权计划：,方案分解,案例解析,1.激励模式：2.激励对象：3.激励作用：,谢谢聆听,
