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1、非上市公司股权激励方案,目 录,1,股权激励简介,2,股权激励实施条件,3,股权激励实施步骤及要点,4,股权激励协议范例,1.1 股权激励概念,股权激励：股权激励是公司以其股份或其他衍生权益为标的，对企业高管、管理骨干、技术骨干实施的中长期激励。中长期激励被认为是完善公司治理、实现长期战略的重要手段之一，它通过现在承诺未来，长期目标达成时兑现的方式，使激励对象获得收益。,实股激励型,中长期激励,期权激励型,利益分成型,业绩股票限制性股票员工持股计划,股票期权股票增值权,虚拟股票业绩单位利润分享计划,股权激励,1.2 业绩股票,业绩股票：公司根据未来业绩考核期预设的业绩目标完成情况及激励对象业绩
2、考核结果，授予一定数量的业绩股票。业绩股票获授后在不少于两年的时间内匀速解锁，其特点是“业绩导向、事后授予”,出售/转让,股价,市场价格,时间,差额收入：工薪所得,授予价格,授予,考核期,解锁期,逐批匀速解锁,出售/转让股票收益：资本利得,考核,完全解锁,1.2 业绩股票,业绩股票操作说明：公司设置一定的考核期和解锁期（如3年）及对应的业绩目标；考核期结束后若激励对象达成业绩目标，公司授予一定数量的业绩股票；业绩股票分3年匀速解锁，每年解锁1/3，解锁后激励对象可以出售限制性股票获得收益；实际收益=解锁数量X股票出售价格。,市场价格：,员工投入：,员工收益：,￥50,￥0,￥50,目标是否达成
3、,是,否,￥0,作废,解锁,年份（业绩股票有效期）,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,考核期,解锁期,期限,业绩股票,授予,出售,￥80,￥0,￥30,￥150,￥0,￥70,（工薪所得）,（资本利得）,（资本利得）,总收入：,￥150,1.2 业绩股票,业绩股票优劣势分析,1.3 限制性股票,限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。,出售/转让,股价,市场价格,时间,差额收入：工薪所得,授予价格,授予,禁售期,解锁期,逐批开始解锁,出售/转让股票收益：资本利得,收
4、入减少,承担损失,认购价格,完全解锁,1.3 限制性股票,授予,解锁,出售,年份（限制性股票有效期）,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,禁售期,解锁期,期限,市场价格：,员工投入：,员工收益：,￥50,￥80,￥0,￥30,￥150,￥20,￥30,￥70,（工薪所得）,（资本利得）,总收入：,￥120,限制性股票操作说明：公司业绩目标达成，授予激励对象以折扣价（不低于市场价的一半）购买一定数量的本公司股票；设置一定的禁售期和解锁期（如3年），激励对象工作满3年后若业绩达标则分3年逐批解锁股票；解锁后激励对象可以出售限制性股票获得收益；实际收益=解锁数量X(股票出售价格-个人认购价格)
5、。,限制性股票,（资本利得）,1.3 限制性股票,限制性股票优劣势分析,1.4 员工持股计划,股价,市场价格,时间,认购价,授予,禁售期,出售/转让股票收益：资本利得,员工持股计划：公司内部员工出资认购部分本公司股权，并委托员工持股管理机构进行集中管理，持股员工参与按股分享红利的新型股权形式。,出售/转让,有分红权，增值权,1.4 员工持股计划,员工持股计划：员工以市场优惠价或股份配送的形式出资购买一定数量的本公司股份并委托员工持股管理机构持有；公司设置一定的禁售期（如3年），禁售期内公司员工不得出售或转让认购的公司股份；禁售期结束后，公司员工可以出售或转让公司股份获得收益；实际收益=持股数量
6、X(股份出售价格-认购价格)。,认购,出售,年份（股份有效期）,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,禁售期,期限,员工持股,市场价格：,员工投入：,员工收益：,￥50,￥80,￥0,￥30,￥20,￥30,（资本所得）,总收入：,￥50,（工薪所得）,1.4 员工持股计划,员工持股计划优劣势分析,1.5 股票期权,股价,市场价格,时间,行权价,授予,等候期,行权期,出售/转让股票收益：资本利得,股票期权：公司授予激励对象在未来一定时期内以预先确定的价格（即行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利。股权激励对象有权行使这种权利，也有权放弃放弃这种权利，股票所有权归公司，员工不得用于转让、
7、质押或偿还债务。,行权收益：工薪所得,行权,出售/转让,1.5 股票期权,股票期权操作说明：公司设置一定的等候期（如3年）和行权有效期，并与激励对象约定行权价（市场价的折扣价）；等候期结束后，激励对象在行权有效期内可选择以行权价买入公司一定数量的股票或放弃购买；购买公司股票后，激励对象可以出售或转让公司股票获得收益；实际收益=行权数量X(股票出售价格-行权价格)。,授予,行权,出售,年份（期权有效期）,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,等候期,行权期,期限,期权,市场价格：,员工投入：,员工收益：,￥50,￥80,￥50,￥0,￥150,￥0,￥30,￥70,（工薪所得）,（资本利得）
8、,总收入：,￥100,1.5 股票期权,股票期权优劣势分析,1.6 股票增值权,股价,市场价格,时间,发放日价格,授予,等候期,行权期,行权收益：工薪所得,行权,股票增值权：公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票所有权归公司，员工不得用于转让、质押或偿还债务。,1.6 股票增值权,股票增值权操作说明：公司设置一定的等候期（如3年），并授予激励对象一定数量的股票在行权有效期增值的收益权利；等候期结束后，激励对象在行权有效期内可选择行权；行权后，激励对象可以享受股票价格上升后带来的收益；实际收益=行权数量X(股票行权价格-发放价格)。,授予,行权,
9、年份（股票增值权有效期）,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,等候期,行权期,期限,股票增值权,市场价格：,员工投入：,员工收益：,￥50,￥80,￥0,￥0,￥0,￥30,（工薪所得）,总收入：,￥30,1.6 股票增值权,股票增值权优劣势分析,1.7 虚拟股票,虚拟股票：公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红和增值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。,授予,虚拟股价：,员工投入：,员工收益：,￥30,￥80,￥0,￥0,￥0,￥50（工薪所得）,兑现,1,2,3,4,5,时间（年份）,每年享受虚拟
10、股票分红,虚拟股票操作说明：公司依据职位、工作业绩、工作年限等授予激励对象一定数量的虚拟股票，并约定一定时期以后可以享有增值权及分红权；同时设立分红基金，提取计划及对应的业绩目标；在完成公司业绩目标后，对照奖励基金的提取计划，提取虚拟股票的分红金额；当虚拟股票有效期结束或正常离职时，员工可以按照虚拟股价兑现增值收益；实际收益=持有虚拟股票数量X（兑现价格-授予价格）+每年分红金额。,年份（虚拟股票有效期）,分红￥10（工薪所得）,总收入：￥60,1.7 虚拟股票,虚拟股票优劣势分析,1.8 业绩单位计划,业绩单位：公司授予激励对象一定数量的业绩单位，每份业绩单位的价值和35年的长期经营绩效结果
11、挂钩，通常在0-2倍区间，公司在考核期结束后以现金一次性支付。,不合格,合格,优秀,3-5年长期考核,绩效杠杆,业绩单位价值,兑现收益,0,1,2,￥0,￥10,￥20,￥0,￥10,000,￥20,000,业绩单位1000份单位价值10元合计10000元,前提假设,业绩单位操作说明：公司设置3-5年考核期与对应的业绩目标，并授予激励对象一定数量的业绩单位，约定业绩单位价格；在公司完成业绩目标后，员工可兑现业绩单位的收益；实际收益=持有业绩单位数量X 业绩单位价格X个人系数。,1.8 业绩单位,业绩单位优劣势分析,1.9 利润分享计划,利润分享计划：在完成公司业绩目标的情况下，公司依据员工的岗
12、位价值、工作业绩、潜在贡献等，额外给予员工一部分公司利润的整体激励计划。,50万,80万,100万,实际利润,总包比例,岗位系数,绩效杠杆,10%,15%,30%,10,8,5,0.8,1.0,1.2,利润基本目标值80万；利润预算目标值100万；利润挑战目标150万；,前提假设,180万,40%,1,1.5,￥50,000,￥120,000,￥300,000,￥720,000,分享利润,个人分享利润,利润分享计划操作说明：公司设置基本值、预算值、挑战值三挡利润目标值，并约定在公司完成利润基本目标值后给予员工一定比例的公司利润；在公司完成利润目标后，员工可依据岗位价值、工作业绩参与给予部分的公
13、司利润分享；总分享利润额=公司实际利润*总包比例；个人系数=个人岗位系数X个人绩效考核系数；个人分享利润额=总分享利润额X个人系数/（参与分享员工的个人系数之和）。,1.9 利润分享计划,利润分享计划优劣势分析,1.10 股权激励对比,下面我们从股权所有权、激励对象享有权利、承担股价风险、现金支出等方面对比分析以上八种股权激励形式的特点：,目 录,1,股权激励简介,2,股权激励实施条件,3,股权激励实施步骤及要点,4,股权激励协议范例,2.1 实施条件,实施条件1：解决购买股权的资金来源,非上市的国有股权企业采取非现金行权容易有嫌侵吞国有资产，而员工通常不具备大额股权的行权支付能力，因此需要公
14、司提供一定的财务支持，解决员工购买股权的资金来源，才能保证股权激励计划的顺利实施。,实施条件2：股权定价客观公正准确,非上市公司股票或股份价格无法通过市场确定，以每股净资产作为行权价格的做法过于简单，以股票价值作价更是价值失真，其客观公正准确性存在问题，因此需要引入第三方专业的会计事务所进行资产评估，确保股权定价的客观公正准确性。,实施条件3：制定配套的业绩考核体系,非上市公司的价值评估比较难，以净资产作为评价标准很难反应出公司的长期价值，这样就很难评价经营者的业绩贡献，因此需要制定配套的业绩考核体系，合理地衡量和评价经营者的业绩。,非上市公司实施股权激励需要具备一定的基础条件，这样才能保证股
15、权激励计划顺利实施并达到预期的业绩目标。,目 录,1,股权激励简介,2,股权激励实施条件,3,股权激励实施步骤及要点,4,股权激励协议范例,3.1 实施步骤,聘请律师机构对公司深入进行尽职调查并出具法律意见书，调查内容包括：现有薪酬体系及水平，股权激励范围、对象、条件等基本情况，股权激励实施重点及法律风险。,制定股权激励方案及具体实施计划，包括：确定股权激励工具，股权激励对象，股权激励额度，授予价格，股权激励出资来源，授予前端或发放后端的业绩目标要求，退出机制，整体时间计划及发放安排。,制定股权激励计划考核办法、股权激励协议、股权授予通知等配套法律文件，修改公司劳动合同及相关规章制度。,将股权
16、激励计划及配套法律文件先后报公司董事会、股东大会审议批准，股权大会批准后依据股东大会的授权办理实施授予、登记、结算、行权等事宜。,3.2 激励工具,战略与现状分析,未来战略,人力资源及管理现状,差距,股东的述求（如股东利益的摊薄等）,激励对象的述求（如成为股东等）,政策法规的许可，监管机构的审批导向,财务影响、税收影响、操作复杂程度,其它考虑因素,人力资源策略,人才策略分析,差异化的激励策略,吸引？,留用？,激励？,创业员工,新进员工,管理人员,偏于激励,选择合适的股权激励工具,偏于留用,现金性,股权相关,股份期权,业绩单位,虚拟股票,业绩股票,账面价值增值权,关键要点股权激励工具选择,3.3
17、 激励对象,关键要点股权激励对象选择,吸引、激励和留用核心人才和关键岗位人员支持企业战略目标的实现，实现股东价值回报最大化,激励目的,行业处于成熟期，行业竞争加剧，市场对优秀管理人才和关键专业人才的需求不断增加行业内高端专业人员稀缺,行业特点,稳健发展的公司战略成功依赖于管理层和关键岗位人员的专注服务支持企业战略目标的实现，实现股东价值回报最大化,激励目的,激励对象选择方法,首先根据股权激励计划的目的、企业现状等，确定“股权激励对象选择原则”再根据“股权激励对象选择原则”确定“股权激励对象选择标准”,股权激励对象选择原则,战略承接价值管理绩效导向前瞻规划,股权激励对象选择标准,岗位价值高绩效市
18、场稀缺性一定的司龄个人潜力,3.4 激励额度,关键要点股权激励额度设置,价值创造分配,股权激励总量,股权激励个量,对标,成本总体控制,股本稀释比例,整体薪酬水平,股权激励比重,职级系数差距,基于价值增长一定比例的分配：5%-40%,成本及摊销对会计报表的影响：10%,政策与股东可接受的摊薄比例：=10%,具备市场竞争力的薪酬总水平：P75,级别越高股权激励比重越高：10%-50%,稀缺资源向核心人才倾斜：二八原则,股权激励额度设置,首先根据价值创造分配、成本总体控制、股本稀释比例等因素确定股权激励总量；再根据整体薪酬水平、股权激励比重、职级系数差距等因素确定股权激励个量。,3.5 股份来源,关
19、键要点股权激励的股份来源,对于非上市公司而言，股权激励股份的来源较为可行的是增发（最为常见）和转让。,3.6 资金来源,关键要点购买股权的资金来源,一般而言，购买股权的资金来源是由个人出资或者公司出资（需要设定约束条件）；为了让股东更容易接受，可由公司和个人对应出资，出资比例依据激励目的和对象承受能力设定；,个人自由资金个人自筹资金,描述,要点,考虑因素,公司激励基金社会融资大股东借款,由个人直接承担,如果以业绩为基础，如何计算出适量的激励基金用于奖励？如果融资，是否提供融资？是否收取利息，利率多少？还款期限？还款方式？,激励对象的承受能力与激励对效果之间的匹配关系,约束不足影响股东利益得不到
20、认可，一般采用与业绩挂钩，达成绩效目标后设立激励基金设定其它归属条件来避免激励效果的弱化税前列支的可能性,个人出资,公司出资,资金来源,3.7 股权定价,关键要点股权的定价模式选取,在定价模式选取的过程中，要考虑市场对标数据的合理性，股东的成本，股东权益情况等多重因素；对于非上市公司而言，通常采用净资产定价、市场价值定价法、财务审计和资产评估等方法。,3.8 退出机制,关键要点股权激励的退出机制,对于非上市公司，只能向公司/激励股权库退出；通常若出现以下情况，则股权激励计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产与购股成本孰高获得现金结算：退休 丧失劳动能力 死亡 其他公司决策层认定的情况通常若出
21、现以下情况，则股权激励计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，并承担有关损失的赔偿责任：在劳动合同有效期内主动辞退 被公司辞退和除名 违反法律法规，被判定任何刑事责任的 有损公司利益的行为，并造成损失的 没有达到规定的业绩目标 经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的 其他公司决策层认定的情况,3.9 绩效衔接,关键要点股权激励与绩效设定衔接,企业战略,绩效设定,股权激励,作用,分解,影响,绩效：股权激励计划中保障公司战略实现的助推器,思考：绩效设定需全面综合多角度考虑,股权激励计划的顺利实施，需要与业绩目标挂钩，比较常用的业绩指标如下：EBIT 净利润 营业收入 销售利润
22、率 总资产收益率 ROIC 权益净利率 经营性现金流 EVA,目 录,1,股权激励简介,2,股权激励实施条件,3,股权激励实施步骤及要点,4,股权激励协议范例,4.1 协议案例,股权激励协议书范例（1/2）甲方（原始股东姓名或名称）：乙方（员工姓名）：身份证件号码：甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国公司法、公司章程、股权期权激励计划，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条 甲方及公司基本状况甲方为北京有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币 万元，甲方的出资额为人民币 万元，本协议签订
23、时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。第二条 股权认购预备期乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满两年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条 预备期内甲乙双方的权利在股权认购预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司
24、%股权分红权，具体分红时间依照公司章程及公司股东会决议、董事会决议执行。第四条 股权认购行权期乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股份期权数量的50%进行行权。第五条 乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。第六条 预备期及行权期的考核标准1乙方被
25、公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于 或者实现净利润不少于人民币 万元或者业绩指标为。2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。第七条 乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：1因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；2丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3刑事犯罪被追究刑事责任的；4执行职务时，存在违反公司法或
26、者公司章程，损害公司利益的行为；5执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。,4.1 协议案例,股权激励协议书范例（2/2）第八条 行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币 元。乙方每年认购股权的比例为50%。第九条 股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利
27、。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。第十条 乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：1乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：在乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及
28、公司均不得干涉。3甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。4乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条规定执行。第十一条 关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。第十二条 关于免责的声明属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：1甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议
29、的，甲方不负任何法律责任；2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；3公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。第十三条 争议的解决本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向 住所地的人民法院提起诉讼。第十四条 附则1.本协议自双方签章之日起生效。2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。3.本协议内容如与股权期权激励规定发生冲突，以股权期权激励规定为准。4本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京有限公司保存一份，三份具有同等效力。甲方：(签名)乙方：(签名)日期：年 月 日 日期：年 月 日,谢 谢,
