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1、股权、股份及相关利益代持协议书（适用于有限公司、股份公司，自然人股、法人股，附代持股权声明、章程）股权代持协议书甲方：_身份证号或社会统一信用代码：住所地：乙方：.身份证号或社会统一信用代码：住所地：签订前，请委托人再次认真阅读本协议，充分理解本协议内容。本协议一经签订，系甲乙双方真实意思表示，双方均应遵守。本合同的全部内容由合同双方平等协商一致，共同起草制定，非一方事先拟定，不属于格式条款。本合同正文为清洁打印文本，如双方对此合同正文有任何修改及补充均应另行签订补充协议。合同正文中任何手写或涂改或非打印的文字或者图形，除非另经双方确认，否则不产生约束力。在合同后面的签署生效条款中特别约定类似
2、如下条款：本合同由甲方先签署，再由乙方签署并寄回一份给甲方；本合同自双方均签署，且甲方确认收到双方签署的合同原件之日起生效。重点声明：股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义代甲方持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享有股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；经甲方书面授权，代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；经甲方书面授权，对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系
3、，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似的法律概念，但均需遵照中华人民共和国公司法及司法解释（三）的规定。甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：第一条委托内容1.1 甲方自愿委托乙方作为自己对XX有限公司（以下简称“公司”）人民币万XX元出资（该等出资占公司注册资本的XX%,下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。具体为：1.1.1 甲方在有限公司中占公司总股本的股份,对应出资人民币股份由乙方代为持股；甲、乙双方和第三方名义持股比例、实际持股比例和代持股比例见下表:股东姓
4、名名义持股比例名义出资额（万元）实际持股比例实际出资额（万元）代持股对应出资额（万元）LL2乙方在此声明并确认，代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入，故代持股份的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股份；1.1.3乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。第二条委托权限2.1甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及
5、行使公司法与公司章程授予股东的其他权利，包括但不限于名义上股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。2.2委托事项的处理规则2.2.1所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜;2.2.2所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜；2.2.3乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外；2.2.4如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人
6、的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书；2.2.5紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失;2.2.6乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人；2.2.7乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿包括：乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；在执行事务过程中存在故意或重
7、大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。第三条甲方的权利与义务3.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，在代持期间，获得因代持股份而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。如有限公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到
8、自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。3.3 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。3.5 甲方的声明与承诺1.2 5.1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。1.3
9、.2如果因为甲方出资不实、抽逃出资，或甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。1.4 5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。1.5 5.4甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置,包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。1.6 .5甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。1.7 .6甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责，乙方方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所
10、产生的费用（包括但不限于：在登记机关办理股份转让手续的费用，因公司基于股份分红而产生的税费等）由甲方承担。1.8 .7甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股份事务，所产生的一切投资风险及公司经营风险均由甲方自行承担。第四条乙方的权利与义务4.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。4.2 作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及
11、其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。在代持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并对此提供必要的协助及便利。4.3 3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺在获得该等投资收益后三日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期中国人民银行逾期贷款利息之违约金。4.4 在代持股期间，乙方应保证所代持股份权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意
12、，乙方不得处置代持股份,包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等;4.5 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封；4.6 乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。4.7 行为限制：乙方根据甲方提名，并担任公司董事，董事任期与代持股份期限相同，代持股份协议终止时，乙方应主动辞去董事职务；在代持股份并担任董事职务期间，应履行公司法对董事全部义务性要求；作为公司董事应与公司订立竞业限制协议，并履行竞业限制协议的相关义务；乙方行使董事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行；乙方不得利用
13、股东（名义）身份、董事身份,谋取个人利益和（或）损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益；乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、及时地赔偿。4.8 乙方的声明与承诺4.8.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。4.8.2 2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。4.8.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。4.8.4 乙方在行
14、使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。4.8.5 5乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。第五条委托持股费用5.1代持股份、担任董事的报酬一并以董事报酬的形式加以支付，原则上，代持股份报酬已包含在内，不再单独计算；5. 2董事报酬以每月元计算，按公司工资制度发放，但乙方同意将每月工资的_%作为忠实履行本协议的担保；5.3乙方如果确有能力胜任公司董事一职，可以按如下标准和方式领取报酬和提供担保；5. 4除以上约定的报酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代为办理授权委托事项或担任董事职务而要求任何其他的
15、报酬；5.5乙方董事身份是依据代持股份的约定而产生的，故乙方的全部报酬由本协议专门约定，乙方不再依据任何理由提出任何增加报酬的要求。重要说明：乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。第六条委托持股期间甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。在代持股期间，乙方作为代持股份形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记。第七条保密条款7.1 协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有
16、明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。7.2 甲、乙双方承诺不将在本合同项下的合作价格、合作条件及履行本合同所获取的对方的相关信息（包括但不限于经营信息、商业计划、客户信息、各类数据等）以泄露、转让、有偿或无偿地以任何形式提供给任何第三方使用，否则，应承担泄露此等信息给对方所造成的全部损失。7.3 双方同意，任何一方为履行本协议而提供给对方的任何商业信息或技术信息，以及一方在履约过程所知悉对方的商业秘密、缔约条件、谈判内容等，包括本协议的内容,除非提供方书面明确说明
17、为公知信息的外，均可能构成其“保密信息”。信息获取一方保证应采取合理的保密措施保护该等保密信息免受公开，不向任何第三方公开该等保密信息，并且除为履行本协议目的外非经对方事先书面同意不得使用任何保密信息。前述保密措施应合理并不得低于知悉一方对自己的保密信息所采取的保护效果。因一方泄露或者不正当地使用该等保密信息而给对方造成损失的，应当赔偿对方的所有损失。第八条代持股份的转让1.1 在代持股期间，甲方可转让代持股份。甲方转让股份的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续；&2若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收
18、到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担；8. 3因代持股份转让而产生的所有费用由甲方承担。第九条协议的生效与终止、解除8.1 本协议自签订之日起生效；8.2 甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。8.3 本协议甲、乙双方均可单方面解除，但解除合同不应造成相对人的损失，如造成损失的，应赔偿对方；8.4 甲方解除的程序：9. 4.1甲方需提前30日，向乙方送达解除合同的预通知;10. .230日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属
19、于甲方名下的一切权利，全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务；11. .330日期满，甲方向乙方送达解除合同的正式通知;12. 4.4解除合同的预通知和正式通知内容相同，具有相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除合同的正式通知;13. 4.5乙方解除合同的程序准用甲方解除合同的程序进行。9.4.6代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整。9.4.7如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股份。9.4.8如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，
20、乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。9. 4.10如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股份。10. 4.11一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的【十五(15)日】内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。11. 4.12如果因为法律规定的不可抗力致使某一方
21、不能完整的履行自己义务的，遭受不可抗力的一方享有免责的权利。声称遇到不可抗力并主张免责者的一方应向对方提供合法有效的证据证实自己因为遭受不可抗力而不能完整的履行合同义务，同时还应该采取适当的措施以减少或消除不可抗力事件的影响，并在最短的时间内努力恢复履行因不可抗力事件而受影响的义务。通过协商，双方应根据不可抗力对合同履行的影响程度,决定是否修改或中止本合同。如不可抗力发生后继续履行合同在事实上已经不可能或不必要，双方应解除合同。第十条违约责任11.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。1
22、1.2 甲方迟延支付委托持股报酬的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五支付逾期违约金。12. 3如因乙方自身债务原因等个人原因，导致本协议的代持股权被司法机关及/或侦查部门查封的，乙方应当在代持股权被司法机关及/或侦查部门查封、处置之日起十五天日内予以解决。如最终代持股权因乙方个人原因司法机关及/或侦查部门处置（包括但不限于拍卖、抵债、变卖）的，乙方应当向甲方赔偿损失，损失按双方共同确认代持股权的价值即人民币万元确定。13. 4乙方违反本协议承诺、保证、责任、义务的，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。14. 5双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他
23、方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。一方违约导致另一方实现债权所产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、差旅费、律师代理费、评估费、拍卖费、公告费等均由违约方承担。第十一条适用法律及争议解决因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决,协商不能解决的，任一方可向代持股公司注册地人民法院提起诉讼。第十二条其他事项12.1本协议共三页，一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。12.2为保证协议的全面履行，
24、担保人自愿为乙方提供连带担保。担保范围为乙方对甲方应承担的全部义务，担保期限自主债务履行期届满之日起2年。12.3本协议自甲、乙双方签署后生效。12.4一方向另一方发出的与本协议有关的通知应采用书面方式，可以专人送达、传真或挂号信的方式发至本协议首部所列的地址。以专人送达或传真发送的通知，在送达或成功发送后第二个工作日生效；以挂号信发出的通知，在发出后第五个工作日生效。本协议签章处约定的联系方式及地址即为联系往来及争议解决时人民法院的法律文书送达地址，电子送达与书面送达具有同等法律效力。双方的文件及人民法院的诉讼文书（含裁判文书）向任何一方的地址或电子通信终端送达的，视为有效送达；因载明的地址
25、有误或未及时告知变更后的地址，导致相关文书及诉讼文书未能实际被接收的、邮寄送达的，相关文书及诉讼文书退回之日即视为送达之日。12.5协议自双方签字后生效。本协议于2011年06月1日签署于浙江省宁波市。乙方配偶【】作为本协议见证方，认可并愿意配合乙方按照本协议执行。同时，*公司将以公司股东会决议（本协议附件D认可本协议内容。12.6本协议之签订与履行，不代表双方建立劳动关系、劳务关系、劳务派遣关系、雇佣关系或类似关系，甲方不向己方承担任何雇主或用人单位性质的责任。12.7廉洁条款：各方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定以外的任何利益，包括但不限于明扣
26、、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约。守约方可单方立即解除本合同，并追究的违约责任，届时违约方须向守约方支付合同总金额30%的违约金。解除合同后，如实际损失大于前述违约金金额的，则还有权向违约方进一步索赔，届时，守约方有权直接抵扣违约方的应收款及履约保证金等，并直接从中扣除相应额度而无需另行获得违约方的确认。本协议在询比价、签订和履行过程中，双方工作人员如有弄虚作假、主动向卖方索取财物等不诚信、不廉洁行为，双方可向XX纪委及有关部门举报。（以下无正文、为签章页）甲方：乙方：法定代表人：委托代理人：经办人：电话：传真：开户银行：帐号：邮政编码：担保人（
27、签署担保意见）：法定代表人: 委托代理人: 经办人： 电话： 传真： 开户银行：. 帐号： 邮政编码：一公司其他股东签章：有限公司股东会决议年月_日有限公司股东召开临时股东会，就公司股东与,于年月日签署的股份代持协议书，决议如下：一、对公司股东拟通过股份代持协议，将其名下%股权交予代为持有，股东会予以表示同意，同意办理相关工商变更登记手续，将该%股份记载于名义股东：名下。二、如实际出资人需要重新收回代持股份的,公司股东会无异议，各股东愿意在收回上述%代持股份时放弃优先购买权，并同意办理相关工商变更登记手续。三、作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守公司法司法解释（二）的相关规定。四、公司股
28、东有核查代持人行使股东权利时是否为甲方真实意图。本次决议无其他内容。公司股东签字或盖章:附件2:代持股权声明书致：【】及【】有限公司本人【】接受【】委托作为【】对【】有限公司（以下简称“公司”）11出资（对应【】股权）的持股人，现偕同本人配偶【】郑重向您及贵公司声明如下：一、本人所持有的公司【】%股权（以下简称“该股权”），是本人代表【】所持有，【】是该股权的实质拥有人，本人对该股权不享有任何实质的权益，唯根据【】的意志和指示代理行使股东权利，而从公司及/或该股权本身取得及衍生的一切权利、责任及收益（不论股息、红利、资产分配或其他），一律归二、本人确认：该股权不构成本人的个人财产，不适用有关本
29、人财产分割、继承等的任何规定。本人须以【】指定的方式（包括但不限于订立信托或其它合法方式）确保该股权会在【】要求时按其指示处置或归还。三、本人确认：作为该股权的实质权利人，对该股权拥有绝对的、完整的权利，可在任何时候，单方终止对本人的委托，直接以自己或另行委托的代理人的名义行使该股权，而无需本人的同意或对本人作任何赔偿/补偿。四、未经【】书面同意，本人不得以任何方式处置该股权，该等处置包括但不限于：将该股权部分或全部转让或赠送、设置任何质押或其它产权负担给任何人士、单位、组织或公司或令其产生任何财产负担等。五、本人在受委托期间就该股权的权利行使对【】负有忠诚义务，将勤勉尽责地履行委托职责，维护
30、【】的利益,并就受托事项对【】负有保密义务，非经【】书面同意，不得将本声明书内容及履行声明书的责任过程中知悉的有关商业秘密向任何第三方透露。本人将定期或应【】的要求随时向【】报告受托事项的执行情况及其他相关情况。如因本人故意或重大过失造成委托目的无法达到或造成该股权实质损害的，愿意向赔偿一切因此引起之损失。六、其他声明及保证：6.1本人自愿签订本声明书，对于上述受托行为，本人不向【】及公司收取任何报酬。6.2本人将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损【】于本声明书项下所有权益的任何合同或协议、文件。6.3本声明书如因不可抗力必须作一定删节、修改或补充时，本人保证任何改变将不会免除或减少
31、本人在本声明书中所承担的责任，亦不影响或侵犯【】在本声明书项下所有的权益。6.4 1对该股权拥有登记保留权，本人有义务无条件协助办理股权变更登记事项。6.5 本声明书以契约形式订立，为不可撤销的文件（包括其所作出的所有承诺、声明及保证），自本人签字之日起生效。6.6 本声明书的订立、效力、解释、执行及争议解决受中国法律管辖。【以下无正文】声明人：证件名称:证件号码:签发机关:声明日期：0年【】月【】日声明人配偶:证件名称:证件号码:签发机关:声明日期：。年【】月【】日章程附件3：依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。本章程如与法律、法规相抵触的，
32、以法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：（以下简称“公司”）第二条公司住所：第三条公司在深圳市工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第二章公司经营范围第四条公司经营范围：。第五条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。第三章公司注册资本第六条公司注册资本：（万元整）（人民币）。第七条股东以其认
33、缴的出资额对公司承担责任。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。第八条公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%o第九条公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第十条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第四章股东的姓名或者名称第十一条股
34、东的姓名或者名称、出资方式、出资额（单位:万元人民币）和出资时间如下：股东名称营业执照（身份证）号码出资方式出资额B备注黄鹏第十二条股东未按照公司章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以提起民事诉讼，请求其向公司依法全面履行出资义务。第十三条公司成立后，应向股东签发出资证明书。公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第五章公司的机构及
35、其产生办法、职权、议事规则第十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法的规定行使职权。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）聘任和解聘公司经理。对前款所列事项股东以书面形式一致表示
36、同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五靠:次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年一月召开。代表三分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十六条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表三分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面委
37、托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十八条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十九条公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事可连选连任，任期首期1年，连任任期2年。第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）执行股东会决议；（一）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案
38、；（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；第二十一条公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘,执行董事可以兼任总经理。第二十二条总经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的研发、生产、经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人;（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以
39、外的负责管理人员。第二十三条公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十四条监事的任期每届为二年。监事任期届满，连选可以连任。第二十五条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）公司法规定的其他职权。第二十六条
40、公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第二十七条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公
41、司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务并到公司登记机关办理董事、监事、经理备案。第六章公司法定代表人第二十八条公司法定代表人由总经理（执行董事）担任。第二十九条公司法定代表人的职权如下：（一）代表公司签署有关文件；（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第三十条公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司股东会应当免去其职务。公法臬
42、代表人变更，应当办理变更登记。第七章公司的股权转让第三十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。股东之间相互转让股权，需由股东会表决同意。股权转让需遵循公开、公平的原则，各股东认购权利均等，若个别股东放弃认购股权权利则其他股东可平均认购其放弃认购的股份。第三十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，
43、其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十三条股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理变更（备案）登记。对公司章程的该项修改不需由股东会表决。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规
44、定制作。公司应于第二年一月十日前将财务会计报告送交各股东。第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公积金一般用于新产品与技术的研发（20%）、应对自然灾害、救助员工、国家级稳健型投资项目等。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十六条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素
45、质。第九章公司的营业期限第三十七条公司的营业期限为年，从营业执照签发之日起计算。第三十八条公司变更营业期限，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。公司变更营业期限，必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第十章公司的合并与分立第三十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第四十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
46、在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外八第十一章公司的解散与清算第四十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）全部股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。第四十二条公司因以上原因而解散，依法应当清算的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东会决议指定的全体股东或部分股东组成，非自然
47、人股东由其委派的人员作为清算组成员。公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东总算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人第百十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十二章其他事项
