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1、证券代码：300655债券代码：123031债券代码：123124证券简称：晶瑞电材债券简称：晶瑞转债债券简称：晶瑞转2Jingrui晶瑞电子材料股份有限公司CrystalClearElectronicMaterialCo”Ltd苏州市吴中区善丰路168号2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）第一节本次发行实施的背景及目的晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、发行人或公司）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共
2、和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）的相关规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金。一、本次发行实施的背景本次发行所募集资金用于投资年产2万吨丁内酯、10万吨电子级N-甲基叱咯烷酮、2万吨N-甲基毗咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目以及补充流动资金或偿还银行贷款项目。本次发行是公司基于当前行业发展状况和公司基本情况的审慎决策，具体情况如下：（一）国家政策大力支持电子材料行业发展电子材料是电子工业中的关键性基础化工材料，也是重要支撑材料之一，其质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对电子制造技术的产业化
3、有重大影响。从某种意义上说，电子材料支撑着半导体、显示面板、LED、太阳能、锂电池等电子信息产业。电子材料产业的发展规模和技术水平，已经成为衡量一个国家经济发展、科技进步和国防实力的重要标志，在国民经济中具有重要战略地位，是科技创新和国际竞争最为激烈的材料领域之一。“十四五”国家战略新兴产业发展规划指出聚焦新能源、新材料、新能源汽车等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能；国家重点支持的高新技术领域将新能源、新材料列为国家重点支持的高新技术领域，具体包括动力与储能电池高性价比关键材料技术、集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超
4、净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等；产业结构调整指导目录明确将锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域。（二）锂电池、半导体及显示面板领域多轮驱动，带来上游市场需求的持续增长本次募投项目核心产品N-甲基哦咯烷酮（NMP）属于选择性强和稳定性好的极性溶剂，系高精密电子、电路板的优良清洗剂和锂电池粘结剂或导电浆的溶剂，广泛应用于锂电池、半导体、显示面板等领域。近年来，下游市场快速增长。在锂电池领域，2021年全球锂离子电池市场规模约为545GWh,其中，中国锂离子电池市场规模为324G
5、Wh,约占全球市场的59.4%,同比增长106%。据ResearchandMarkets统计，2021年全球锂离子电池市场规模达到411亿美元，预计于2030年达到1,166亿美元。在半导体和显示面板领域，2021年我国湿电子化学品行业市场规模为130.94亿元，2015-2021年国内湿电子化学品行业市场规模年复合增长率为14.6%o2021年我国半导体领域湿电子化学品需求量占比为21.5%,显示面板领域湿电子化学品需求量占比为30%oNMP作为锂电池、湿电子化学品等领域重要原材料，随着下游行业应用需求的快速增长，亦迎来巨大发展机遇，市场前景广阔。（三）公司已具备突出的竞争优势公司NMP产品
6、采用国际先进技术及工艺，已通过IATFl6949汽车行业质量管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证、ISOl4001环境管理体系认证、IS045001职业健康安全管理体系认证，向市场规模化供应多年，拥有一批合作关系稳定的优质客户。在多年业务实践过程中，公司积累了中芯国际、华虹宏力、三安集成、维信诺、天奈科技、三星环新等涵盖半导体、显示面板和新能源等多个业务领域的大量优质客户资源，竞争优势较为突出。二、本次发行的目的（一）进一步完善泛半导体及锂电池材料产业布局，助力公司打造“国际水准的电子材料企业联合体”的发展愿景电子级NMP及相关配套电子材料建设项目主要产品被广泛应用于新能源、半导体和显
7、示面板领域。该募投项目的顺利实施，有利于公司抓住行业发展机遇，主动拓展业务布局，充分依托客户资源优势，促进新能源及泛半导体产业联动。本次发行以市场需求为导向，有利于公司进一步完善产业布局、提升主营业务核心竞争力及盈利能力，加速公司泛半导体及锂电池材料产业战略协同，从而助力公司实现致力于打造“国际水准的电子材料企业联合体”的企业发展愿景。（二）抓住市场机遇，实现战略发展目标在新能源汽车销量持续迅猛增长带动下，锂离子电池行业继续保持良好发展势头，上游锂电池材料产业规模稳步增长。据ResearchandMarkets统计，2021年全球锂离子电池市场规模达到411亿美元，预计于2030年达到1,16
8、6亿美元。根据高工产研锂电研究所（GGn）统计，NMP占锂电池制造成本比重通常可达3%-6%,市场前景广阔。此外，NMP在半导体、显示面板等行业亦用作清洗液等湿电子化学品原材料。随着电子行业的崛起，智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控制、仪器仪表以及智能家居等物联网的快速发展，2015-2021年国内湿电子化学品行业市场规模年复合增长率为14.6%,2021年我国湿电子化学品行业市场规模达130.94亿元。综上，在锂电池、半导体、显示面板等行业快速发展的背景下，公司将发挥长期积累经验带来的先发优势，抓住全球市场需求增长机会，加速实现企业跨越式发展的战略目标。（三）突破产能瓶颈限制，实现规模效益
9、受益于锂电池、半导体和显示面板终端市场快速的发展，公司NMP等相关产品市场需求旺盛，产销量均呈快速增长态势，现有产能利用已接近饱和状态，产品供不应求，当前生产能力相对不足与市场产品需求不断攀升之间的矛盾日益凸显。此外，公司所从事电子材料制造业务，属于典型的规模效益型产业。本次电子级NMP及相关配套电子材料建设项目实施，公司将进一步加大资金投入、扩大生产规模，充分发挥规模效应以降低生产成本，在竞争日益激烈的市场中持续保持竞争力，提升市场占有率。（四）进一步优化资本结构，满足营运资金需求近年来，公司光刻胶及配套材料、高纯化学品、锂电池材料等业务均保持较快增长态势，公司充分利用市场发展机遇，加速产业
10、协同发展及布局，随着公司业务规模扩大、新产品研发及产业升级投入增加，对营运资金的需求也随之加大。本次发行完成后，公司资产规模将相应增加，部分募集资金拟用于补充公司营运资金或偿还银行贷款，有利于进一步优化公司资本结构，增强公司抗风险能力。综上，本次发行是公司加快产业布局、优化资本结构，进一步提升盈利水平及可持续发展能力的战略举措，符合公司着力打造电子材料业务先进企业战略目标及国家相关产业政策导向，有利于全面提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东利益。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券的品种本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00兀。二、本次发行证
11、券品种选择的必要性（一）本次募投项目的实施需要长期资金支持本次发行募集资金不超过（含）92,970.00万元，扣除发行费用后拟用于年产2万吨Y-丁内酯、10万吨电子级N-甲基毗咯烷酮、2万吨N-甲基毗咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目以及补充流动资金或偿还银行贷款项目。募投项目的实施有助于公司扩大业务规模、加快研发进度，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，
12、增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司实现稳健经营的战略目标。（三）股权融资有利于优化公司资本结构股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司本次发行股票是必要的。第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性本次发行
13、对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象数量的适当性本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的
14、数量适当。三、本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价二定价基准日前20个交易日A股股票交易总额定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%o若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前
15、述发行底价作相应调整，调整公式如下：派发现金股利：Pl=PO-D;送股或转增股本：Pl=PO/(1+N)；两项同时进行：Pl=(PO-D)/(1+N)o其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。二、本次发行的定价方法和程序本次发行股票定价方法和程序均根据注册管理办法
16、等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。第五节本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：一、本次发行方式合法合规（一）不存在注册管理办法第十一条规定的情形1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
17、见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（二）募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定1、符合国家
18、产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（三）符合注册管理办法第五十五条的规定本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集
19、资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%,符合注册管理办法第五十五条的规定。（四）符合注册管理办法第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象
20、发行的发行价格将做相应调整。符合注册管理办法第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。（五）符合注册管理办法第五十九条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合注册管理办法第五十九条的规定。（六）符合注册管理办法第六十六条的规定向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合注册管理办法第六十六条的规定。（七）符合注册管理办法第八十七条的规定本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，符合注册管理办法第八十七条
21、的规定。综上，公司本次向特定对象发行股票符合注册管理办法等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。二、确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公
22、司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合注册管理办法等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。第六节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次向特定对象发行股票将严格遵
23、守中国证监会相关法律法规及公司章程的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
24、以及填补的具体措施一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）财务指标测算主要假设和说明1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；2、假设本次发行于2023年9月完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）;3、假设本次发行股票数量上限为7,000.00万股（本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本股的30%）,预计募集资金总额不超过92,970.00万元，不考虑扣除相关发行费用的影响。上述向特定对
25、象发行股票数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；5、在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素对总股本的影响；6、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,336.03万元和10,872.65万元。假设2023年归属于母公司股东的净利润分别按照比2022年增长-10%、0%、10%的幅度测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
26、对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状
27、况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）对公司主要指标的影响基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日发行前发行后总股本（万股）58,517.9958,517.9965,517.99情形一：2023年归属于母公司股东的净利润比2022年归属于母公司股东的净利润增长10%归属于母公司所有者的净利润（万元）16,336.0317,
28、969.6317,969.63扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）10,872.6511,959.9211,959.92基本每股收益（元/股）0.280.310.30稀释每股收益（元/股）0.280.300.29扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.190.200.20扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）0.190.200.20情形二：2023年归属于母公司股东的净利润比2022年归属于母公司股东的净利润持平归属于母公司所有者的净利润（万元）16,336.0316,336.0316,336.03扣除非经常性损益后归属于10,872.6510,872.6510,872.65
29、项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日发行前发行后母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）0.280.280.27稀释每股收益（元/股）0.280.280.27扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.190.190.18扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）0.190.180.18情形三：2023年归属于母公司股东的净利润比2022年归属于母公司股东的净利润下降10%归属于母公司所有者的净利润（万元）16,336.0314,702.4314,702.43扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）10,872.659,785.399,7
30、85.39基本每股收益（元/股）0.280.250.24稀释每股收益（元/股）0.280.250.24扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.190.170.16扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）0.190.160.16注：基本每股收益、稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）、企业会计准则第34号每股收益及其应用指南等规定测算。（三）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平
31、能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
32、公司拟采取的具体措施如下：（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益本次募集资金将用于年产2万吨Y-丁内酯、10万吨电子级N-甲基毗咯烷酮、2万吨N-甲基毗咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目以及补充流动资金或偿还银行贷款项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司增强盈利能力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益
33、，公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将根据该制度以及深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告202215号）及深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作等法律、法规、规范性文件对募集资金相关事项进行严格规范管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。（三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率公司董事会已对本次发行募集资金投资项H的可
34、行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司章程中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制及利润分配的调整机制，并制定了未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）。公司将以公司章程所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发
35、展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关
36、规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。5、承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至公司
37、本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。3、自本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他的新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。晶瑞电子材料股份有限公司董事会2023年6月19日
