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1、本报告根据中国资产评估准则编制江苏万林现代物流股份有限公司拟转让股权涉及的裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告天源评报字(2023)第0413号共一册第一册tianyuan天源资产评估有限公司二。冬年六月二升日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：3233020139321601202300108合同编号：IOoOo85278报告类型：非法定评估业务资产评估报告报告文号：天源评报字(2023)第0413号江苏万林现代物流股份有限公司拟转让股权涉及的裕评估结论:评估报告日： 评估机构名称：签名人员:报告名称：林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告92,870,00
2、0.00元202天陈陈(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告己在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年06月25日目录声明1摘要2资产评估才艮告4一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人4二、评估目的6三、评估对象及评估范围6四、价值类型7五、评估基准日7六、评估依据7七、评估方法9八、评估程序实施过程及情况14九、评估假设15十、评估结论17十一、特别事项说明18十二、资产评估报告使用限制说明19十三、资产评估报告日20附件22声明一、本资产
3、评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等
4、同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产
5、评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估专业人员己经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.摘要摘要天源资产评估有限公司接受江苏万林现代物流股份有限公司的委拓根据有关法体行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对江苏万林现代物流股份有限公司拟转让股权涉及的裕林国际木业有限公司的股东全部
6、权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下：一、委托人：江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称：万林物流）二、被评估单位：裕林国际木业有限公司（以下简称：裕林国际）三、评估目的：为转让股权提供价值参考。四、评估对象和评估范围评估对象为裕林国际的股东全部权益价值。评估范围为裕林国际申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。截至评估基准日，裕林国际单体账面资产总额22,466.12元，账面负债总额2,394,712.31元，所有者权益-2,372,246.19元。截至评估基准日，裕林国际合并口径账面资产总额255,196,166.58元，裕林国
7、际合并口径账面负债总额316,866,501.68元，裕林国际合并口径所有者权益-61,670,335.10元。五、价值类型：市场价值六、评估基准日：2022年12月31日七、评估方法：收益法和市场法八、评估结论本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为9,287.00万元（大写：人民币玖仟贰佰捌拾攀万元整），评估价值与合并口径财务报表中归属于母公司的股东全部权益相比增值15,451.02万元，与母公司财务报表中股东全部权益相比增值9,524.22万元。评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日
8、后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2022年12月31日至2023年12月30日。九、特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。十、资产评估报告日：二。二三年六月二十日。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。资产评估报告天源评报字（2023）第0413号江苏万林现代物流股份有限公司：天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观
9、和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让股权涉及的裕林国际木业有限公司的股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一委托人被评估单位和其他资产评估报告使用人（一）委托人概况1企业名流）称：江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称：万林物1 企业住所：江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路5号2 .注册资本：63314.4502万人民币3 .法定代表人：樊继波4 .企业性质：股份有限公司（上市）5 .统一社会信用代码：9132120066836666XC6 .经营业务范围：公路货运代理（代办），货物配载业务；货物的仓储、物流配送（
10、以上经营范围不含运输）；货运场站经营（仓储、配载、配送、装卸、理货、信息服务，不含危险品）；房屋、货场及设备租赁业务；进出口货物报关、报检代理业务；代理木材、木材制品及各类商品进出口业务；国内贸易代理；国内贸易（木材、木材制品、钢材、煤炭、建材、矿产品）；木材加工；木制品制造；木材产业园区管理服务业务；电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位概况1 .企业名称：裕林国际木业有限公司（以下简称：裕林国际）2 .企业住所：FLAT/RMDIOFKINGSWINGPLAZA21ONKWANSTREETSHATIN3 .历史沿
11、革：裕林国际成立于2017年3月24日，由许杰、邹勤共同出资设立，裕林国际成立时注册资本为港币10,000.00元,其中：许杰出资港币6,000.00元,占注册资本的60%；邹勤出资港币4,000.00元，占注册资本的40%o经过历次股权变更，截至评估基准日，裕林国际的股权结构如下：金额单位：港币元股东名称出资金额出资比例(%)许杰2700.0027%邹勤1,800.0018%江苏万林现代物流股份有限公司5,5()0.(X)55%合计10,000.00100%4.业务性质：原木、板材及木制产品的贸易，投资5 .近两年裕林国际的资产、财务及经营状况:(1)裕林国际单体口径：金额单位：人民币元项目
12、名称2021年度2022年度营业收入0.000.00营业成本().0()0.00利润总额-52,982.71-1,635,681.06净利润-52,982.71-1,635,681.()6项目名称2021年12月31日2022年12月31日总资产25,348.0822,466.12总负债622,082.422,394,712.31净资产-596,734.34-2,372,246.19(2)裕林国际合并口径:金额单位：人民币元项目名称2021年度2022年度营业收入155,116,574.00138,907,270.98营业成本164,088,206.87166,806,056.22利润总额-7
13、9,443,991.74-160,195,692.03净利润-73,913,106.74-171,477,338.17项目名称2021年12月31日2022年12月31日总资产352,250.875.85255,196,166.58总负债236,988,571.47316,866,501.68裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.声明净资产115,262,304.381-61.670.335.10上述会计数据业经注册会计师审计,2021年与2022年数据均摘自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）第OllII062号标准无保留意见审计报告。6, 长期股权
14、投资情况：截至评估基准日，裕林国际拥有6家香港子公司及4家加蓬子公司，各公司基本情况见下表:序号被投资单位名称公司简称注册地主要业务1广林国际木业有限公司广林国际香港原木、板材及木制产品的贸易，投资2茂林木业有限公司茂林木业香港原木、板材及木制产品的贸易，投资3冠林木业有限公司冠林木业香港原木、板材及木制产品的贸易，投资4美林木业有限公司美林木业香港原木、板材及木制产品的贸易，投资5富林木业有限公司富林木业香港原木、板材及木制产品的贸易，投资6利通（香港）发展有限公司利通公司香港原木、板材及木制产品的贸易，投资7TRANSPORTBOISETNEGOCEINTERNATIONALTBNI加蓬木
15、材砍伐、加工及出口8CompagnieForestieredesabeillesCFA加蓬木材砍伐、加工及出口9MONTPELEBOISMPB加蓬木材砍伐、加工及出口10MTZlCEXPLOITATIONFORESTIEREMEF加蓬木材砍伐、加工及出口（三）其他资产评估报告使用人本资产评估报告的其他使用人为：国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。二评估目的万林物流拟转让其子公司的股权，本次评估目的系为该经济行为提供裕林国际股东全部权益价值参考。三、评估对象及评估范围评估对象为裕林国际的股东全部权益价值。评估范围为裕林国际申报的全部资产和负债,具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。截至评估
16、基准日，裕林国际账面资产总额22,466.12元，账面负债总额2,394,712.31元,所有者权益-2,372,246.19元。财务报表反映如下：金额单位：人民币元项目账面原值账面净值流动资产14,567.83其中：存货项目账面原值账面净值非流动资产7,898.29其中：长期股权投资7.898.29投资性房地产固定资产-其中：建筑物类设备类一在建工程使用权资产无形资产其中：土地使用权长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计22,466.12流动负债2,394,712.31非流动负债负债合计2394,712.31所有者权益-2,372,246.19裕林国际于评估基准日财务报表业经注册会
17、计师审计，并由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会审字（2023）第OUll062号标准无保留意见审计报告。除上述资产外，裕林国际未申报其他账面未记录的资产、负债。四价值类型根据委托人委托、会计核算与披露的要求及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五评估基准口本资产评估报告的评估基准日为2022年12月31S0六、评估依据（一）法律、法规依据1 .中华人民共和国资产评估法；2,中华人民共和国证券法；3,中华人民共和国企业所得税法；4,中华人
18、民共和国增值税暂行条例；5,中华人民共和国增值税暂行条例实施细则；6,关于全面推开营业税改征增值税试点的通知；7 .投资法（加蓬共和国）；8 .关税法（加蓬共和国）；9 .竞争（加蓬共和国）；法10 .劳动管理法（加蓬共和国）；IL加蓬共和国水森法（加蓬共和国）；12团体统一法案商业公司与经济利益（OHADA公司法）（加蓬共和国）；13中华人民共和国香港特别行政区基本法；14公司条例（香港特别行政区）；15,香港税务条例（香港特别行政区）；I其他与资产评估有关的法律、法规等。（二）准则依据1 .资产评估基本准则：2 .资产评估职业道德准则；3 .资产评估执业准则一资产评估程序；4 .资产评估执
19、业准则一资产评估报告；5 .资产评估执业准则一资产评估委托合同；6 .资产评估执业准则一资产评估档案；7 .资产评估执业准则一不动产；8 .资产评估执业准则一森林资源；9 .资产评估执业准则一机器设备；10 .资产评估执业准则一资产评估方法；11 .资产评估机构业务质量控制指南；12 .资产评估价值类型指导意见；13 .资产评估对象法律权属指导意见e（三） 权属依据1 .裕林国际及其子公司登记资料；2 .裕林国际加蓬子公司林权、采伐权相关资料：3 .与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；4 .其他产权证明文件。（四） 取价依据1 .委托人提供的评估申报明细表及相关财务资料；2
20、 .评估基准日财务报表；3 .亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）第OIUlO62号标准无保留意见审计报告；4 .云南光洲林业勘察设计院有限公司出具的江苏万林现代物流股份有限公司委托加蓬共和国106.0154公顷森林资源调查报告（yn-gzly-sllk-23-06-19-039）；5 .裕林国际提供的企业历史经营资料；6 .委托人提供的裕林国际业务盈利预测与规划资料；7 .相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；8 .评估基准日中国人民银行发布的汇率中间价；9 .同花顺iFinD金融终端数据库；10 .Damodaran数据网站；11 .评估专业人员现场察看和
21、市场调查取得的与估价相关的资料。七、评估方法（一）评估的基本方法企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。1 .市场法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；（3）交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.声明资料可以搜集。2 .收益法收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：（1）评估对象的未来收
22、益可以合理预期并用货币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。3 .资产基础法资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。（二）评估方法的选择根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。经查询与裕林国际注册地、经营地相同地区的资本市场，裕
23、林国际所属行业存在一定数量的上市公司，可以通过公开渠道获得可比上市公司的各项公告等近期较为准确真实的详细财务信息和其他资料，故本次评估适用市场法。裕林国际自成立以来已经营多年，其运营管理团队、销售和采购渠道已比较稳定，积累了一定的销售网络、客户资源和经营管理经验等。根据裕林国际提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈,本次评估适用收益法评估。资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。而裕林国际为木材生产及贸易行业，其市场价值主要体现在长期从事相关行业积累的运营能力、林木采伐权及客户资源等，这些资产和要素在采用资产基
24、础法评估时难以识别并合理估值，其评估结论不易合理反映其资产组合后整体运营的客观价值，本次评估不宜采用资产基础法。综上分析，本次评估分别采用收益法和市场法对裕林国际的股东全部权益价值进行评估。（三）收益法简介1 .收益法简介裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.正文企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。本次评估根据资产评估执业准则一一企业价值和资产评估执业准则一资产评估方法，采用现金流折现方法对被评估单位的股东全部权益价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采
25、用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。2 .评估模型和各参数的确定（1）评估模型本次评估对象为裕林国际的股东全部权益，结合裕林国际的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：公式1：股东全部权益=企业整体价值一付息负债价值一少数股东权益价值公式2：企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余及非经营性资产价值一非经营性负债价值公式3：企业自由现金流=息税前利润X（1所得税率）+折旧与摊销一资本性支出一营运资金净增加额经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有一定的市场竞争力及持续经营能力，因
26、此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期;在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。由此，根据上述公式1至公式3,设计本次评估采用的模型公式为：公式4：P=YA+A+yC-D-S（1+r）kr（1+r）,nAt=式中：P:评估值Fc未来第t个收益期的预期企业自由现金流r：折现率t：收益预测期1.：未来第t个收益期的折现期n：详细预测期的年限EC：基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值D：基准日付息债务价值S：少数股东权益价值（2）各参数确定方法简介1） Ft的预测主要通过对裕林国际的历史业绩、
27、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。2）收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）O处x（lT）x式中：粉CC:加权平均资本成本KE:权益资本成本KD:债务资本成本T:所得税率D/E:目标资本结构3）详细预测期的确定根据对裕林国际管理层的访谈结合资产评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，取10年作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2032年，期后为永续预测期。4）溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定通过对
28、被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。（四）市场法简介1 .市场法简介市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.正文上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适
29、当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。2 .市场法的适用性市场法的适用性主要体现在以下三个方面：1）数据的充分性数据的充分性是指在选择可比公司的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。数据越充分，就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。2）数据的可靠性数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。3）可比公司数量采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比公司。对于上市公司
30、比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，对于可比性要求高于可比公司数量的要求对于交易案例比较法由于可以了解的关于可比公司的信息有限因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能存在的干扰因素的影响。3 .评估方法的选择通过查询同花顺iFinD金融终端等交易信息平台，通过查询木材行业公司的交易案例发现交易案例较少且交易案例的经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息不完善，因此，不宜采用交易案例比较法评估。而在裕林国际注册地及经营地相同地区的木材行业上市公司较多，各公司的相关财务数据等均可以通过公开信息获取，因此，本次采用上市公司比较法。具体而言，上市公司比较法一般
31、是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。其次，再选择可比公司的一个或几个价值比率参数（通常包括盈利类、资产类、裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.正文收入类和其他特定参数)作为“分析参数”，然后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系称之为比率乘数(MUltiPIes),该比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数之前还需要进行必要的调整，以反映可比公司与被评估单位之间的差异。将上述调整后的比率乘数应用到被评估单位的相应分析参数中，从而得到评估对象的市场价值。用公式表示如下：被评估单位市场价值二分析
32、参数X修正后的比率乘数其中：修正后的比例乘数=可比公司的比率乘数X修正系数八、评估程序实施过程及情况整个评估过程包括接受委托、核实资产与查验资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告等，具体过程如下：(一)接受委托1 .在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了资产评估委托合同；2 .委派项目负责人并组建评估项目组；3 .编制工作计划和拟定初步技术方案。(二)核实资产与查验资料1 .结合项目具体情况，向裕林国际提供所需资料明细清单；2 .选派评估专业人员指导裕林国际相关人员编制评估申报
33、明细表；3 .辅导裕林国际财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况、资产质量状况、收益预测资料(含溢余和非经营性资产、负债)及其他财务资料等相关评估资料；4 .现场调查、核实资产与查验相关评估资料(1)听取裕林国际有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状：(2)对裕林国际提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实；(3)裕林国际及有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签字、盖章等方式确认；（4）对评估范围内的资产进行调查、核实和勘查，对委托人和
34、相关当事人提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验，并通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行核查和验证。（5）收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对被评估单位的经营业务进行调查。（三） 评定估算对从现场收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息或专业数据提供方、供应商、互联网、委托人、被评估单位及我公司数据库等渠道，开展市场调研和核实等工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。（四） 编写资产评估报告与内部审核汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结论并
35、对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响资产评估专业人员独立判断的前提下，与委托人和委托人同意的其他相关当事人沟通，听取意见。（五） 提交报告向委托人提交正式的资产评估报告。九评估假设（一）一般假设1 .交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。2 .公开市场假设（1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的；（2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；（3）待估资产可以在公开市场上自由转让；裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
36、.正文（4）不考虑特殊买家的额外出价或折价。3 .宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。4 .持续经营假设假设裕林国际的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。5 .委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。（二）采用收益法的假设1 .假设裕林国际所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境
37、无重大变化。2 .假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。3 .假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。4 .假设裕林国际可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。5 .除非另有说明，假设裕林国际完全遵守所有有关的法律法规。6 .假设裕林国际的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。7 .假设裕林国际在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。8 .假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方面基本一致。9 .假设裕林国际可以获取正常经营所需的资金。10
38、 .假设裕林国际保持现有生产规模，不考虑后续新增投入带来的生产能力。11 .假设裕林国际所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。12 .假设裕林国际的厂房及办公场所租赁合同到期后仍能续租。13 .假设TBNLCFA、MPBMEF四家子公司的林木采伐、加工、出口等业务已取得相关资质，完全遵守加蓬共和国所有的法律法规。（三）采用市场法的假设1 .假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。2 .假设裕林国际现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担
39、当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。3 .假设裕林国际的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员和管理人员的流失问题。4 .假设评估依据的裕林国际和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准口附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。十评估结论本次采用收益法和市场法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下：（一）收益法在本报告揭示的假设条件下，评
40、估对象在评估基准日的市场价值为9,287.00万元（大写：人民币玖仟贰佰捌拾攀万元整），评估价值与合并口径财务报表中归属于母公司的股东全部权益相比增值15,451.02万元，与母公司财务报表中股东全部权益相比增值9,524.22万元。（二）市场法在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为6,019.00万元（大写：人民币陆仟零壹拾玖万元整），评估价值与合并口径财务报表中归属于母公司的股东全部权益相比增值12,183.02万元，与母公司财务报表中股东全部权益相比增值6,256.22万元。（三）评估结果分析收益法评估结果与市场法评估结果差异3,268.00万元，差异率为35.19%
41、。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。考虑到一般情况下，市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.正文价值，虽然评估人员对被评估单位和可比公司的财务状况、经营情况进行了分析比价，但由于受市场信息局限性的影响，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素在考虑各因素修正时可能不够全面而不能全面、合理的体现裕林国际的整体价值。对于裕林国际所处的木材行业而言，在资源储量、成本费用结构、投资规模、未来收益及其对应的风险能够合理预测的前提下，收益法不仅考虑了各分资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
42、的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业拥有的森林资源、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。根据裕林国际所处行业和经营特点，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来投资者的预期现金流回报来估算的，故认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映裕林国际的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为裕林国际的股东全部权益价值。（四）评估结论在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为9,287.00万元（大写：人民币玖仟贰佰捌拾槊万元整），评估价值与合并口径财务
43、报表中归属于母公司的股东全部权益相比增值15,451.02万元，与母公司财务报表中股东全部权益相比增值9,524.22万元。评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2022年12月31日至2023年12月30日。十一、特别事项说明（一）委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下:机构名称报告名称报告编号出具日期审计意见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）裕林国际木业审计报告亚会审字（2023）第01111062号2023.05.15无保留意见上述审计报告为本资产评
44、估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。（二）委托人委托云南光洲林业勘察设计院有限公司对加蓬公司森林资源展开林业调查工作，并出具了江苏万林现代物流股份有限公司委托加蓬共和国裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文106.0154公顷森林资源调查报告（yn-gzly-sllk-23-06-19-039）,总蓄积1,413.90万立方米，面积106.0154万公顷，主要树种为桃花芯、斑马木、安东、圆盘豆及其他材种。本次评估以该报告作为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。（三）截至评估基准日，裕林国际二级子公司利通公司收到起诉状，上海迈林国
45、际贸易有限公司在上海市闵行区法院起诉利通公司，诉请利通公司支付其货款48,400,069,21元。截至评估基准日，利通公司预收上海迈林国际贸易有限公司款项余额为87,754,846.51元。该诉讼事项尚未判决。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。（四）本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控制权或缺少控制权等因素产生的溢价或折价的影响。（五）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而资产评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和资产评估专业人员不承担相关责任。提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。十二资产评估报告使用限制说明本资产评估报告的使用受以下限制：（一）委托人或者其他资产评估报告使用人应当认真阅读和正确理解本报告的各组成部分（包括声明、摘要、正文和附件等），单独或部分使用均无法全面、合理反映评估结论：并应特别关注本报告的价值类型、依据、假设、特别事项说明及委托人与被评估单位承诺函的相关提示。（二）资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用人用于载明的评估目的和用
