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1、XXXO制药有限公司欲了解资产价值涉与的药品技术评估报告XXX资评字2012第102号XXX资产评估事务全部限公司二0一二年H-一月一日注册资产评估师声明1评估报告摘要2评估报告4一、托付方、产权持有者以与其他评估报告运用者4二、评估目的9三、评估范围和对象9四、评估价值类型与其定义10五、评估基准日10六、评估依据10七、评估方法H八、评估过程12九、评估假设13十、评估结论与分析14十一、特殊事项说明14十二、评估报告运用限制说明15十三、评估报告日15评估报告附件16注册资产评估师声明1 .我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；依据我们在
2、执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性担当相应的法律责任。2 .评估对象涉与的资产、负债清单由托付方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所供应资料的真实性、合法性、完整性，恰当运用评估报告是托付方和相关当事方的责任。3 .我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。4 .我们已对评估报告中的评估对象与其所涉与资产进行现场调查；我们已对评估对象与其所涉与资产的法律权属状况赐予必要的关注，对评估对象与其所涉与资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发觉的问题进行了照实披露，且已提请
3、托付方与相关当事方完善产权以满意出具评估报告的要求。5 .我们出具的评估报告中的分析、推断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告运用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特殊事项说明与其对评估结论的影响。XXXO制药有限公司欲了解资产价值涉与的药品技术评估报告摘要XXX资评字2012第102号一、托付方：XXX制药有限公司。二、产权持有者：XXXO制药有限公司。三、评估目的：为托付方欲了解资产价值供应委估资产市场价值参考看法。四、评估对象与评估范围：托付方申报的XXXO制药有限公司的注射用甘草酸二胺药品技术。五、价值类型：市场价值六、评估基准日：2011年06月30日七、评估
4、方法：成本法八、评估结论：托付方申报的药品技术评估评估价值为128万元(大写人民币壹佰贰拾捌万元整)。九、对评估价值影响较大的特殊事项2011年6月经XXX董事会决议同意以150万元，将XXX()转让给禾邦实业集团有限公司。2011年7月25日，XXX制药有限公司与禾邦实业有限公司签定股权转让协议；2011年9月17日，向工商部门做了股东变更登记。十、评估报告日：2012年11月1日以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面状况与资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告运用者仔细阅读资产评估报告书全文。XXX资产评估事务全部限公司注册资产评估师:注册资产评估法定
5、代表人：肖成静师:二O一二年十一月一日XXXO制药有限公司欲了解资产价值涉与的药品技术评估报告XXX资评字2012第102号XXX制药有限公司：XXX资产评估事务全部限公司接受贵公司的托付，依据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采纳成本法，依据必要的评估程序，对托付方申报的XXXO制药有限公司的药品技术于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估状况报告如下：一、托付方、产权持有者以与其他评估报告运用者（一）托付方托付方名称：XXX制药有限公司注册号：注册地址：市温江区风溪大道南段778号法定代表人：吴庆江注册资本：（人民币）2600万实收资本：（人民币）2600万公司类型：有限责
6、任公司经营范围：生产中西药制剂、原料药、保健食品、销售本公司产品。（二）产权持有者被评估单位名称：XXXO制药有限公司注册地址：市高新区科园南路3号法定代表人：李治仁注册资本：（人民币）柒佰万元实收资本：（人民币）柒佰万元公司类型：有限责任公司经营范围：生产中西药制剂（冻干粉剂、小容量注射剂），销售本公司产品；医药技术开发。（按药品生产许可核定项目与有效期经营）。成立日期：二零零三年六月五日历史沿革：（1）公司设立贵阳其源制药有限公司与自然人于文勇、李东、李宏毅、刘范共同发起，经工商局核名设立“三江制药有限责任公司”。经营范围：生产、销售小容量注射剂、大容量注射剂、胶囊剂、颗粒剂、酊剂、丸剂。
7、经营期限20年，自2003年6月5日至2023年6月4日。总投资额与注册资本均为人民币500万元。依据中审会计师事务全部限公司所出具的中审验字2003第40005号验资报告，截至2003年5月30日全体出资人以货币资金缴足。于2003年6月5日取得企业法人营业执照。法定代表人：李东。（2）三江股东与法定代表人变更三江于2003年12月6日召开股东会，决议通过批准李东将拥有三江的全部股份50万元（占公司总股份10%）,李宏毅将拥有三江的全部股份50万元（占公司总股份10%）,刘范将拥有三江的全部股份50万元（占公司总股份10%）出让给北京药物探讨所；其股权结构如下：股东名称认缴出资额（人民币万元
8、）出资形式股份比例于文勇325现金65%贵阳其源制药有限公司25现金5%北京药物探讨所150现金30%合计500现金100%于2003年12月23日取得变更后的企业法人营业执照（3）三江经营地址变更2004年4月19日召开股东会，决议通过原注册地址市武侯区武青南路33变更为市高新区南延线大源组团（科园南路3号）；通过新的章程。于2004年6月4日取得变更后的企业法人营业执照(4)三江名称变更2004年6月22日召开股东会，决议通过变更公司名称。三江制药有限责任公司变更为XXX三江制药有限公司；通过变更后的章程。于2004年6月24日取得变更后的企业法人营业执照(5) XXX三江法定代表人、股东
9、、企业类型变更2004年7月26日，决议通过同意于文勇将拥有XXX三江的全部股份325万元(占公司总股日召开股东会份65%),贵阳其源制药有限公司拥有XXX三江的全部股份25万元(占公司总股份5%)转让给北京药物探讨所；同意XXX制药有限公司、投资有限公司以现金投资到XXX三江，由各方合资经营，企业类型由内资有限公司变为中外合资企业；同意XXX三江增加的2000万注册资本中，由XXX制药有限公司分两期增加1500万元人民币，投资有限公司增加250万元人民币，北京药物探讨所增加250万元人民币；同意经营范围变更，原生产、销售小容量注射剂、大容量注射剂、胶囊剂、颗粒剂、酊剂、丸剂变更为生产胶囊剂、
10、颗粒剂、口服液，医药技术开发。其股权结构状况如下:股东名称认缴出资额(人民币万元)出资形式股份比例XXX制药有限公司1000现金40%投资有限公司250现金10%北京药物探讨所750现金30%合计2000现金80%于2004年8月19日取得省商务厅外商投资企业批准证书，2004年8月31日取得变更后的企业法人营业执照。依据XXX会计师事务全部限公司XXX验(2005)字第10号，截至2005年3月23日XXX三江已收到XXX其次期注册资本人民币500万元股东名称认缴出资额出资形式股份比例(人民币万元)XXX制药有限公司1500现金60%投资有限公司250现金10%北京药物探讨所750现金30%
11、合计2500现金100%于2005年3月29日取得变更后的企业法人营业执照(6) XXX三江股权、董事变更2005年6月20日召开董事会，决议通过XXX以人民币540万元购买北京所持有XXX三江30%,750万元的股份；同意XXX以人民币180万元的价格购买所持有XXX三江25%,250万元的股份；同意XXX将所持有的60%股份中的1%,25万元股份以USD27640元价格转让给控股有限公司。于2005年9月8日取得省商务厅川商资200597号关于同意XXX三江制药有限公司股东股权转让的批复，2005年9月13日取得批准证书。(7) XXX三江更名2006年8月25日召开董事会，决议通过将公司
12、名称“XXX三江制药有限公司”变更为“XXXO制药有限公司”；同意修改后的章程。于2006年9月21日取得批准证书，2006年9月29日取得变更后的企业法人营业执照(8) XXXO经营范围变更2007年5月25日召开董事会，决议通过将公司经营范围生产中西药制剂，销售本公司产品，医药技术开发变更为生产中西药制剂(冻干分针剂，小容量注射剂)，销售本公司产品，医药技术开发；同意修改后的章程。于2007年6月13日取得变更后的企业法人营业执照。(9) XXX()股权变更2009年12月7日召开董事会，决议通过控股有限公司将其持有的XXXO1%,25万元的股份以25万元的价格转让给XXX,转让后，XXX
13、持有XXXO100%的股权。于2010年1月22日取得省商务厅川商审批资201039号关于同意XXXO制药有限公司股东股权转让的批复，2010年2月8日取得变更后的企业法人营业执照。(10) XXXO公司分立2010年5月4日，股东会书面确定将公司分立为XXXO制药有限公司、XXX置业有限公司，分立后XXXO制药有限公司注册资本削减到700万元人民币，XXX置业有限公司注册资本为1800万元人民币；同意修改后的章程。由XXX会计师事务全部限公司出具了验资报告XXX验-字2010022号，于2010年5月20日取得变更后的企业法人营业执照。(11) XXX()转让由于XXXO成立至今，没有正式生
14、产，发生了巨大亏损，2015年新版GMP的实施，注射剂被列为高风险剂型，要维持药品生产许可还将投入3000万元以上进行各项改造。介于经营现状，2011年6月经XXX董事会决议同意以150万元，将XXXO转让给禾邦实业集团有限公司。2011年7月25日，XXX制药有限公司与禾邦实业有限公司签定股权转让协议；2011年9月17日，向工商部门做了股东变更登记。(12)截止评估基准日，公司注册资本和股权结构如下:投资者出资比例(%)实收资本(万元)XXX制药有限公司100700近三年与评估基准日公司的财务状况与经营状况:项目名称2008年2009年2010年2011年1-6月营业收入430,060.0
15、0318,504.00营业成本54,718.98利润总额-2,775,587.51-1,454,084.22-4,597,739.73净利润-2,775,587.51-1,454,084.22-4,597,795.51总资产60,462,566.1260,011,235.435,085,688.495,017,265.35总负债45,594,450.8546,747,004.383,149,786.893,081,363.75净资产14, 868, 115.2713, 264, 231.051,935, 901.601,935,901.6009年、10年的营业收入均为房租收入。（三）托付方与被
16、评估单位的关系XXX制药有限公司是XXXO制药有限公司的股东，拥有XXXO制药有限公司100%股权。（三）其他评估报告运用者评估报告运用者包括托付方、产权持有者、欲了解委估资产价值相关方和国家法律、法规规定的评估报告运用者。二、评估目的由托付方XXX制药有限公司欲了解资产价值须对其申报的XXXO制药有限公司的药品技术进行评估，以供应资产公允价值之参考。三、评估范围和对象本次评估对象为XXX制药有限公司申报的XXXO制药有限公司的注射用廿草酸二胺药品技术。甘草酸二镂注射液，是甘草有效成分的第三代提取物，具有较强的抗炎、爱护肝细胞膜与改善肝功能的作用。药理试验证明。小鼠口服能减轻因四氯化炭。硫化乙
17、酰胺和D一氨基半乳酸引起的血清谷丙转氨酶与谷草转氨酶上升。还能明显减轻D一氨基半乳酸对肝脏的形态损伤和改善免疫因子对肝脏的慢性损伤。原剂型是水针，水针剂灌封后，经过高温灭菌，会损失部分有效成分，同时，灭菌后，溶液的PH值会有所改变，溶液的色泽变深，可能会出现浑浊，甚至产生沉淀，这些将干脆影响注射液的澄明度和制剂的稳定性。另外，水针剂易于破裂，携带、运输不便利。鉴于水针剂的种种弊端，本公司采纳冷冻干燥的新方法制备出甘草酸二钱冻干粉针剂。冷冻干燥是将被干燥液体物料冷冻成固体，即在低温减压的条件下，使物料干燥。冷冻干燥技术不仅可使药物保持原有的理化性质和生活理性,且有效成分的损失小。此外冻干制剂具有
18、疏松多孔结构，药物遇水，简单分散溶解而复原活性。冻干粉含水量低，不易长菌、发霉，有利于药品长期保存。经过新的工艺的冻干粉针剂携带和运输较水针剂便利。鉴于冻干粉针剂较水针剂有诸多优点，因此研制甘草酸二钱冻干粉针剂将具有极大的社会和经济效应。公司于2006年5月17日经国家食品药品监督管理局注册（批件号为2006S03301）,并发给新药证书（编号为国药证字H20060494）和药品批准文号（国药准字H20060798）,药品批准文号有效期至2011年5月16Bo四、评估价值类型与其定义本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的状况下，评估对象在评估
19、基准日进行正常公允交易的价值估计数额。五、评估基准日：本项目评估基准日是2011年06月30日。本评估基准日的选定由托付方依据与被评估单位原股东签订股权转让的基准日进行确定。六、评估依据（一）法律法规依据1 .财政部2006企业会计准则；2 .中华人民共和国公司法；3 .其他相关法律、法规、通知文件等。（二）评估准则依据1.财政部财企200420号关于印发资产评估准则一基本准则和资产评估职业道德准则一基本准则的通知；2.2007年11月28日中国资产评估协会关于印发资产评估准则一评估报告等7项资产评估准则的通知（中评协2007189号）；3.中评协2007169号以财务报告为目的的评估指南（试
20、行）；4.中评协200318号注册资产评估师关注评估对象法律权属指导看法。（三）资产权属依据1 .企业营业执照复印件；2 .存货发票复印件；3 .其他资产权属证明文件。（四）取价依据1 .托付方供应的报表、账簿、凭证；2 .银行行对账单、询证函；3 .其他相关资料。（五）其他参考依据1 .被评估单位供应的资产评估申报明细表；2 .资产评估常用数据与参数手册；3 .评估人员进行的市场调查资料；4 .评估人员现场勘察与询证的相关资料；5 .企业相关部门与人员供应的相关材料；6 .国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以与评估机构收集的其他有关资料。七、评估方法无形资产评估的主要方法有成本法、市
21、场法和收益法。市场法是指通过比较被评估资产与最近售出的类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。采纳市场比较法必需具备以下前提条件：首先，须要有一个充分发育活跃的资产市场，以获得与被评估资产相类似资产的市场价格；其次，参照物与其与被评估资产可比较的指标、技术参数等是可收集到的。由于我国的无形资产市场的发展尚不完善，更没有专业的无形资产交易市场，可比案例很少；同时，由于无形资产的特性化极强，难以科学地概括出不同或类似无形资产间的可比较指标和技术参数。故市场比较法不相宜该项目无形资产的评估。收益法是指通过将被评估无形资产预期收益资本化或折现以确定评估
22、对象价值的评估思路。运用收益现值法进行资产评估时，被评估资产必需具有独立的连续供应将来收益的实力，资产的将来收益必需能用货币计量；产权全部者所担当的风险也必需能用货币来衡量的。该药品由于新的批件还没有下发，短暂没有生产，故其预期收益无法预料，故本项目不采纳收益现值法进行评估。成本法是指按被评估资产的现时重置成本扣减各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。考虑到该无形资产取得时有牢靠的成本资料，故本次评估采纳成本法。评估值=取得成本*（1-贬值率）取得成本为公司购置该技术时付出的成本，公司通过技术转让取得该无形资产，取得价款为255万元。贬值率依据药品技术的经济寿命药品技术经济寿命的确定，一般综
23、合考虑法律法规、技术保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争状况、技术资产传播面、产品性能、用户反映、销售措施、生产实力等因素进行确定。该药品批件于2006年5月取得，有效期至2011年5月，经从公司了解，该药品可再注册运用到2016年5月。对前面各因素的分析后可假设该技术的贬值在经济寿命期内是匀称发生的，则可用年限法计算其贬值率。如上可得出该技术经济寿命为10年，已运用5年，则贬值率=5/10=50%评估值=255*50%=128万元（取整）八、评估过程整个评估工作分四个阶段进行：（一）评估打算阶段1. 2012年10月20日，与托付方就本次评估的目的、评估基准日、评估对象和范围等问题协商
24、一样，并制订出资产评估工作安排。2. 2012年10月23日，评估师对企业资产评估协作工作要求进行了具体讲解，包括填报“评估申报明细表”、“资产调查表”的要求，收集并整理反映资产性能、技术状态、经济技术指标等状况的资料。3. 协作被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作：2012年10月23日，评估人员进入被评估单位现场对企业资产进行了调查，帮助企业进行资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。（二）现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为2012年10月24日至2012年10月27日。主要工作如下：1 .听取企业有关人员介绍企业基本状况和委估资产的历史与现状，了解企业的财务制度、经营
25、状况、存货状态等状况。2 .对企业供应的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，与企业有关财务记录数据进行核对等方式，了解涉与评估范围内具体对象的具体状况，对发觉的问题协同企业做出调整。3 依据资产清查评估申报明细表和评估规范的要求，对存货进行了盘点和现场勘察，同时填写设备现场勘察记录等。4 .查阅收集委估资产的产权证明文件。5 .依据现场实地勘察了解到的结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。6 .请企业有关业务人员帮助对往来款、银行存款、银行贷款的函证调查和收集工作等。7 .依据资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的各项资产与负债，在清查核实的基础
26、上做出初步评估测算。（三）评估、汇总阶段1 .2012年10月28日至2012年10月30日对评估范围内的各项资产进行了评定估算工作。2 .评估机构内部对评估结果进行内部审核。3 .评估结果向托付方进行汇报，依据托付方的反馈看法，进行必要的修改。(四)提交报告阶段评估师完成资产评估报告书并提交给托付方，本阶段的工作时间为2012年11月1日至评估报告日。九、评估假设1 .本评估报告假设企业将依据原来的经营目的、经营方式持续地经营下去。2 .假设评估对象与其所涉与资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位同等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
27、理智的、非强制条件下进行的。3 .假设委估技术的药品批件到期后再注册重新获得批件。4 .委估技术的贬值在时间上是匀称的。5 .对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如资产占有单位等有关方应评估人员要求供应而未供应，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的状况下，评估机构与评估人员不担当相关责任。6 .由产权持有人供应的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单与其他有关资料是形成本报告的基础。托付方、产权持有人和相关当事人应对所供应的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性担当责任。7 .本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，
28、也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以与国家宏观经济政策发生改变以与遇有自然力和其他不行抗力对资产价格的影响。8 .在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了看法。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业看法。十、评估结论我们依据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采纳成本法，依据必要的评估程序，对XXX制药有限公司欲了解资产价值涉与的XXXO制药有限公司药品技术在2011年06月30日的市场价值进行了评估，评估结果如下：托付方申报的药品
29、技术评估评估价值为128万元（大写人民币壹佰贰拾捌万元整）。十一、特殊事项说明2011年6月经XXX董事会决议同意以150万元，将XXX（）转让给禾邦实业集团有限公司。2011年7月25日，XXX制药有限公司与禾邦实业有限公司签定股权转让协议；2011年9月17日，向工商部门做了股东变更登记。十二、评估报告运用限制说明1 .本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。2 .评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构批阅相关内容，法律、法规规定以与相关当事方另有约定的除外。3 .当政策调整等缘由对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。十三、评估报告
30、日本报告提交日为二。一二年十一月一日。XXX资产评估事务全部限公司注册资产评估师:注册资产评估师:法定代表人：肖成静二O一二年十一月一日评估报告附件目录一、托付方与被评估单位企业法人营业执照二、托付方的承诺函三、签字注册资产评估师的承诺函四、评估机构资格证书五、评估机构法人营业执照副本六、签字注册资产评估师资格证书XXX制药有限公司承诺函XXX资产评估事务全部限公司：本公司欲了解资产价值，特托付你公司对申报的XXXO制药有限公司的药品技术进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我单位承诺如下，并担当相应的法律责任：一、资产评估的经济行为符合国家规定；二、所供应的财务会计与其
31、他资料真实、精确、完整，有关重大事项揭示充分;三、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；四、所供应的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理；五、不干预评估工作。托付方：XXX制药有限公司法定代表人：吴庆江二O一二年H一月一日注册资产评估师承诺函XXX制药有限公司：受你单位的托付，我们对你单位欲了解资产价值涉与的XXXO制药有限公司药品技术，以2011年6月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：一、具备相应的执业资格。二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一样。三、对评估对象与其所涉与的资产进行了必要的核实。四、依据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。五、充分考虑了影响评估价值的因素。六、评估结论合理。七、评估工作未受到干预并独立进行。注册资产评估师:注册资产评估师:二。一二年十一月一日
