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1、TALKINGTOM&FRIENDS浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司ZhejiangJinkeTomCultureIndustryCo.,Ltd.2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年七月目录2释义3一、本次向特定对象发行股票的背景和目的4二、本次证券发行品种及其选择的必要性15三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性16四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则17五、本次发行方式的可行性18六、本次发行方案的公平性及合理性22七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施23八、结论28除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下:一般释义公司、发行人、
2、上市公司指浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行指浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司向特定对象发行股票本次募集资金指本次向特定对象发行股票所募集的资金中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司章程发行注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法董事会指浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董事会监事会指浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司监事会股东大会指浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司股东大会A股指人民币普通股元/万元指人民币元/万元IDC指Interna
3、tionalDataCOrPoratiOn,是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。AI指ArtifiCialIntelIigenCe的缩写，指人工智能技术等FLOPS指每秒浮点运算次数，用来估算电脑的执行效能EFlops指1078次的浮点运算ZFlops指10人21次的浮点运算CAGR指复合年均增长率OpenAI指2015年于美国成立的人工智能研究公司GPT35、GPT-4指OPenAl推出的自然语言处理模型AIGC指AIgeneratedcontent,意为人工智能生成内容PUE指评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载消耗的能源的
4、比值。注：木报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告本次发行拟募集资金总额不超过230,011.42万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额1汤姆猫家族IP系列AI交互终端产品项目53,181.3753J81.372垂直领域模型开发项目63J30.0563,130.053高密度大数据算力基础设施项目83,700.0083,700.004补充流动资金30,000.0030,000.00230,011
5、.42230,011.42注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
6、解决。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、国家产业政策大力扶持和推动人工智能产业发展人工智能是国家战略的重要组成部分，是未来国际竞争的焦点和经济发展的新引擎。自2017年人工智能首次被写入政府工作报告以来，党中央、国务院和各部委陆续出台相关配套政策，针对人工智能的未来发展陆续出台了相关指导方案和激励支撑政策，对人工智能的整体发展方向和技术发展重点做出重要规划，同时提出加强算法创新与应用、推动算力基础设施建设、完善数据基础支撑体系等关键建议，倡导未来不断夯实产业发展新基础。近年来，中国人工智能行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，国家陆续出台
7、了多项政策，鼓励人工智能行业发展与创新。2021年3月，全国人大发布了中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要，明确提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法等关键领域，加快推进基础理论、基础算法、装备材料等研发突破与迭代应用”。2022年7月，科技部、工信部等多部委联合印发关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见，指出“场景创新成为人工智能技术升级、产业增长的新路径，鼓励在制造、农业、物流、金融、商务、家居等重点行业深入挖掘
8、人工智能技术应用场景，促进智能经济高端高效发展”。2022年8月，科技部出台关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知，强调“充分发挥人工智能赋能经济社会发展的作用，围绕构建全链条、全过程的人工智能行业应用生态，支持一批基础较好的人工智能应用场景，加强研发上下游配合与新技术集成，打造一批可复制、可推广的标杆性示范应用场景工2023年2月24日，国新办就“深入实施创新驱动发展战略加快建设科技强国”举行发布会。科技部高新技术司司长在会上表示，科技部将把人工智能作为战略性新兴产业和新增长引擎，继续给予大力支持。科技部同时提出四大推动方向：构建开放协同的人工智能创新体系、推动人工智能与经济社会深度融
9、合、建立人工智能安全可控的治理体系和全方位推动人工智能开放合作。国家产业政策大力扶持和引导，为人工智能产业的快速发展起到了强有力的政策助力作用。2、算力发展水平影响数字经济的生产力算力是AI发展的驱动力也是瓶颈所在数据、算法和算力是人工智能的三大要素，在核心技术发展以及应用落地中起着重要的作用，三者互相作用形成对人工智能的正向推动力。人工智能的本质是数据的海量运算。算力作为数据加速处理的动力源泉，其重要性不言而喻。深度神经网络由于其网络结构难度和海量训练数据，运算量巨大，因此对于算力的规模和效率要求极大。据IDC统计数据，2021年，全球AI服务器市场规模达156.00亿美元，同比增长39.1
10、0%,超过全球AI整体市场（含硬件、软件及服务）增长率22.50%,成为AI整体市场增长的驱动力量。随着Al训练规模和模型复杂度的不断增大，以及人工智能应用场景不断深化，未来智能算力规模有望实现快速增长。IDC预计2022年中国智能算力规模将同比增长72.7%至268.0EFIoPS,预计2026年智能算力规模将达l,271.40EFlops,2022-2026年算力规模CAGR（复合年增长率）将达69.20%。多元算力需求推动算力基础设施规模大幅增长算力是数字经济时代的新生产力，已成为推动数字经济发展的核心力量、支撑数字经济发展的坚实基础，对推动科技进步、促进行业数字化转型以及支撑经济社会发
11、展发挥着重要作用。近年来，5G、工业互联网、物联网、人工智能等新兴信息技术快速兴起，海量数据爆发性增长、应用场景日益多云化，全球算力规模继续呈现高速增长态势。根据中国信息通信研究院测算，2021年全球计算设备总算力规模达到615.00EFloPs,增速达到44.00%,其中基础算力规模（FP32）为369EFlops,智能算力规模（换算为FP32）为232.00EFlOPs,超算算力规模（换算为FP32）为14.00EFk）Ps。结合华为GIV（全球产业展望）预测，2030年人类将迎来YB数据时代，全球算力规模达到56.00ZFk）Ps,平均增速达到65.00%,其中基础算力达到3.30ZFk
12、）Ps,平均年增速达27.00%；智能算力达至J52.5OZFk）Ps,平均年增速超过80.00%；超算算力达到0.20ZFlOPs,平均年增速超过34.00%。3、随着大通用模型持续落地，将进一步推动人工智能产业化进程国内外企业加速布局大模型领域，行业生态初具规模2022年12月，全球顶级人工智能研究机构之一的OPenAl公司推出了基于GPT-3.5的新型Al聊天应用ChatGPT。ChatGPT在发布两个月后拥有约1亿用户，成为史上用户增长最快的应用。2023年3月，OPenAl正式推出多模态大模型GPT-4,该模型可对图文多模态输入生成应答文字，以及对视觉元素的分类、分析和隐含语义提取，
13、并表现出优秀的应答能力。GPT，被业界认为是具有里程碑意义的一代，多模态的GPT-4会从视觉角度和视觉-文字语义融合方而涌现出更多的能力。继GPT4之后，谷歌、微软、百度、阿里、腾讯、华为等海内外科技公司纷纷加速了通用大模型的研发，并将陆续推出各自的大模型。目前，大模型参数规模最高可达百万亿级别，数据集达到TB量级，且面向多模态场景（同时支持文字、图像、声音、视频、触觉等两种及以上形态）的大模型已成为趋势，大模型生态已初具规模。未来，各科技厂商将更加聚焦于大模型的产品定位和商业化落地，越来越多的知识计算能力会融入到行业大模型中，行业AI应用的渗透率将全面提速。通用大模型开启AI新时代，加速人工
14、智能产业化进程当前，人工智能正处于从“可以用逐渐走向好用”的落地应用阶段。但人工智能目前仍处于商业落地早期，主要面临着场景需求碎片化、人力研发和应用计算成本高、长尾场景数据较少导致模型训练精度不够、模型算法从实验室场景到真实场景效果差距大等行业痛点。针对人工智能面临的各种挑战，预训练大模型的出现提供了通用化解决方案，在提高模型的通用性、降低训练研发成本等方面降低Al落地应用的门槛。一方面，大模型能够实现AI从“手工作坊”到“工厂模式”的转变，提高模型泛化能力，减少对于领域数据标注的依赖和模型微调，有效应对多样化、碎片化的AI应用需求；同时，大模型相对于传统AI模型开发模式在研发时拥有更标准化的
15、流程，在落地时拥有更强的通用性，其具备的自监督学习能力很大程度上减少了训练数据获取、标注的成本，能够有效降低Al开发以及训练成本；此外，大模型具有很强的迁移能力，通过“预训练+下游任务迁移的方式，可以快速在不同场景实现迁移部署。大模型作为政府和企业推进人工智能产业发展的重要抓手，在识别、理解、决策、生成等Al任务的泛化性、通用性、迁移性方面都表现出显著优势和巨大潜力。大模型的发展是大势所趋，是人工智能取得突破性进展的重要驱动力，将显著加速人工智能工程化和普惠化发展进程，有望成为新一代智能技术底座。未来，以大模型为生态基座的产业链将成为智能化升级过程中可大规模复用的基础设施，在大模型技术优势的推
16、动下，人工智能产业将会加快落地，形成新的机遇。大模型落地行业垂直场景，垂直场景化模型更具性价比通用大模型使用的大规模训练语料来自互联网公开的通用数据，提供的是通用能力，适用于通用场景应用，但在行业应用的专业度、精度、深度方面存在一定局限。在特定行业领域，以一个通用大模型来解决所有行业深度问题是不现实的，完整的大模型在垂直场景落地中会出现成本过高、专业领域知识不足等问题。因此，在通用大模型的基础上进行小规模增量训练，生成场景化、定制化、个性化的垂直场景化模型是更具性价比的选择。一方面，垂直场景化模型针对特定领域或行业进行优化，只需利用该领域内的专业数据进行训练，避免了ChatGPT那样数据采集的
17、高成本和高难度，可以通过更少的数据和更短的训练时间，获得更好的效果。另一方面，特定场景下的数据往往更为专业和精细，垂直场景化模型可以通过深度学习等技术，针对特定的场景进行数据挖掘和处理，从而提高数据的质量和可靠性，减少后续的人工修正和调整成本。综上，垂直场景化模型可以在参数规模大幅减少的情况下，在垂直领域达到甚至超过大模型的表现，大大降低了模型的训练和服务成本，让通用大模型技术能够和垂直行业深度融合。未来，基于大模型的垂直场景化模型以及基于垂直模型的应用开发将会快速增加。4、人工智能应用场景及生成式人工智能技术持续深化应用场景持续深入，推动人工智能市场规模持续增长人工智能是新一轮科技革命和产业
18、变革的重要驱动力量。随着人工智能在数据、算力、算法、工具、模型等方面的技术推进，AI已实现由实验室到产业应用的层级跃升，更广范围、更深层次地影响着中国的经济发展与生产生活方式变革。在应用层面，人工智能主要面向特定应用场景的差异化需求形成具体产品或系统解决方案。近年来，以深度学习为代表的人工智能技术飞速发展，新技术落地应用不断加快，工程化能力不断增强，在医疗、制造、自动驾驶、传媒娱乐、教育等众多领域的应用持续深入，AH细分行业的模式形成了“技术推动产品、产品革新行业”的良性商业闭环。德勤数据显示，2022年中国人工智能市场规模达2,678.00亿元，预计到2025年将达到5,460.00亿元。移
19、动互联网时代带来的海量数据、模型和算力的不断迭代，以及各类应用场景中的商业化尝试，为Al的商业化奠定了坚实基础，未来有望加速释放人工智能产业动能。20202025年中国人工智能市场规模如下图所示：数据来源：德勤生成式人工智能技术不断成熟，助力行业产品变革AIGC,即人工智能生成内容，指利用人工智能技术来生成内容,其中包括文字、语音、代码、图像、视频、机器人动作等。AIGe被认为是继PGC、UGC之后的新型内容创作方式。AlGC作为人工智能技术和产业应用的要素之一，随着技术能力的不断迭代升级，正在降低内容创作门槛、释放创作能力，未来将推动数字融合趋势下内容创作的范式转变。在移动应用行业，AIGC
20、正深入渗透进移动应用开发各环节。在移动应用资产生成、内容更新优化和移动应用运营及管理等各个领域的应用正快速落地。借用AIGC可以通过人工智能辅助美术绘画、程序化人物及场景生成等多领域应用，显著降低移动应用开发的成本和门槛。同时，AIGC的应用将显著提高移动应用的交互性、自由度和个性化设置，进一步提高客户的付费意愿、续费意愿、产品用户数量，从而实现潜在的增收。2023年4月11日，国家互联网信息办公室起草了生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿），该管理办法主要应用于基于算法、模型、规则生成文本、图片、声音、视频、代码等内容的生成式人工智能。这是国家首次对于生成式AI产业发布规范性政策，表明国家
21、对于人工智能创新持支持态度，通过加强监管力度，引导产业发展趋势。行业规范的出台有助于加强市场监管力度，促使整体行业长期健康发展，AIGC技术的不断成熟将持续推动移动应用等数字内容行业创新性发展。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、把握市场机遇、结合新技术、迭代新产品、拓展产品应用维度，增强公司核心竞争力把握人工智能与移动应用产业融合的发展机遇，提升数字内容精品化，增强综合竞争力随着全球互联网的发展，同质化现象日益严重，市场竞争愈发激烈，加之宏观经济的影响，用户的消费观念更加理性，对原创、高品质的数字内容产品的需求增长。移动应用、影视等数字内容行业已从以流量为导向的低质量增长模式转变为多样化精
22、品内容驱动的高质量发展阶段。在移动应用内容质量与商业性的问题上，内容质量高的移动应用产品才能实现更好的商业化，提升内容质量已经成为移动应用开发者的共识。另一方面，近年来在AlGC技术的快速发展与应用下，演化出数字内容挛生、数字内容智能编辑、智能创作等前沿技术能力，生成式人工智能已在文案写作、代码生成、广告创作、图像生成等多个方面得以应用，助推相关产业实现创新升级、降本增效、高质量发展。作为继专业生产内容（PGC）、用户生成内容（UGC）之后的新型数字内容生产方式，AIGC呈现出生成内容类型不断丰富、内容质量不断提升、技术的通用性和自动化水平持续增强等发展趋势，未来有望推动数字创意产业生产方式、
23、生产效率以及人机交互方式的加速变革。在此背景下，公司全球化研发团队坚持精品化的研发理念，立足旗下“会说话的汤姆猫家族”IP的优质内容、流量影响力与交互陪伴特征，积极融合ChatGPT、StableDiffusion等生成式人工智能技术及预训练语言大模型，大力推进智能语音交互产品的研发工作，开展相关技术的探索与应用。通过本次向特定对象发行股票的实施，公司将顺应移动应用产业技术变革发展趋势，有利于公司充分把握人工智能技术与移动应用产业深度融合的发展机遇，持续驱动产品升级，提升公司产品的精品化、智能化水平，实现公司在智能交互赛道的迭代式发展，进一步提升公司市场地位和综合竞争实力。实现从“会说话的汤姆
24、猫”向“会聊天的汤姆猫”的迭代升级，提升IP核心竞争力近年来，随着互联网底层技术的加速迭代，前沿数字科技的飞跃发展为数字创意产业的内容升级、场景创新、体验创新提供了坚实的基础底层。以AIGC为代表的人工智能技术展现出强大的内容创作能力，并呈现出高智能、人性化、内容多模态性的交互特征，开启了人机交互新时代。面对新一轮技术升级带来的产业增长机遇，公司始终贯彻“交互”、“陪伴”属性，持续探索”会说话的汤姆猫家族”IP产品与AI语音交互、人工智能、脑机接口等新兴技术的深度融合，致力于将移动应用中的“会说话的汤姆猫”不断迭代为“会聊天的汤姆猫”，持续深化汤姆猫家族IP与用户之间的交互体验。公司旗下“会说
25、话的汤姆猫家族”IP自2010年诞生以来，以语音交流、场景互动的应用玩法，给全球用户留下了深入人心的“交互”特征，是最早具备与人类进行交互、交流特征的知名IP之一。本次募投项目的实施与ChatGpT等人工智能交互技术属性深度契合，通过将人工智能语音交互技术接入相关产品中，汤姆猫系列休闲应用玩法的智能交互能力将得到进一步深化，为用户打造更智能、更逼真、更人性化的交互体验，有利于进一步提升“会说话的汤姆猫家族IP的核心竞争力，提升用户粘性和用户在线时长，从而进一步增强流量变现能力。同时，公司也将深度分析产品的用户使用、市场反馈、产品应用场景等情况，结合现有的营收模式，进一步丰富流量变现模式，扩充除
26、广告收费模式以外如订阅收费模式、内购收费模式等更多新型变现形式，提升公司综合盈利能力。拓展产品应用维度，提升产业链附加值公司现有汤姆猫家族IP移动应用产品除移动手机终端场景外，已成功拓展了华为智慧屏、车载智能终端、AR眼镜等丰富的互动应用场景。相较于移动应用场景，智能硬件产品不仅更为直接、易上手，还将有助于构建更为丰富的交互场景、覆盖更多的用户群体。本次募投项目的实施，有助于公司进一步拓展终端应用场景，通过充分发挥公司多终端场景拓展的丰富经验，将人工智能语音交互技术接入相关硬件产品中，持续满足用户不同场景下的沉浸式娱乐需求，为用户打造更智能、更逼真、更人性化的交互体验，进一步释放内容、IP的价
27、值潜力。2、满足公司日常生产经营需求，降低发行人运营成本支撑公司发展交互式人工智能产品与自研垂类模型公司旗下”会说话的汤姆猫家族IP是最早具备与人类进行交互、交流特征的IP之一，与以ChatGPT为代表的交互式人工智能应用具有较高的契合度。公司将持续贯彻汤姆猫家族IP的“交互”、“陪伴”属性，致力于将“会说话的汤姆猫”迭代为“会聊天的汤姆猫”，并已完成前期可行性验证工作。交互式人工智能是通过对信息数据进行处理，从而实现目标结果的输出，其本质是数据的海量运算；而算力是数据加速处理的动力源泉，是人工智能的重要基础设施。本次募投项目通过部署随时随地、全天候可生产、聚合、调度和释放的算力，构建高等级、
28、高密度、智能、绿色低碳的算力基础设施，为公司自研模型提供安全、可靠的算力支持，支撑公司交互式人工智能产品与自研垂类模型的发展。满足公司海量用户数据的存储和应用需求作为最早的具备交互属性的移动休闲应用之一，公司汤姆猫家族IP系列休闲应用自2010年诞生以来，累计下载量已超过200.00亿次，月活跃用户数最高达4.70亿次，积累了庞大的用户数据量。随着“会说话的汤姆猫”升级成为“会聊天的汤姆猫“，预计下载量与月活跃用户数将进一步增长，用户数据量亦将随之增长。同时，在“会聊天的汤姆猫”应用模式下，用户数据不再只是简单存储，而是可以通过数据存储、处理、分析及应用等算法，为后续AI交互服务作支持。比如，
29、针对不同用户的同类聊天主题、同一用户前后关联性聊天主题，可以通过对过往相关聊天内容数据进行匹配分析，直接输入目标结果，而无须通过内外模型的推理过程，既提高了用户响应速度和回复的贴合度，也显著降低了运行成本。本次募投项目通过自建数据中心，一方面降低海量用户数据的存储成本，另一方面为用户数据的深度应用提供支持。降低算力成本，提升公司盈利水平相较于租用算力服务，在同等算力值情况下，自建专用算力基础在使用成本方面具备一定优势。同时.，本次募投项目数据中心采用浸没式液冷技术，PUE值逼近理论极限Lo值，可节约用电30%以上，并将数据中心余热进行90%高效回收利用，可进一步降低算力成本。3、完善产业布局，
30、满足用户需求，提升服务能力，不断提升公司品牌知名度完善AIGC产业链布局，加快智能交互终端产品商业化落地当前，AIGC技术在移动应用、智能终端产业的渗透不断深入，在降低应用开发成本、优化用户体验、提升终端智能交互能力等方面展现出强大的技术驱动力。加快AlGC产业链布局已成为众多软件、硬件开发厂商提升产品创新水平，增强核心竞争力的重要发展战略。AIGC产业生态体系主要包括基础层、中间层和应用层三层架构。基础层是以预训练模型为基础搭建的AIGC技术基础设施层；中间层是在预训练模型基础上，通过专门的调试和训练，快速抽取形成垂直化、场景化、定制化的小模型和应用工具层；应用层即面向C端的AIGC应用，包
31、括图像、音频、文本、视频等多种模态。在基础层方面，随着GPT-3.5、GPT-4等模型API的开放，软件、硬件开发厂商可直接调用模型能力，无需耗费大量成本和技术投入自研通用大模型；而中间层作为实现垂直化、场景化、定制化的主要环节，其能力成熟度将直接影响终端产品商业化应用的深度和广度。本次募投项目的实施，是公司构建完善的AIGC产业生态链的重要举措，有利于公司持续推动AI跟垂直领域场景更好地结合，加快公司人工智能终端产品开发和落地，持续深化汤姆猫家族IP与用户之间的智能交互体验，增强公司核心竞争力。实现模型定制化训练与优化，满足用户个性化需求人工智能技术本身需要跟场景密切结合，技术的研发必须要深
32、刻理解特定行业或场景的需求。通用大规模预训练模型的语料库是大型文本，注重广度和背景，但在垂直场景应用中的专业度、精度、深度方面还存在一定局限；而垂直领域用户对模型的精度要求很高，而且要求模型对专业知识有很深的理解。公司汤姆猫家族系列产品具有显著的数字交互特征和数字陪伴特征。对比通用大模型而言，自建垂直场景模型能够结合亲子用户群体的个性化需求，进行更加定制化的模型训练和优化，拥有更垂直适用的任务能力，可适配情感陪伴、教育、游戏等具体场景中的任务，在知识能力上更有领域内纵深优势，且保证即时性，有助于打造更为智能、个性化的线上交互内容，在有效提升用户体验的同时，进一步强化汤姆猫家族智能交互产品绿色健
33、康、寓教于乐的内容属性。支撑人工智能交互终端产品长期稳定运行，提升产品服务能力为使终端产品能更高效地服务用户，公司计划自建与目前现有用户需求较为匹配的情感陪伴、教育类、游戏类等垂直领域的模型。自建的垂类模型将实现多个通识大模型的灵活接入，对超出垂类模型范围的内容进行补充完善，具有加快响应速度、信息分类、用户使用习惯数据缓存、通识大模型调度等主要功能。垂直模型直接接入公司研发的人工智能交互终端产品，能够持续优化终端产品的服务性能，推动公司汤姆猫人工智能交互终端产品最终实现个性化的智能交互与情感陪伴，进一步优化用户体验，增加产品的长期价值。随着互联网的快速发展，行业竞争日趋激烈，移动互联网应用产品
34、大量增加，同质化现象日益严重。如何在同质化产品中脱颖而出，就需要及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，准确把握市场动向，迭代出符合市场需求且具有创新性的新产品。二、本次证券发行品种及其选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币LOO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行拟募集资金总额不超过230,011.42万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：立：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额1汤姆猫家族IP系列AI交互
35、终端产品项目53,181.3753,181.372垂直领域模型开发项目63,130.0563,130.053高密度大数据算力基础设施项目83,700.0083,700.004补充流动资金30,000.0030,000.00合计230,011.42230,011.42注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。而银行借款等债务融资具有
36、借款期限较短、融资规模受信贷政策影响较大等风险。采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。3、公司银行贷款融资存在局限性银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，并降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低
37、公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强公司抵御财务风险的能力。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
38、公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合发行注册管理办法等法律、法规的相关规定，发行
39、对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股
40、票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：(I)派送现金股利：Pl=PO-D;(2)派送股票股利或转增股本：Pl=P0(l+N);(3)派发现金同时送股或转增股本：Pl=(PO-D)(l+N)o其中，调整前发行价格为P0,每股送股或
41、转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为Pl。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。(二)本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序均根据发行注册管理办法等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，召开董事会并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议。本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行定价的方法和程序符合发行注册管理办法等法律法规的相关
42、规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(I)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在违反发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
43、（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
44、（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司本次发行符合发行注册管理办法第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次发行符合发行注册管理办法第五十五条的相关规定上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行
45、对象不超过三十五名。5、公司本次发行符合发行注册管理办法第五十六条的相关规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。6、公司本次发行符合发行注册管理办法第五十七条的相关规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。7、公司本次发行符合发行注册管理办法第五十八条的相关规定向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价
46、格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。8、公司本次发行符合发行注册管理办法第五十九条的相关规定向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。9、公司本次发行符合发行注册管理办法第六十六条和第八十七条的相关规定（1）向特定对象发行证券，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。（2）公司向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化的。10、本次发行符合发行注册管理办法第
47、四十条及上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号的相关规定：（1）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行股份的数量不得超过本次发行前总股本的30%o（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。（4）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。（5）募集资金用于支付人员工资、货
