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1、证券代码：XX证券简称：XX电重工XX企业咨询服务（集团）股份有限公司关于XX重工股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告202X年12月目录一、释义二、声明三、基本假设四、独立财务顾问意见（一）已履行的相关审批程序（二）回购注销部分限制性股票的说明（三）调整回购价格的说明（四）结论性意见五、备查文件及咨询方式（一）备查文件（二）咨询方式一、释义1、上市公司、公司、XX重工：XX重工股份有限公司。2、独立财务顾问：XX企业咨询服务（集团）股份有限公司。3、激励计划：XX重工股份有限公司限制性股票激励计划。4、限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
2、激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。5、股本总额：指独立财务报告出具日公司已发行的股本总额。6、激励对象：按照本激励计划规定，由资格获授限制性股票的公司员工。7、授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。8、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。9、限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。10、解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。11、解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制
3、性股票解除限售所必需满足的条件。12、公司法：中华人民共和国公司法13、证券法：中华人民共和国证券法14、管理办法：上市公司股权激励管理办法15、公司章程：XX重工股份有限公司章程16、中国证监会：中国证券监督管理委员会。17、证券交易所：上海证券交易所。18、元：人民币元。二、声明本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由XX重工提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
4、本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对XX重工股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对XX重工的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
5、观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。本独立财务顾问报告系按照公司法证券法管理
6、办法等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因
7、素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见（一）已履行的相关审批程序1、20X0年X月X日，公司召开第X届董事会第X次临时会议审议通过了关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第X届监事会第X次临时会议审议通过了关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案关于核查
8、公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。2、20X1年X月X日，公司发布关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）关于XX重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复（国资考分（20X1）XO号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。3、20X1年X月X日至20X1年X月X日，公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，并于20X1年X月X日披露了监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见。4、20X1年X月X日，公司召开20
9、X1年第X次临时股东大会审议通过了关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。对外披露了关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。5、20X1年X月XH,公司召开第X届董事会第X次临时会议和第X届监事会第六次临时会议审议通过了关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。6、20X1年X月X日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的授予登
10、记工作，本次实际授予限制性股票X股。7、202X年X月X,公司召开第X届董事会第X次临时会议和第X届监事会第X次临时会议审议通过了关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的相关议案尚需公司202X年第X次临时股东大会审议批准。（二）回购注销部分限制性股票的说明根据公司限制性股票激励计划第X章的相关规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，
11、可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更”；“激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购”。鉴于公司限制性股票激励计划激励对象中X名激励对象张雪峰已辞职,公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票X股进行回购注销；X名激励对象X发生岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计X股进行回购注销。经核查，本独立财务
12、顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，XX重工本次回购注销部分限制性股票相关事项符合管理办法等相关法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划（草案）的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（三）调整回购价格的说明1、调整事由公司于20X1年X月X日披露了20X0年年度权益分派实施公告，以方案实施前的公司总股本X股为基数，每股派发现金红利X元（含税），共计派发现金红利X元；于202X年X月X日披露了20X1年年度权益分派实施公告，以方案实施前的公司总股本X股为基数，每股派发现金红利X元（含税），共计派发现金红利X元。鉴于上述权益分派方案已实施完毕,根据上市公司股权激励管理办法以及
13、公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。2、回购价格的调整已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整派息时回购价格的调整方法为：P=PO-V其中：PO为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于Io调整后的回购价格二X-X-X=X元/股。因此，X名激励对象已辞职，其回购价格按照授予价格和回购时市价孰低值回购，为X元/股；X名激励对象为不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，其回购价格为X元/股加上银行同期存款利息之和。经核查，本独立财务顾问认为，本次回购价格的调整符合管理办法等相关法律法规
14、、规范性文件及公司限制性股票激励计划（草案）的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（四）结论性意见本独立财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项履行了必要的程序，符合公司法证券法上市公司股权激励管理办法等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。五、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、公司第X届董事会第X次临时会议决议公告2、公司第X届监事会第X次临时会议决议公告3、独立董事关于公司第X届董事会第X次临时会议相关事项的独立意(一)咨询方式单位名称：XX企业咨询服务(集团)股份有限公司经办人：X联系电话：X传真：X联系地址：X邮编：X（此页无正文，为XX企业咨询服务（集团）股份有限公司关于XX重工股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告的签字盖章页）经办人:XXXX企业咨询服务（集团）股份有限公司X年X月X日
