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1、XX律师事务所关于XX学校股份有限公司第X期员工持股计划的法律意见书XX律师事务所二零二X年X月释义简称全称XX、公司指XX学校股份有限公司员工持股计划、本次员工持股计划指XX学校股份有限公司第X期员工持股计划员工持股计划（草案）指XX学校股份有限公司第X期员工持股计划（草案）标的股票指本次员工持股计划通过法律法规许可的方式取得的标的股票参与对象指认购员工持股计划份额的公司员工持有人指实际出资参与员工持股计划的参与对象管理委员会指员工持股计划管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见自律监管指引第1号指上海证券交易所上
2、市公司自律监管指引第1号一一规范运作公司章程指XX学校股份有限公司章程本所指XX律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元XX律师事务所关于XX学校股份有限公司第X期员工持股计划的法律意见书致：XX学校股份有限公司XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX学校股份有限公司（以下简称“XX”、“公司”）委托，根据公司法、证券法、指导意见、自律监管指引第1号等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司拟实施的第X期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所声明如下：1 .本所律师依据公司法、证券法、指导意见、自律监管指引第1号等法律、法规和规
3、范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司第X期员工持股计划涉及的中国法律问题发表意见。2 .公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。3 .本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。4 .如前述文件、资料及证言存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据,或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等
4、，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。5 .本所律师同意公司在实施本次员工持股计划时将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。6 .本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。基于上述，本所律师依据律师行业公认的业务标准和道德规范，就本次员工持股计划涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格根据公司提供的营业执照、现行有效的公司章程并经本所律师核查，公司为股票在上海证券交易所上市
5、的公司，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：名称：XX学校股份有限公司住所：X法定代表人：X注册资本：X万元类型：其他股份有限公司（上市）经营范围：机动车驾驶培训；X0（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；汽车租赁以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期：X年X月X日营业期限：X年X月X日至长期经核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止或者解散的情形。综上，本所律师认为，公司为依法有效存续的上市公司，具备实施本
6、次员工持股计划的主体资格。二、本次员工持股计划合法合规性2023年X月X日，公司召开第X届董事会第XX次会议，审议通过了关于公司第X期员工持股计划（草案）及其摘要的议案、关于公司第X期员工持股计划管理办法的议案，关联董事回避表决。本所律师对照指导意见的相关规定，对公司拟实施的本次员工持股计划的相关事项逐项进行了核查：（一）根据员工持股计划（草案）及公司的确认，公司已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合指导意见第一部分第（一）条关于依法合规的要求。（二）根据员工持股计划（草案）及
7、公司的确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合指导意见第一部分第（二）条关于自愿参与的要求。（三）根据员工持股计划（草案）及公司的确认，本次员工持股计划的参与对象将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合指导意见第一部分第（三）条关于风险自担的要求。（四）根据员工持股计划（草案）及公司的确认，本次员工持股计划的参与对象符合下列标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；（2）公司及下属控股子公司核心业务、技术、管理等人员；（3）经公司董事会认定的其他员工。本次员工持股计划的参与对象
8、均在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同或聘用合同，符合指导意见第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的要求。（五）根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合指导意见第二部分第（五）条第1款的规定。（六）根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，以及通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票，符合指导意见第二部分第（五）条第2款的规定。（七）根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划的存续期为18个月，自员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通
9、过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，符合指导意见第二部分第（六）条第1款的规定。（八）根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%,符合指导意见第二部分第（六）条第2款的规定。（九）根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划成立后由公司自行管理。本次员工持股计划的内
10、部最高管理权力机构为持有人会议，所有持有人均有权利参加持有人会议；持有人会议选举产生的管理委员会，为本次员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利；公司已制定XX学校股份有限公司第X期员工持股计划之员工持股计划管理办法，符合指导意见第二部分第（七）条的规定。（+）经查阅员工持股计划（草案），员工持股计划（草案）已对以下事项做出了明确约定和说明，符合指导意见第三部分第（九）条的规定：1 .员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2 .员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3 .公司融资时员工持股计划的参与方式；4 .员工持股计划的变更、终止，员工发
11、生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;5 .员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；6 .员工持股计划管理机构的选任；7 .员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；8 .其他重要事项。综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合指导意见的相关规定。三、本次员工持股计划涉及的法定程序（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序：根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了下列程序：1 .2023年X月X日，公司召开了第X届第X次职工代表大会，审议通过了关于公司第X期员工持股计划（草案）及其摘要的议案，就本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合指导
12、意见第三部分第（八）条的规定。2 .2023年X月X日，公司召开第X届董事会第XX次会议，审议通过了关于公司第X期员工持股计划（草案）及其摘要的议案、关于公司第X期员工持股计划管理办法的议案，符合指导意见第三部分第（九）条的规定。3 .公司独立董事和监事会已就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。公司已在董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见，符合指导意见第三部分第（十）条的规定。4 .公司聘请本所对本次员工持股计划的实施
13、出具法律意见书，符合指导意见第三部分第（十一）条的规定。综上，本所律师认为，公司实施员工持股计划已按照指导意见的规定履行了现阶段所需的法定程序。（一）本次员工持股计划尚需履行的法定程序：公司应召开股东大会审议本次员工持股计划。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。四、员工持股计划的信息披露（一）公司已履行的信息披露义务：公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、员工持股计划（草案）及其摘要、独立董事及监事会意见等文件。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照指导意见、自律
14、监管指引第1号履行了现阶段员工持股计划相关信息披露义务。（二）公司仍需履行的信息披露义务：根据指导意见及自律监管指引第1号，公司仍需履行的信息披露义务包括但不限于：1 .公告本法律意见书。2 .股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。3 .公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见。4 .采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计
15、划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。5 .在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，公司应当以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。6 .员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律法规应当履行相应义务的，应当依据法律法规相关规定履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律法规相关规定履行相应义务。7 .员工持股计划最低持股期限（锁定期）届满后已全部卖出相关股票的，公司应当及时披露。8 .公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本
16、总额的比例。9 .员工持股计划存续期限届满后继续展期的，公司应当履行相应的决策程序并及时披露。10 .公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：(1)报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；(2)实施员工持股计划的资金来源；(3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的员工持股计划股份权益变动情况；(5)其他应当予以披露的事项。11 .随着本次员工持股计划的推进，公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定尚需履行的其他信息披露义务。五、结论意见综上所述，本所律师认为：(一)截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。(二)公司制定并披露的员工持股计划(草案)符合指导意见的相关规定。(三)截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施本次员工持股计划所需的必要法定程序，公司实施本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过。(四)截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施本次员工持股计划所需的相关信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。（以下无正文）（本页无正文，为X律师事务所关于X学校股份有限公司第X期员工持股计划的法律意见书之签字盖章页）XX律师事务（章）经办律师:经办律师:负责人：
