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1、XX科技控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法为了规范XX科技控股股份有限公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）的实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法：T）、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称”指导意见”）上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（以下简称“自律监管指引第1号”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定和公司实际情况，公司制定了XX科技控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）（以下简称“本
2、管理办法”）。第一条本员工持股计划的目的本员工持股计划的目的为充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。第二条本员工持股计划的基本原则（一）依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。（三）
3、风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条参与对象的确定依据（一）参与对象确定的法律依据XX科技控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）本员工持股计划的参与对象根据公司法证券法指导意见自律监管指引第1号等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。参与对象依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。（二）参与对象确定的职务依据本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司（含合并报表范围内子公司）的核心骨干人员。所有参
4、与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含合并报表范围内子公司）签署劳动合同或存在聘任关系。第四条参与对象的核实公司监事会对参与对象的主体资格、确定依据等方面予以核实。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合公司法证券法指导意见自律监管指引第1号等相关法律法规、公司章程以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。第五条本员工持股计划的持有人拟分配情况本员工持股计划的持有人不超过X人，其中首次授予X万股，预留1,820.7028万股。本员工持股计划持有人的分配情况如下所示:姓名职务拟获授股数上限（万股）占本持股计划的比例占本持股计划公告日股本总额比例X董事长XXXX董事、总经理XXXX董
5、事XXXX副总经理XXXX董事、副总经理XXXX副总经理XXXX常务副总经理XXXX监事会主席XXXX职工监事XXXX董事、财务总监XXX董事会秘书XXX核心骨干人员XXX预留XXX合计XXX注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。2、部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。为满足公司可持续发展的需要及不
6、断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留1,820.7028万股，占本期持股计划标的股票总量的17.34%。预留部分暂由公司指定的员工出资认购，预留部分在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入行使表决权份额的基数。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后12个月内予以确定和落实。若股东大会审议通过后12个月内该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1虬本员工持股计划持有的股票总
7、数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第六条本员工持股计划的标的股票来源和规模（一）股票来源本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。（二）股票规模计划的股票规模不超过X万股，占公司股本总额的X%,其中首次授予X万股，预留X万股，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易、非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。在第X届董事会第X次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
8、股份拆细或缩股、配股等事宜，持有人获授的股票数量做相应调整，调整方式如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=QOX（l+n）其中：QO为调整前的获授股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的获授股票数量。2、缩股Q=QOXn其中：QO为调整前的获授股票数量；n为缩股比例（即1股标的股票缩为n股股票）；Q为调整后的获授股票数量。3、配股Q=Q0（l+n）其中：QO为调整前的获授股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的获授股票数量。第七条本员工持股计划的资金来源
9、和规模本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东（含其指定的主体）及/或实际控制人借款、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不以任何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。本员工持股计划的资金规模不超过X亿元，拟通过设立或认购专项金融产品、金融机构借贷等法律法规允许的方式实施融资，融资资金与员工自筹资金的比例不超过1:1,即金融机构融资金额不超过X亿元。资金杠杆倍数符合关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发2018106号）等法律法规和规范性文件的相关规定，具体金额根据实际出资金额和实际融资金额确定。公司
10、实际控制人、控股股东（含其指定的主体）拟为金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任（如需）。第八条本员工持股计划的股票过户方式和购买价格（一）股票过户方式一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的一个或多个信托计划、资管计划或其他合法形式（以下简称“专项金融产品”）通过大宗交易方式购买、取得并持有上市公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格不低于股票受让前一交易日公司股票收盘价的90%O该专项金融产品不用于购买其他公司股票。另一部分资产及相应权益将通过设立员工持股计划专用账户，以非交易过户方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票，通过非交易过
11、户方式受让股票的价格为0元。（二）股票购买价格鉴于在第X届董事会第X次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，购买价格将根据本持股计划做相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细P=PO(l+n)其中：PO为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的购买价格。2、配股P=POX(Pl+P2n)Pl(l+n)其中：PO为调整前的购买价格；Pl为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比
12、例)；P为调整后的购买价格。3、缩股P=P0n其中：PO为调整前的购买价格；n为每股缩股比例；P为调整后的购买价格。4、派息P=PO-V其中：PO为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。5、增发公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。公司已于2022年X月X日披露了XX科技2022年半年度权益分派实施公告，以实施权益分派股权登记日登记的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分配的股本总数为基数，向可参与分配的全体股东每10股派发现金股利XX元(含税)，除权(息)日为2022年X月X日，现已实施完毕。根据上述股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情况
13、和股东大会的授权，经公司第X届董事会第X次会议审议通过，公司董事会将本员工持股计划的股票购买平均价格由公司第X届董事会第X次会议决议披露日前120个交易日公司股票交易均价的5096确认的XX元/股调整为X元/股。因此，本员工持股计划通过上述两部分股票过户方式，实现本员工持股计划的股票购买的平均价格为XX元/股。第九条本员工持股计划的存续期本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。在本员工持股计划存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划持有人名下，经出席持有
14、人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。第十条本员工持股计划的锁定期及解锁安排本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：解锁安排解锁期间解锁比例上限第一个解锁期自公司公告最后一笔标的股票过户至员JL持股计划名下之日起满12个月后50%第二个解锁期自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满24个月后50%本员工持股计划所获
15、标的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。第X条业绩考核设置本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标,以达到考核指标作为员工持股计划所获标的股票解锁的条件。（一）考核指标1、公司层面业绩考核指标解锁批次对应考核年度主营业务收入（八）利润总额（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Am）触发值（An）第一个解锁期2022年XXXX第二个解锁期2023年XXXX业绩完成度公司层面解锁系数（X）A2Am或BeBmX=I00%nAm或BnBBm取以下两个比例的较高值：1、 A/Am2、 B/BmAAn且BBnX=O注：上述“利润总
16、额”剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。2、个人层面绩效考核指标持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面解除限售系数（Y）如下：考核等级优良合格不合格个人层面解锁系数（Y）100%80%60%0%（二）考核结果的应用1、持有人当期可解锁的权益份额比例二持有人当期公司层面解锁系数（X）X个人层面绩效考核结果对应的解锁系数（Y）
17、,第一个解锁期未解锁的权益份额可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期业绩考核达标时解锁。2、若第二个解锁期公司层面业绩未达标，则剩余未解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会收回，并于锁定期满后择机出售标的股票，按照持有人的原始出资金额和按3%/年计算的收益之和与标的股票售出收益的孰低值返还持有人。返还后若有剩余，则归属于上市公司。3、在公司层面业绩考核达标的前提下：若第一个解锁期个人层面绩效考核结果为“不合格”，则第一个解锁期的权益份额不可递延至第二个解锁期，由管理委员会收回，并于锁定期满后择机出售标的股票，按照持有人原始出资金额与标的股票售出收益的孰低值返还持有人。管理委员会有权将该部分权益份额
18、重新分配给符合条件的其他员工；若第二个解锁期个人层面绩效考核结果为“不合格”，则第二个解锁期的权益份额不得解锁，由管理委员会收回，并于锁定期满后择机出售标的股票，按照持有人原始出资金额与售出收益的孰低值返还持有人。返还后若有剩余，则归属于上市公司。第十二条本员工持股计划的交易限制本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖上市公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
19、较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露；（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本员工持股计划将遵循修改后的规定执行。第十三条本员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。第十四条本员工持股计划的终止（一）本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止。（二）锁定期满后存续期届满前，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划持有人，本持股计划可提前终止。（三）除前述第（一）、（
20、二）项外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。第十五条本员工持股计划的资产构成（一）公司股票；（二）现金存款和应计利息；（三）资产管理所形成的资产。本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。第十六条本员工持股计划的权益处置方式（一）锁定期届满后，对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管
21、理委员会确定：1、将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；2、由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，并按照本管理办法的规定进行现金分配。（二）锁定期届满后，对于持有人持有的未能解锁部分的权益份额，由管理委员收回，并按照本管理办法的规定进行处理。第十七条本员工持股计划的持有人权益处置方式（一）存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、本管理办法另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅
22、自转让的，该转让行为无效。（三）若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。（Fl）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划
23、所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。（七）员工持股计划持有人个人情况发生变化时持有人权益的处置1、持有人发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其所持有的权益份额完全按照职务变更前本持股计划规定的程序进行。2、持有人如因出现以下情形之一而失去参与本持股计划的资格，持有人已解锁的权益份额继续有效，持有的未解锁的权益份额由公司收回：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
24、构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；(5)在本持股计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或本持股计划份额的人员的；(6)持有人因辞职、公司裁员而离职的；(7)因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的(管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分配的持股计划所获得的全部或部分收益)；(8)管理委员会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；(9)法律法规规定不得参与上市公司员工持
25、股计划的；(10)中国证监会认定的其他情形。3、持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，管理委员会可以决定对持有人根据本员工持股计划持有的未解锁的权益份额由公司收回。若退休后公司继续返聘的，其持有的权益份额将按照退休前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。4、持有人因丧失劳动能力而离职的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由持有人持有；持有人在丧失劳动能力时所在当期及以后的解锁期持有的权益份额按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行,且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。5、持有人身故的，其已解锁但尚未分配的权益份
26、额继续有效，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；持有人在身故时所在当期及以后的解锁期持有的权益份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。（八）由公司收回的权益份额，管理委员会择机出售后以原始出资金额（或加计按3%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与标的股票售出收益的孰低值返还持有人，管理委员会可以决定：将收回的权益份额转入预留部分，或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通
27、过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。第X条本员工持股计划存续期满后所持股份的处置方式（一）本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额比例进行分配。（二）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，则由管理委员会确定具体的处置办法。第十九条本员工持股计划的管理模式本员工持股计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的
28、专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。第二十条持有人会议持有
29、人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：1、选举、罢免管理委员会委员；2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；4、修订本员工持股计划的员工持股计划管理办法；5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；6、授权管理委员或授权专业机构行使本员工
30、持股计划资产所对应的股东权利；7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；9、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。（二）持有人会议召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容
31、：1、会议的时间、地点;2、会议的召开方式；3、拟审议的事项（会议提案）；4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；5、会议表决所必需的会议材料；6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；7、联系人和联系方式；8、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。（三）持有人会议表决程序1、每项提案经过充分讨论后，
32、主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意
33、后则视为表决通过（员工持股计划另有规定的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。第二十一条管理委员会本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。（一）管理委员会委员的选任程
34、序管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。（二）管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产;2、不得挪用本员工持股计划资金；3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保
35、；5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）管理委员会行使的职责1、负责召集持有人会议；2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；4、负责与专业机构的对接工作；5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；7、按照员工持股计划的规定确定预留份额、放弃份额、收回份额等的分配/再分配方
36、案；8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；9、负责员工持股计划的减持安排；10、持有人会议授权的其他职责，以及本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。（四）管理委员会主任行使的职权1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；5、管理委员会授予的其他职权。（五）管理委员会的召集程序管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决
37、。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（六）管理委员会的召开和表决程序1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委
38、托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。第二十二条股东大会授权董事会的具体事项股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘
39、请律师等中介机构和专业机构等；（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限于变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、
40、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；（七）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；（八）授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协议；（九）授权董事会对本员工持股计划作出解释；（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自本管理办法经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。第二十三条
41、风险防范和隔离措施（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。（二）本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。（三）本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立信托计划、资产管理计划或法律法规允许的其他形式，专业机构根据中国
42、证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。第X条公司融资时本员工持股计划的参与方式员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。第二十五条本员工持股计划履行的程序（一）公司董事会拟定员工持股计划草案。（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。（三）董事会审议本员工持股计划草案，参与本员工持股计划的董事应当回避表决。独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
43、分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表独立意见。（四）监事会对持有人确定的法律依据、职务依据等进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表专项意见。（五）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。（七）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将推进股东大会通知审议本员工持股计划的程序。公司审议本员
44、工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，参与本员工持股计划、存在分享收益以及其他可能导致利益倾斜情形的的股东及一致行动人应当回避表决。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。第二十六条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。第二十七条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。第二十八条本管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。第二十九条本管理办法由公司股东大会审议通过后生效。第三十条本管理办法的解释权属于公司董事会。
