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1、专有技术转让协议一、合同名称专有技术转让许可证合同二、签约时间与地点本许可证合同于年月一日在中国签订。三、合同当事人及法定地址中国进出口总公司（以下简称受方）为一方，国技术公司（以下简称供方）为另一方，同意就下列条款签订本合同（以下称本合同）。（双方法定地址以及电报、电传号）四、鉴于条款鉴于供方拥有设计、制造、安装产品的专有技术，供方是该项技术的合法所有者，愿将该技术转让给受方。五、合同中所涉及的关键名词的定义本合同所用下述用语的定义是：专有技术（know-how）系指为制造产品所需的，为供方所掌握的一切知识、经验和技能，包括技术资料和不能形成文字的各种经验和技能。技术资料系指上述专有技术的全
2、部文字资料（或扼要指明资料的范围）。合同产品系指受方根据本合同使用供方所转让的专有技术制造和销售的产品。净销售价系指销售合同产品的发票金额扣除产品税、交易折扣以及因退货、拒收所引起的退款剩余的价款。合同期限系指本合同生效日起算至第十年为止的期限。六、合同范围与内容1、供方同意受方在中国设计、制造、使用和销售合同产品的专有技术（或专利技术）。在该地区受方享有有利该技术独占性制造产品和销售产品的权利（或这是一项非独占的许可证）。2、供方负责向受方提供技术的研究报告、设计、计算、产品图纸、制造工艺、质量控制、试验、安装、调试、运行、维修等-一切技术数据、资料（详见附件X）和经验，以便受方能实施制造产
3、品（产品的型号、规格、技术参数详见附件X）。3、供方负责自费派遣技术人员赴受方进行技术指导和参加的性能考核。4、供方负责接受受方有关人员自费赴供方进行培训，使受方人员能掌握合同规定的上述技术（详见附件X）。5、在合同有效期限内，受方在合同产品上有权使用属于供方所有的商标（或牌号）。6、供方有责任（或同意）以最优惠的价格向受方提供为制造合同产品所必需的设备、测试仪器、原材料及零部件（或供方有责任帮助受方为实施制造合同产品所需的配套件，从第三方取得有关技术许可证，或者与第三方进行合作生产）。七、价格或许可证使用费1、根据本合同规定，供方向受方提供的技术和技术服务等，受方应向供方支付的合同总价为万美
4、元,其中:技术使用费元;资料费元;技术服务费元。上述价格为固定价格。2、受方有义务对根据许可证转让的技术支付下列费用：（1）入门费美元。（2）受方在合同有效期内应向供方支付常年提成费,其提成率为合同产品净销售价的3%o技术资料的交付1、供方应按本合同附件的规定向受方提供技术资料。2、供方用空运把技术资料送达中国机场。该机场在收到技术资料而在空运提单上加盖的印戳日期为技术资料的实际交付日期。受方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄送供方。3、在技术资料发运后的二十四小时（或四十八小时）内，供方应将合同号、空运提单号与日期、资料项号、件数、重量、航班号用电报或电传通知受方，并将空运提单正本一份
5、、副本两份和技术资料装箱清单三份航空邮寄给受方。4、如受方收到技术资料后发现不符本合同附件X的规定，包括在空运中丢失或损坏，应在三十天内通知供方，说明所缺或损坏的资料，供方应在收到通知后立即（或三十天内）免费补寄或重寄给受方。如果受方在收到技术资料后六十天内没有提出资料不足或损坏的书面通知，即视为受方对技术资料验收。5、技术资料使用文字为英文（或其他文字），计量单位为米制，技术资料所适用的标准为工业标准。6、技术资料的包装要适应长途运输与搬运，防雨、防潮、每箱上应以英文标明下述内容：合同号（许可证合同编号IiS85001）、收货人（中国进出口总公司分公司）、目的地（中国市机场）、毛重（一公斤）
6、、箱号（或件号）以及运输标志等。九、交换改进技术及对技术资料的修改1、供方在合同有效期内改进和发展的技术资料，应免费提供给受方。受方改进和发展的技术也应按对等原则提供给供方，但改进和发展的技术所有权属于受方，对方不得申请专利或转让给第三方。双方交换技术资料，均不附加任何限制。2、供方提供的技术资料，如有不适合于受方生产条件的，供方有责任协助受方修改技术资料，并加以确认。十、性能考核和验收1、在合同产品首批生产后，由双方根据本合同附件X的规定,共同进行产品性能考核。2、经考核合同产品的性能符合本合同技术文件规定的技术指标，即通过验收，双方签署合同产品性能考核合证明书一式四份。每方各执二份。3、如
7、经考核，合同产品性能不符合本合同技术文件规定的技术指标时，双方应共同研究，分析原因，澄清责任。如责任在供方，供方应自负费用，采取措施，消除缺陷。缺陷消除后进行第二次考核。如第二次考核后仍不合格，供方应继续采取措施，消除缺陷，并进行第三次试验。如第三次考核仍不合格时，受方有权终止本合同。如果考核不合格责任在于受方，受方在供方协助下，采取措施，消除缺陷，并进行第二次或第三次试验。如第三次考核不合格时，则由双方协商如何再执行合同的问题。供方协助受方消除缺陷派遣技术人员的交通和食宿费用由受方负担。十一、保证与索赔1、供方保证按本合同附件X的规定提供给受方的技术资料是供方所掌握的最新资料，并保证向受方及
8、时提供任何发展和改进的技术资料。2、供方保证所提供的资料是正确的、完整的、清晰的和可靠的，与供方生产使用的技术资料完全一样。3、供方应按本合同规定日期交付技术资料，如果未按时交付资料，按下述比例向受方支付罚款：（1）拖延一至四周，每周为本合同总价格（或技术使用费）的0、5%;（2）拖延五至八周，为本合同总价格（或技术使用费）的1%;（3）拖延八周以上，为本合同总价格（或技术使用费的）的1、5%o4、供方向受方支付罚款并不解除供方继续交付技术资料的义务。5、如果供方迟交技术资料超过六个月，受方有权终止本合同，此时供方应将受方已支付的金额，并按年利益的利息，一并退还给受方。6、如果合同产品考核验收
9、三次仍不合格时，受方除有权终止本合同外，受方还有权收回已付给供方的全部金额，并加年利%的利息。如果产品只有部分性能指标达不到合同的规定时，受方减少支付合同总价的一缺7、供方保证合同中转让的一切权利，包括制造、使用、销售以及其他有关技术的合法性，并保证不受第三方的指控。如发生第三方指控侵权，供方应负责与第三方交涉，并承担法律上和经济上的一切责任。十二、税收1、凡因执行本合同有关的一切税款，在受方国内的由受方负担。在受方以外的则均由供方负担。2、供方因履行本合同而在中国境内取得的许可证使用费的收入，必须按中国税法（或按国与国的税收协定）纳税。十三、仲裁1、因执行本合同所发生的或与本合同有关的切争议
10、，应通过双方友好协商解决。如协商仍不能解决时，应提交仲裁解决。2、仲裁地点在瑞典的斯德哥尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁院根据该院的仲裁规则进行仲裁（或仲裁在被诉方的国家进行。如在中国由中国国际经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。如在国则由仲裁协会按该会的仲裁规则进行仲裁）。3、仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。4、仲裁费用，除仲裁另有规定外，由败诉方负担。5、在仲裁过程中，除进行仲裁的部分外，本合同的其他部分应继续执行。十四、不可抗力1、本合同的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风以及地震等不可抗力的事故，致使本合同不能执行时，可延迟履行本合同，延迟的期限相当于事故影响的期限。
11、2、发生不可抗力事故后，受不可抗力影响的一方，应在十五天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。3、如不可抗力事故持续一百二十天以上，双方应通过友好协商解决继续执行本合同的问题。十五、合同的生效、期限、终止及其他1、本合同由双方代表于年月日在市签字。签字后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，争2、木合同从生效日起年内有效，有效期满后合同自动失效。如合同期满前三个月内，经一方提出，另一方同意后可延长一.年。2、本合同期满时，债务人对债权人未了债务应继续予以支付。3、木合同条款的任何修改、补充，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分。4、本合同附件一至附件,
12、为本合同的组成部分，与合同正文具有同等效力。5、本合同用中文和文两种文字写成，正本一式份，具有同等效力，双方各执份。受方：供方：中国进出口总公司国公司代表（签字）代表（签字）技术转让协议目录(1)定义(2)协议宗旨(3)技术资料(4)技术修改和改进(5)技术资料的交付(6)培训(7)咨询(8)特殊服务(9)商标(10)工业产权和专有技术(11)合同产品的制造(12)产品质量(13)支付(14)不可抗力(15)保密(16)责任(17)协议的转让和修改(18)协议期限(19)部分失效（20）未行使权利（21）协议终止的影响（22）争议的解决（23）协议文字（24）通知第一条定义在本协议中，下列用语
13、的定义如下：1.“附属公司”指甲方在拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。2. “散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件（如有的话）。3. “合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和（或）附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。4. “合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。5. “合同产品”指合同汽车和合同零部件。6. “契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。7. “工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合
14、同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。8. “专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。9. “生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。10. “技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。11. “技术资料”
15、指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。第二条协议宗旨1 .规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品；2 .规定上述转让的报酬。第三条技术资料1 .在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲
16、方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。2 .关于本协议附件所说明的汽油发动机/升柴油发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：2. 1甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料:一零件图；一图表；一装配图；一规定合同产品的制造；一总图；一安装图；一工艺更改建议图；一毛坯图；一产品说明手册；一技术要求；一颜色组合图表；-标准；一用于发展目的的零部件材料清单;一用于持续生产的零部件材料清单;一车型表；一鉴定试验规范；一常规试验规范；试验设备图纸。2.2甲方还应在合营公司成立后的个月内提供所具有的以下有关的技术资料；一试验报告；一开发说明；一计算书。2.3甲方应在实施以下程
17、序时不断更新本条第2.1款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。一技术更改要求；一实施时间通知；一更改通知。一上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：一自制件国产率发展计划一外购件国产率发展计划但是，有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。2.4甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。其他变型车、2.5在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。2.6甲方应向合营公司提供有关和适用的选用件的一整套
18、下列工艺技术资料：一散装车装配手册；一毛坯图技术要求；一工艺过程卡和说明；一检验卡；一适用的机器和工艺装备的调整卡；工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等；一机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等；一消耗材料的标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等；一其他必要的工艺技术资料。关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：一工艺过程卡和说明；一检验卡；一适用的机器和工艺装备的调整卡；工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。上述工艺技术资料应按甲方具
19、有的形式和详细程度，提供给合营公司。甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营公司参考。2.7合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。2.8甲方应不断地在每次修改时更新有关自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。2.9甲方应向合营公司提供有关和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。一经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造一服务资料目录；一修理手册；一随车资料：使用说明书，
20、维修时间表；一维修资料：修理项目清单、专用工具目录（包括甲方有权自由处分的图纸）维修服务站设备目录；一有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册；一保用办理制度；一在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。2.10甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更新售后服务技术资料。3.甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用
21、应由负担。4.有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同产品前及时商定。第四条技术修改和改进1 .合营公司有权按本条第2至第9款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作（不断的产品改进）。2 .在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。3 .合营公司及其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。同样，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和（或）其协
22、作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂）所引起的修改，无需支付任何专门报酬。4 .在对散装车中的零部件的修改实施之前，甲方应及时通知合营公司。对上述修改，合营公司原则上应予以接受。但是，因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的，则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改，其投资应由合营公司负担。5 .为了出口发动机，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。6 .对合同产品的产品责任在于甲方。合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、
23、基本设计和性能，则应经甲方书面批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。7 .但是，合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进，其条件是：7. 1保持甲方的设计标准和质量标准；7.2不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能；7. 3不会引起对从甲方和（或）附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改；8. 4经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。9. 5合营公司应把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予批准。8.甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前，如会影响到合同零部件，应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理：8. 1涉
24、及合同产品安全性、基本设计和性能的修改（强制性修改），合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备，则合营公司可决定推迟采纳时间，但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。10. 2对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改，合营公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。11. 关技术修改和改进的资料，第三条第2.3款的规定同样适用。12. 如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量，而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金（特别是通过利用其企业发展基金），市场状况也表明这一设计开发工作是合理的，则合营公司可以决定设计开发自己的汽车，以
25、实现合营合同所规定的主要业务活动。第五条技术资料的交付1.2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在合营公司建立后个月内开始交付，并在此后个月内交付完毕。1.1产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定，该工作组及其工作程序另行商定。1.2有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付，具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。1 .3售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。2 .甲方应按甲方标准提供第三条
26、和第四条所规定的技术资料文本各式一份，凡有英文的，则提供英文本。3 .按第三条第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技术资料，应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付，应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。4 .第2.1.2,6、1、2.9各款所规定的技术资料应在机场或港免费交付。5 .一在技术资料提单上所盖的印戳日期，为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。6 .甲方应在每批技术资料发运后个工作日内，将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮
27、号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司：6 .1技术资料提单一式四份;7 .2技术资料详细装箱单一式三份。8 .如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏，甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后，应尽快（不超过甲方的个工作日）将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。9 .技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以文标明下述内容：一合同号；一收货人；一目的地；一重量（公斤）；一体积（立方米）；一箱号/件号；一唆头；一收货人代号。在每个技术资料包装箱内，应附有技术资料详细装箱清单一式
28、三份，清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。10 按第三条第2.3.3款规定交付的技术资料，费用应由合营公司负担，交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定，以取代本条第3至第8款。11 .如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料，并且不说明理由，则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营，则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。第六条培训1 .甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别，以及其他细节（如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平，以及培训目标、计划和资料）将由合营公司和甲方随时共同商
29、定。商定时，双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。2 .合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行（在职培训）。如有必要，工人培训也可在甲方或附属公司进行。3 .最初年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数，在本协议附件二中具体规定。但是，协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。4 .合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年人。5 .本条第2款培训工作的培训教师，将根据双方按本条第1款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作
30、。6 .本条第2款培训工作的培训用语原则上为语。7 .合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定，经培训的职工在受训后一年内不得辞职，并应从事经培训的工种。8 .甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受训人员，均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续，作为上述人员，即培训教师和受训人员的东道主的协议一方，在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发，并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。9 .甲方还准备为制造是合营公司外购件，但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由
31、甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。第七条咨询1 .甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。咨询应在中国开始制造后，由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司，以甲方或附属公司自己的经验为限，原则上在甲方或附属公司进行。应甲方要求并经合营公司同意（不得无故不予同意），咨询也可以在中国进行。2 .甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询：咨询主要应包括：2.1通过转让以下各方面的管理专有技术，协助建立合营公司的组织机构；一各部门的工作范围（岗位责任）；一内部和外部的信息流动；一公司和职能部门的标准、表格和程序，包
32、括相应信息制度。2.2根据甲方标准和中国情况、协助选择国内或国外可能的协作厂,并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助，以此协助发展合同零部件的中国配套工业。2.3通过以下工作为解决在制造和（或）质量方面可能出现的困难提出建议:应合营公司的要求，分析在制造和（或）质量方面的问题，并提出解决问题的建议；一就节省材料和（或）工时，以及改善内部材料流动提出建议，使生产最佳化；一把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司，并就如何在合营公司加以应用提出建议。2.4通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和（或）合营公司产品的质量保证措施提出建
33、议：一转让甲方有权自由处分的，经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术;一转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革新；一就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议；因合营公司中断生产和（或）国内协作厂无法保证零部件持续供应时，就安排有关零部件应来源提出建立和帮助，以免合营公司中断制造汽车。2.5协助合营公司安排人员访问甲方或附属公司，并就合营公司的日常业务提出建议。第八条特殊服务1.除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外，甲方还准备在合营公司提出要求时，向其提供特殊服务，但应以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。甲方可能向合营公司提供的特
34、殊服务如下：1.1协助合同产品投产，直至合营公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划（合营合同附件）；1.2协助达到合同产品的质量标准；1.3根据第四条和第十二条规定进行技术工程鉴定的样品试验;1.4根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定；1.5按中国市场要求修改产品；1.6协助保养维修机器、调备和其他工厂设施；1 .7甲方能提供的其他特殊服务。2 .对于为派遣到合营公司进行上述服务的甲方专家办理出入境签证，工作许可证等事宜，本协议第六条第8款同样适用。第九条商标1 .甲方许可合营公司在本协议期限内，有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也可以使
35、用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。2 .契约商标在合同产品上的使用方式的位置应由甲方决定，使用契约商标必须与协议有关，并仅限于本协议规定的范围。合营公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零部件时使用契约商标。但是，上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。3 .除契约商标外，合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌，说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。3. 1甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号，并通知合营公司。4. 2标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由合营公司和甲方商定。5. 合营公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时，应按公司通常采用的方式
36、。5 .在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时，合营公司应通知甲方，并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼（如提出诉讼的话），费用由甲方负担。6 .甲方和合营公司可以随时决定，应把甲方还是合营公司视为出口合同产品的制造者。第十条工业产权和专有技术1 .甲方同意合营公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术的非独占性使用权，用于制造、销售和使用合同产品。但是，甲方给予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术，以用于制造和向合营公司供应合同零部件。2 .公司确认，甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和（或）合法使用者，因而有权向合
37、营公司转让使用权，不会构成对任何第三者的侵权。3 .如果中国以外的第三者提起侵权诉讼，甲方应保证合营公司利益不受侵害，并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述侵权诉讼，只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动，甲方应帮助合营公司在诉讼中进行辩护，并应赔偿合营公司由此而引起的费用。4 .合营公司保证，对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。5 .协议双方共同开发的技术，任何一方未经另一方事先书面同意，不得提出登记申请。6 .协议任何一方都有权免费使用另一方对合同产品作出的修改和改进，但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进
38、的一方。7 .如果合营公司因合营公司所开发的合同零部件，或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权，甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权,甲方也不负责任。第十一条合同产品的制造1 .合营公司制造的汽车应由合营公司董事会按合营公司随时决定，并经合营公司和甲方商定。开始时合营公司应制造车（附件一）。2 .甲方应在与合营公司商定的期限内，提供合同汽车的散装车。但是，甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车，则应在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司，以便合营公司能够作出适当决定，是按当时条件继续向甲方或附
39、属公司购买散装车，还是适用本条第1款。3 .合营公司应根据国产率发展计划（合营公司附件八）自己制造或由有关协作厂制造合同零部件或材料，但是，3.1这些零部件要符合技术资料，并己按本协议第十二条测试通过。3 .2这些合同零部件的合营公司入库价要不高于从甲方进口的相同零部件的合营公司入库价。第十二条产品产量1 .合营公司应负责所制造的合同产品在质量上达到甲方标准。为此，合营公司应提供适当的工作条件，购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备，并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相应设备方面提供咨询和援助。此外，甲方还应向合营公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料（见第三条），以及适
40、用的甲方测试专有技术。2 .合营公司不得销售未达到甲方质量标准的合同产品。3 .合营公司与协作厂签订合同时，应责成协作厂承担与上述义务相应的义务。4 .合营公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同产品的质量签发首件样品报告的部门，报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。4. 1如果制造工艺、材料或协作厂有了变更，则应对有关零部件和（或）材料重新进行生产样品鉴定和（或）技术工程鉴定。4. 2在样品批准后，合同产品才可进行批量生产。在批量生产时，应视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合营公司应进行各种必要的常规试验，以确保达到所需的质量。但是，如在特殊情况下合营
41、公司不能进行试验时，则应合营公司要求，也可以由甲方，或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。4. 3按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品，应送交甲方进行上述鉴定试验。但是，在甲方和合营公司认为合营公司或第三者具备试验条件时，甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三者，由他们代表甲方进行技术工程鉴定。4 .4合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。5 .甲方在其图纸和技术要求上标有“”记号的零部件，合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。6 .此外，甲方的代表有权到
42、合营公司亲自了解：合营公司所制造的合同产品的质量状况；制造工艺能力。甲方的代表也可以与合营公司的代表一起，亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力，以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。第十三条支付1 .鉴定根据第三条第2款通过技术资料转让专人技术，根据第十条转让工业产权，以及根据本协议第七条对于车提供咨询，合营公司每制造一辆汽车应向甲方支付许可证咨询元币，这一许可证咨询费反映年的费用基础，并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长。如果咨询在中国进行，则合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等
43、。2 .制造车最初年的许可证咨询费总额，包括年通货膨胀率在内，为元币。合营公司每年支付的最低金额，应为合营公司每年制造车的最低产量（最低产量即合营合同第四条规定的产量）乘以本条第1款规定的每辆车的许可证咨询费，这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。3 .即使合营公司的一车年产量超过每年最低产量，每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未达到年最低产量，则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额，应按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是，如因产量增加，年内已达到上述元币，则在第生产年年底之前不再支付费用。4 .在最初年后，协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技
44、术转让范围以及将来甲方的咨询程度等，按当时实际情况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付，并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。5 .许可证咨询费以及咨询在中国进行时发生的额外费用（本条第1款），将按日历季度根据这三个月内制造年的数量记帐。每季度结束后天内，合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票，在该发票发出之日起第天到期支付。6 .对于合营公司根据本协议第八条所要求的特殊服务，合营公司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。6.1如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的，偿付的费用应按提供上述服务时有效的甲方“研
45、究开发部服务价目表”计算。有效的“研究开发部服务价目表”每年尽早提供给合营公司。关于技术工程鉴定的样品试验以及可能的生产样品鉴定，将支付以下费用：合营公司应承担合营公司所生产的零部件的试验鉴定费用，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费。一合营公司按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”向甲方支付材料费和试验鉴定费。一国产外购件的试验鉴定费，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费应由中国协作厂支付。试验鉴定费应按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”支付，与材料费一起通过合营公司支付给甲方。6.2试验样品在明确商定的情况下方归还合营公司。6 .3如果合营公司所要
46、求的特殊服务是由甲方其他部门提供的，偿付的工时费用应按每小时元币的费率计算，这一费率反映年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。7 .4如果合营公司要求的特殊服务在中国进行，合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。8 .对合营公司要求甲方或附属公司提供的特殊服务所偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之口起第天到期，按甲方所开币种支付。9 .甲方在合营公司建立后最初年中，承担在一公司为合营公司人员进行总量不超过一个月的培训所发生的培训教师及材料费用。此外，甲方将免费提供住宿，去甲方工厂时所需的交通，以及
47、工厂工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及一国公共假日的膳食。9.1 对在中国境外甲方或附属公司进行的培训I,合营公司受训人员的差旅费、工资、薪金、包括津贴，均由合营公司承担。8.2培训时间超过个月时，在进行培训的国家逗留的有关费用以及培训工作本身，和培训教师及材料等费用，均应由合营公司承担。8.3对甲方培训教师偿付的工时费用，应按每小时元币的费率计算，这一费率反映一年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。8 .4如果合营公司要求甲方派出培训教师在中国进行培训，对甲方培训偿付的工时费用应按每小时元币计算，这一费率反映年的费用基础，将按甲方人员费用年增长率增长。此外，合营公司还应承担与甲方向合营公司派遣培训教师有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。9 .对于甲方或附属公司提供的培训应偿付的费用，甲方将开出发票
