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1、证券代码：002709转债代码：127073证券简称：天赐材料转债简称：天赐转债TrlZUI天赐广州天赐高新材料股份有限公司（广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号）境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告二o二三年八月2一、本次发行的背景和目的3（一）本次发行的背景3（二）本次发行的目的7二、本次发行证券及其品种选择的必要性8（一）本次发行证券的品种8（二）本次证券发行品种选择的必要性8三、本次发行符合全球存托凭证品种定位9四、本次发行对象的选择10五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性10（一）本次发行定价的原则及依据10（二）本次发行定价方法和程序10六、
2、本次发行方式的可行性11（-,）本次发行方式合法合规11（二）本次发行程序合法合规14七、本次发行方案的公平性、合理性14八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施15（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响15（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示17（三）本次境外发行GDR新增境内基础股份的必要性和合理性18（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况18（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施19（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切
3、实履行的承诺20J*22广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天赐材料”）是深交所主板上市公司，为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）、境内企业境外发行证券和上市管理试行办法境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（以下简称“监管规定”）、监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引（以下简称“6号指引”）和深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行
4、办法（以下简称“存托凭证暂行办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟发行全球存托凭证（以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）不超过本次发行前公司普通股总股本的15%,募集资金总额按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币597,781.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“摩洛哥天赐年产30万吨锂电材料项目”、“美国德州天赐年产20万吨电解液项目”、“四川眉山天赐年产30万吨电解液项目”、“广东江门天赐年产20万吨锂离子电池电解液项目”及补充流动资金项目。本报告中如无特别说明
5、，相关用语具有与广州天蜴高新材料股份有限公司发行GDR新增境内基础股份发行预案中的释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、“双碳政策”背景下新能源汽车行业增长动能持续，锂离子电池产业进入发展新阶段新能源汽车行业是我国十分重要的战略性新兴产业。目前，在持续有力的政策支持和产业升级趋势的推动下，新能源汽车行业已从政策补贴的培育发展阶段转向以市场需求和技术创新为驱动的持续增长阶段。近年来陆续推出的行业政策持续引导汽车生产企业重视新能源汽车的开发与生产，提高新能源汽车的产销比例，最终实现提高新能源汽车产销量和扩大新能源汽车市场容量的战略目标。此外，随着“碳达峰、碳中和”政策的推
6、出，改变汽车产业结构和能源形式将成为推动新能源汽车产业发展的又一重要驱动力。国务院办公厅于2020年出台了新能源汽车产业发展规划（2021-2035年），提出到2025年新能源汽车新车销量达到新车总量的20%左右，并力争经过15年的持续努力使纯电动汽车成为新销售车辆的主流，为我国新能源汽车产业发展提出明确目标。2022年，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部发布的工业领域碳达峰实施方案中，对大力推广新能源汽车做出明确部署。从加强产业链数字化水平，到完善产业配套设施、促进新能源汽车消费，近年来支持新能源汽车产业的一系列政策陆续出台。由此可见，在“十四五”期间，我国新能源汽车产业仍将延续高速
7、发展的趋势。根据灼识咨询统计，全球新能源汽车销量从2017年的110万辆增长至2022年的1,030万辆，并预计到2027年将增长到3,430万辆，其中中国新能源汽车销量从2017年的60万辆增加到2022年的650万辆，预计到2027年将达到2,210万辆；全球锂离子动力电池出货量从2017年的58.9吉瓦时增至2022年的684.2吉瓦时，并预计于2027年达到3,020.3吉瓦时。在新能源汽车产业持续高景气增长的背景下，锂电产业也将进入跨越式发展的新阶段。2、锂离子电池产业快速增长，推动电解液及六氟磷酸锂市场需求持续增加电解液是锂离子电池的关键原材料之一，在电池正负极之间起到传导输送能量
8、的作用，一般由高纯度有机溶剂、电解质、添加剂等材料在一定条件下按一定比例配制而成。电解液的市场需求与新能源汽车产业和锂电产业的发展密切相关。2020-2021年间，由于新能源汽车产业出现跨越式发展，电解液曾一度出现严重的供不应求现象，虽然随着2022年以来行业内新增产能不断投产，当前电解液供求失衡现象已缓解，但在持续增长的新能源汽车产业和锂电产业的推动下，未来电解液市场需求保持增长趋势。同时，随着下游新能源汽车迅速发展，加之政策扶持和技术的不断成熟，使得锂离子电池电芯能量密度不断提高，进而对电解液的性能要求越来越高。因此满足高能量密度、高安全性需求同时有效控制成本成为考验电解液厂商的重要因素。
9、根据灼识咨询数据统计及预测，全球电解液出货量己从2017年的16.7万吨增至2022年的104.3万吨，在同一期间，中国电解液出货量从12万吨增至89.1万吨。鉴于磷酸铁锂电池在每吉瓦时电解液用量上更高，磷酸铁锂电池的持续普及将进一步促进对电解液的需求。与此同时，作为锂离子电池电解液的重要组成成分，电解质六氟磷酸锂主要作用是保证电池在充放电过程中有充足的锂离子实现充放电循环。由于其溶解度、电化学稳定性、电导率、高低温性能、循环寿命等各项性能指标都比较均衡，因而得到了广泛的商业应用。随着新能源汽车产业的发展动能持续向上游产业链传导，六氟磷酸锂也将在未来具备更广阔的市场空间。3、磷酸铁锂电池市场份
10、额持续快速提升，市场前景广阔使用磷酸铁锂正极组装的锂电池具有生产成本低、安全性高、循环稳定性好等优点，且随着行业技术的进步、刀片电池等锂离子动力电池制造技术的突破，磷酸铁锂电池系统的能量密度显著提升，逐步成为动力和储能电池正极材料最佳选择之一，加之批量生产及产能释放带来的成本下降，磷酸铁锂材料已经成为新型汽车动力电池和储能电池的重要正极材料产业路线。磷酸铁作为磷酸铁锂电池正极材料的核心关键材料，其制造技术的研发提升是促进动力电池及储能电池健康、快速发展的重要技术研发着力点、突破口与推动力。结合新能源车市场化进程加快因素，成本已成为厂商更为关注的因素，磷酸铁锂电池凭借其相对较低的成本有望实现出货
11、量更快增长，市场份额实现持续提升。根据灼识咨询数据，中国磷酸铁锂动力电池及储能领域装机量快速增长，于2021年已首次超越三元电池。2022年度中国磷酸铁锂电池的装机量占动力电池总装机量的62.4%o灼识咨询报告预计2022年至2027年全球磷酸铁锂电池出货量总体年均复合增长率将高达41.0%。具体而言，磷酸铁锂正极材料在全球和中国的出货量从2017年的约6.0万吨和5.5万吨上升到2022年的约126.6万吨和111.0万吨，年均复合增长率分别为84.4%和82.4%。随着磷酸铁锂电池应用场景的扩大，预计磷酸铁锂正极材料的出货量将相应增加，至2027年预计全球和中国的出货量将分别达到762.7
12、万吨和466.4万吨。截至2022年末，磷酸铁锂正极材料的主要成本是核心材料，主要包括磷酸铁和碳酸锂，合计约占80%o作为磷酸铁锂正极材料制造工艺中涉及的核心原材料之一，磷酸铁出货量也在过去五年快速增长。根据灼识咨询数据，磷酸铁全球出货量从2017年的约5.7万吨增至2022年的约121.1万吨，预计2027年将达到725.6万吨，2022年至2027年的年均复合增长率为43.0%o中国磷酸铁的出货量预计将从2022年的105.5万吨增至2027年的443.1万吨，2022年至2027年的年均复合增长率为33.3%o4、全球新能源汽车快速发展，推动欧美增加本地化电解液需求量当前正值全球新能源汽
13、车产业链加速战略发展机遇期，随着欧美电动车渗透率的高速增长，预计锂离子电池电解液海外产能会出现较大缺口。同时，伴随着欧美国家本地化生产补贴政策加码，新能源汽车产业链下游的欧美主机厂及电池生产商均增加当地原材料采购，并鼓励供应商在其生产基地附近就地建厂，加强本地供应，确保供货周期及质量保障。在此背景下，许多中国企业正加快海外生产基地的选址建设，既有利于缩短原材料运输时间、压低成本、持续提高国际竞争力、抓住市场机遇并拓展自身品牌国际知名度，又利于规避贸易保护政策对企业出口业务的影响。5、推进高水平对外开放、实现高质量发展是我国的重要发展战略在第十四届全国人民代表大会第一次会议上，习近平总书记指出，
14、我们要扎实推进高水平对外开放，既用好全球市场和资源发展自己，又推动世界共同发展。因此，应该更大力度吸引和利用外资，提高国际经贸合作的质量和水平，在增强国内大循环内生动力和可靠性下，实现国内国际两个市场两种资源联动效应。近年来，我国资本市场高水平对外开放不断推进，全面深化改革迈出了坚实的步伐。针对跨境投融资的需求，我国采取了多种措施，进一步拓宽了企业跨境投融资渠道，市场开放程度不断深化，GDR等国际化产品体系不断完善。这些措施对吸引了全球优质的投资者布局中国市场、深化与境外市场的互联互通、促进境内外企业与投资者实现合作共赢有十分重要的积极作用。（二）本次发行的目的1、提高公司境内外产能，持续强化
15、公司的全球化布局，响应客户本土化供应需求公司拟通过本次GDR发行，将募集资金用于建设“摩洛哥年产30万吨锂电材料项目、”美国德州天赐年产20万吨电解液项目”、“四川眉山天赐年产30万吨电解液项目”及“广东江门天赐年产20万吨锂电池电解液项目。公司已成为技术水平国际领先的锂离子电池材料企业，本次发行将有助于公司加快境内外生产基地的建设及扩张，进一步提高公司的生产规模并巩固行业地位，有利于公司响应行业发展所带来的旺盛需求并满足公司客户本土化供应的需求。同时，公司能够加快国际化发展步伐，把握新能源产业的战略发展机遇。作为全球电解液龙头企业，公司需把握新能源汽车产业发展的关键机遇，并且积极应对国际政治
16、环境变化下的新能源汽车产业链本土化趋势，通过本次GDR发行上市进一步推动公司国际化发展，坚定推动海外研发和制造能力建设以满足海外客户的本地化配套需求，充分发挥行业领先优势和龙头效应，加速占领海外市场，从而进一步巩固并加深中国企业于新能源材料行业的领先地位。2、搭建国际化资本运作平台，提升全球市场竞争力，巩固市场龙头地位公司通过本次GDR发行上市，可以在较短的时间内完成国际化资本运作平台的建设，完善资本运作渠道，提高资本运作灵活性，可借助多种资本市场工具实施境内外的资源整合和业务拓展。公司不仅可以在本次发行上市的过程中实现融资效益，还可以在拓展客户、提升国际影响力等多个方面持续享受境外上市带来的
17、便利。本次发行募集资金可用于拓展公司产能及产品布局，助力公司全球化业务的长足发展，凭借产业规模及资本优势提升中国优势企业于全球新能源材料行业的长期全球竞争力。3、吸纳国际投资者，优化投资者结构瑞士作为欧洲重要的金融中心，聚集了优质的国际投资者，本次GDR发行有助于公司拓宽投资者覆盖面。公司按照有关法律法规和规范性文件的规定进行本次GDR发行，有助于公司引入更多国际长线投资者及国际战略投资者，优化资本结构及股东结构。通过本次发行，公司将拓展国际融资渠道、满足海内外业务发展需求，进一步加强公司国际化品牌和企业形象，推进国际化战略，为持续释放公司产品管线全球商业化潜能及发展国际合作机会等打下基础。同
18、时，股权融资还可以增强公司资金实力，优化公司财务结构，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行的证券为GDR,其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIXSwissExchange）挂牌上市。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。（二）本次证券发行品种选择的必要性1、积极响应资本市场政策
19、号召，境内外上市增强全球影响力互联互通存托凭证开启了我国资本市场对外开放的新征程，通过对外开放可以有效增加供给主体，增强资本市场的韧性与稳定性。公司作为具有全球竞争力的中国企业，电解液出货量连续多年全球排名第一，本次GDR发行系积极响应资本市场政策号召，紧跟资本市场创新步伐，在国际资本市场打造具有全球影响力的上市公司。2、建立国际资本运作平台，满足公司业务发展和全球化布局的资金需求本次GDR发行一方面可为公司拓宽融资渠道，打造国际资本运作平台，有利于公司进一步优化投资者结构，助力公司国际化发展；一方面本次发行GDR募集资金拟主要用于公司主营业务及补充流动资金，以满足公司业务发展和海外布局的资金
20、需求。公司计划通过本次发行募集资金，在美国及摩洛哥新建锂离子电池材料产能，以覆盖北美和欧洲客户，深化公司全球本土化战略，靠近客户建厂以降低运输成本，精准及时的相应当地客户需求，进一步提升公司竞争力。同时，本次海外项目布局可加大海外人才队伍建设及全球服务网络，进一步提升公司全球市场份额，稳固全球电解液龙头地位。3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性。公司业务稳健、可持续
21、发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，为公司后续发展提供有力保障。通过本次发行GDR募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，有利于公司实现长期发展战略、保持稳定的资本结构和提升公司的抗风险能力。三、本次发行符合全球存托凭证品种定位截至本报告出具之日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值超过200亿元，在同行业上市公司中市值规模名列前茅。公司是全球领先的新能源材料公司，主要向全球企业客户提供锂离子电池材料及专用化学品综合解决方案。公司深耕精细化工领域20余年，利用自身长期积累的研发和工艺优势成为锂离子电池电解液行业龙头，并同时布局锂离子电池
22、正极材料、废旧锂离子电池回收再生业务、正负极粘结剂及结构胶等全新业务增长点，形成沿产业链纵向一体化及横向业务间资源循环利用的运营模式。公司自上市以来，严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规及公司章程的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，且最近连续两年获得深圳证券交易所信息披露评级为“A”（最高评级），信息披露质量获得监管机构的认可。四、本次发行对象的选择本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的
23、投资者发行。五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和业务监管规定等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%,法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。（二）本次发行定价方法和程序本次发行定价方法和程序均符合注册管理办法及监管规定等法律法规的相关规定，公司召开了第五届董事会第四十三次会议审议了本次发行定价方法和程序
24、，并已经2022年第六次临时股东大会审议通过，同时根据2022年第六次临时股东大会对董事会的授权召开了第六届董事会第六次会议对具体方案进行了调整相关决议公告已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法监管规定等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合注册管理办法业务监管规定等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。六、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
25、东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
26、大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3、公司不存在境内企业境外发行证券和上市管理试行办法第八条规定的不得境外发行上市的情形（1）法律、行政法规或者国家有关规定明
27、确禁止上市融资的；（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。4、公司不存在监管规定第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证的*（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对
28、外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。5、本次发行符合监管规定第三十六条、第三十八条、第四十三条、证券期货法律适用意见第18号第四点及上市公司监管指引
29、第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求的规定本次发行价格按照GDR与A股股票转换率换算后原则上不得低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%,符合监管规定第三十六条的规定。本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。公司本次发行的GDR在存续期内的份额数量所对应的A股基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因，导致GDR增加或者
30、减少的，数量上限相应调整。因此，本次发行方窠符合监管规定第三十八条的规定。公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行前普通股总股本的15%0公司将严格遵守监管规定对投资者的相关要求，本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计超过该公司股份总数的30%”的情形，发行比例符合监管规定第四十三条及证券期货法律适用意见第18号第四点的规定。公司前次募集资金为2022年公开发行可转换公
31、司债券募集资金，不适用相关规定，本次发行间隔符合证券期货法律适用意见第18号第四点的规定。本次GDR发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本次发行的募集资金使用符合上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求的相关规定。，、本次发行符合存托凭证暂行办法的相关规定公司于2014年1月在深交所上市，截至本报告出具之日，上市已满一年，且不存在重组上市的情形。截至本报告出具之日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的
32、A股平均市值超过200亿元人民币。因此，本次发行预计将能够满足存托凭证暂行办法第一百零五条的相关规定。（二）本次发行程序合法合规本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案已经公司第五届董事会第四十三次会议及2022年第六次临时股东大会审议通过；本次发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告等相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次发行GDR及新增境内基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册和备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。综上所述，公司符合证券法注册管理办法境内企业境外发行证券和上市管理试行办法监管规定证券期货法律适用意见第18号上
33、市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求存托凭证暂行办法的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。七、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会根据股东大会的授权审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足主营业务发展和全球化布局的资金需求，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方窠及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次GDR发行新增境内基础A股股份涉及的有关议案，全体股东将对该等议案按照同股同权的方式进行公平
34、的表决。股东大会就本次发行相关事项做出决议，中小投资者表决情况应当单独计票，涉及特别决议事项的必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件己履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次新增境内基础A股股份发行方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013IlO号）、国务院
35、关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、基本假设（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；（2）假设本次发行于2023年11月实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终
36、以实际发行完成时间为准；（3）假设本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份数为288,800,022股，且不考虑发行费用的影响。本次发行A股基础股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（4）以截至2023年6月30日公司总股本1,925,333,484股为测算基础，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、回购股份并注销等因素；（5）假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润分别为以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；G）较2022年度下降20%o该
37、假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下:项目（注）2022年度/2022年12月
38、31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后股本总额（万股）192,665.61192,53335221,413.35假设情形1：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平归属于上市公司股东的净利润（万元）571,443.80571,443.80571,443.80扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）553,941.20553,941.20553,941.20基本每股收益（元）2.992.992.96扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）2.892.902.87稀释每股收益（元）2.952.952.91
39、扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）2.862.862.83项目（注）2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后假设情形2：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20%归属于上市公司股东的净利润（万元）571,443.80685,732.56685,732.56扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）553,941.20664,729.44664,729.44基本每股收益（元）2.993.593.55扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）2.893.483.44稀释每股
40、收益（元）2.953.533.48扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）2.863.423.38假设情形3：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度减少20%归属于上市公司股东的净利润（万元）571,443.80457,155.04457,155.04扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）553,941.20443,152.96443352.96基本每股收益（元）2.992.402.37扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）2.892.322.29稀释每股收益（元）2.952.372.34扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元
41、）2.862.302.27注：基本每股收益和稀释每股收益根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露编制；其中2022年度相关数据已考虑限制性股票的影响，摊薄测算数据未额外对此进行考虑。（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关
42、财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。（三）本次境外发行GDR新增境内基础股份的必要性和合理性关于本次发行的必要性和合理性分析，请见广州天赐高新材料股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“摩洛哥年产30
43、万吨锂电材料项目”、“美国德州天赐年产20万吨电解液项目”、“四川天赐年产30万吨电解液项目”、“江门天赐年产20万吨锂电池电解液项目”及补充流动资金项目。募投项目主要围绕公司主营业务锂离子电池材料展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展布局。本次募投项目的成功实施有助于公司完善全球化布局、提升市场份额、优化资本结构、提升抗风险能力，而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力，为公司持续高速发展奠定基础。2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备情况公司拥有来自不同领域、具有不同学术背景、训练有素的人员及专业人士组成的员工队伍，其中许多人员在锂离子电
44、池材料和专用化学品业务方面拥有丰富的知识和经验。公司的管理团队远见卓识并具有丰富的相关从业经验，对公司治理、行业趋势、技术研发、客户拓展及生产制造等各个环节具有深刻的洞见，在新能源材料和专用化工领域平均从业年限超过20年。公司拥有国际化管理经验及国际化管理人才储备，为本次海外募投项目的落地提供强有力支撑。公司拥有国家企业技术中心、院士工作站、国家级博士后科研工作站等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队伍。公司通过内部和外部讲座相结合,努力培养员工的核心技能，培养适应公司发展需要的人才。（2）技术储备情况公司是国家高新技术企业，拥有清晰且前瞻的研发体系、强大的创新能力和对化学材
45、料的深度理解。公司以日化材料起家，逐步打通化学材料应用体系，战略性开展锂离子电池电解液业务，并沿上下游不断拓展，相继开发了锂离子电池正极材料、锂离子电池材料资源再生回收等业务。得益于雄厚的研发实力和技术储备，公司多项产品的技术水平保持国际领先。2022年公司研发投入接近9亿元人民币。（3）市场储备情况公司的产品始终走在世界前列，是全球头部电池厂和整车厂的核心供应商。国内客户方面，公司是宁德时代、国轩高科、中创新航等头部动力电池厂的核心供应商。国际车企及电池厂客户方面，公司服务于TeSla和LG等核心客户，并全面拓展国际市场。公司与行业头部客户的多层次合作充分证明公司的产品竞争力。（五）公司应对
46、本次发行摊薄即期回报采取的措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：1、加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据公司法证券法注册管理办法监管规定存托凭证指引上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求及股票上市规则等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
47、以保证募集资金合理规范使用。2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制公司将严格遵守严格按照公司法证券法股票上市规则等相关法律法规及公司章程的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红等相关规定，为不断完善公司持
