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1、苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）二。二三年八月苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程的规定，公司编制了苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）（
2、以下简称“本论证分析报告”）。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景近年来，国家和地方颁布了多项产业政策，中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要明确提出聚焦新能源、新一代信息技术和高端装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力。国家能源局在关于加快能源领域新型标准体系建设的指导意见中指出，明确目标导向，深化能源标准化工作改革，在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能、地热能、
3、生物质能、储能、氮能等新兴领域，率先推进新型标准体系建设，发挥示范带动作用。“十四五”信息通信行业发展规划中提出“十四五”时期力争建成全球规模最大的5G独立组网网络，力争每万人拥有5G基站数达到26个，实现城市和乡镇全面覆盖、行政村基本覆盖、重点应用场景深度覆盖。随着中国制造2025等一系列政策战略的实施，我国制造业取得了巨大成就，向高端化和高附加值方向积极迈进。在新能源领域，全球各主要国家和地区积极推动能源结构调整，以新能源为主体的新型电力系统将成为未来能源系统的核心构成，其中发展储能产业是推动能源系统转型和实现能源系统变革的重要基础；在通信领域，随着信息技术的高速发展，万物互联的时代即将到
4、来，互联网终端数量的爆发势必会带动通信网络基础设施的大量需求。（一）本次向特定对象发行股票的目的1、发挥品牌客户管理能力，拓展客户多样性公司通过多年在消费电子行业的沉淀和积累，凭借雄厚的技术研发实力、可靠的产品品质、快速响应能力、诚信经营等优势，在消费电子领域，得到了国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商的好评和信赖，通过了严格的认证体系，与客户建立了长期稳固的合作关系。近年来，公司进一步在多个产品维度进行延伸，已经完成新能源、通信等领域的布局，相关产品获得了新能源、通信等行业品牌客户的认可。本次向特定对象发行股票募集资金投入项目建设完成后，公司将具备规模化新能源、通信等领域
5、产品先进的设计、生产制造及检测能力，为公司未来进一步拓展新能源、通信等行业内品牌客户打下了坚实的基础，从而丰富公司客户多样性。2、丰富产品结构、扩大生产规模，巩固并提升市场份额本次向特定对象发行股票募集资金投入项目有助于丰富公司的产品结构，扩大生产规模。公司成立以来，始终坚持新产品研发与工艺优化，并持续强化公司整体的产业链路整合。随着新产品研发逐步投入与工艺逐渐完善，公司在消费电子功能性器件与精密结构件等产品领域的专业技术不断打磨强化，强化自身在产业链上的差异化价值及技术壁垒，获得了客户的广泛认可，继而通过深化、拓展与品牌客户在多个产品维度的合作，积极布局新能源、通信领域等。本次募集资金拟用于
6、购置先进的生产设备和检测设备，搭建高效智能制造生产线及智能仓储为一体的生产制造基地。项目建设完成后，公司将丰富产品结构，提升新能源、通信等领域产品产能，巩固并提升市场份额。3、形成差异化竞争优势，提高公司核心竞争力新能源、通信等领域的产品及零部件由于工作环境复杂多样，对于电磁环境隔离、噪声隔离、通风系统散热、抗震动、抗腐蚀、防尘等性能要求逐渐趋严，并且还需同时兼顾安装、维修、管理等方面操作的便捷及安全性，这对上游产品及零部件生产厂商的研发、设计以及生产制造能力提出了更高的挑战。公司始终坚持以市场需求为导向，把握产品应用场景特征，推动技术工艺创新与产品升级，并依托长期以来积累的技术研发优势和丰富
7、的生产经验，将客户的个性化需求融入到产品的方案设计中，为客户提供定制化的产品与服务，进而形成差异化竞争优势并提升公司的核心竞争力。4、优化资本结构，满足公司资金需求本次向特定对象发行股票募集资金有助于优化公司资本结构，提升公司抵御财务风险的能力。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得提升，保障公司在扩张业务、达成长期战略方面拥有更多的主动权，增强公司核心竞争力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资
8、项目的资金需求本次发行募集资金总额不超过116,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于惠州恒铭达智能制造基地建设项目。为了满足项目建设及未来经营的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目建设和未来公司发展，以增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营
9、。3、股权融资有利于优化公司资本结构股权融资能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协调性。选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QF11）、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
10、机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数的适当性本次发行的发行对象数量不超
11、过35名（含35名），发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前2
12、0个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：假设调整前的发行价格为P0,调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N,发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D,那么：如发生送股/资本公积转增股本时，Pl=P0（l+N）;如发生派息/现金分红时，Pl=PO-D;如同时发生前
13、述两项情形时，Pl=（PO-D）/（1+N）o（一）本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经公司股东会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件（I）本次发行符合证券法第九条
14、的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在违反发行注册管理办法第十一条的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
15、行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司的募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，
16、不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行方案符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）公司本次向特定对象发行拟发行不超过69,051,529股（含本数），拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%o（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2021）452号验资报告，公司前次
17、募集资金到位时间为2021年8月16日，本次发行董事会决议日为2023年2月28日，距离前次募集资金到位日已经超过十八个月。（3）本次发行拟募集资金总额不超过116,000.00万元，募投项目中不存在补充流动资金项目，实际用于补充流动资金的项目金额包含惠州恒铭达智能制造基地建设项目中的铺底流动资金9,025.34万元，占募集资金总额的比例为7.78%,满足公司用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%的规定。5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不
18、属于一般失信企业和海关失信企业。（一）本次发行程序合法合规本次发行方案已经公司第二届董事会第三十九次会议、2022年度股东大会、第三届董事会第五次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合证券法注册管理办法等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第二届董事会第三十九次会议、2022年度股东大会、第三届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司
19、持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）110号）、国务院
20、关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发（2014）17号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告（2015）31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：（一）本次发行对主要财务指标的影响1、主要假设及测算说明（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。（2）假设本次发行于2023年9月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注
21、册后实际发行完成时间为准）。（3）2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为19,303.29万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为19,385.16万元。（4）假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%和增长20%三种情形进行测算（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测）。（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为116,000.00万元（含本数）,实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认
22、购情况以及发行费用等情况最终确定。（6）假设本次发行前按照2022年12月末公司总股本230,171,765股计算，拟发行的股份数量不超过总股本的30%,本次向特定对象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即69,051,529股（最终发行股票数量以监管部门审核或注册的数量为准）。（7）在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。（8）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力对公司财务状况的影响。（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
23、务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。2、对公司财务指标的影响分析基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：项目2023年12月31日/2023年度(E)2022年12月31日/2022年度本次发行前本次发行后总股本（股）230,171,765230J71,765299,223,294发行在外的普通股加权平均数（股）228,891,374230J71,765247,434,647本次发行募集资金总额（万元）116,000.00本次发行股份数量上限（股）69,051,529项目2022年12月31日/2022年度2023年12月31日/2023年度(E)本次
24、发行前本次发行后假设情形一：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均与2022年持平归属于上市公司股东的净利润（万元）19,303.2919,303.2919,303.29扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）19,385.1619,385.1619,385.16基本每股收益（元/股）0.840.840.78稀释每股收益（元/股）0.840.840.78扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.850.840.78扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.850.840.78假设情形二：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均同比增长10%归属于上市公司股东的净利润（
25、万元）19,303.2921,233.6221,233.62扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）19,385.1621,323.6821,323.68基本每股收益（元/股）0.840.920.86稀释每股收益（元/股）0.840.920.86扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.850.930.86扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.850.930.86假设情形三：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均同比增长20%归属于上市公司股东的净利润（万元）19,303.2923,163.9523,163.95扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）19
26、,385.1623,262.1923,262.19基本每股收益（元/股）0.841.010.94稀释每股收益（元/股）0.841.010.94扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.851.010.94扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.851.010.94注1：上述指标按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露的相关规定进行计算；注2：公司对2023年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任；注3：本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以中国证监
27、会作出予以注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准。（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将采取加强募集资金管理、加快推进募集资金投资项目、不断完善公司治理、落实利润分配政策等措施，具体内容如下：1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已制定了募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
28、理规范使用，合理防范募集资金使用风险。2、加快推进募集资金投资项目，提高募集资金使用效率公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于公司进一步夯实资本实力，优化资产结构，扩大经营规模和市场占有率。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，提高募集资金使用效率，争取早日达产并实现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。3、不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法及上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
29、行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定充分行使职权并作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供科学、有效的制度保障。4、落实利润分配政策，优化投资回报机制为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司依照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发（2012）37号）、上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）（证监发（2022）3号）等
30、文件要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了苏州恒铭达电子科技股份有限公司未来三年（2023年2025年）股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、不无偿或以不公平条件向
31、其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
32、履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”2、控股股东、实际控制人关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，向特定对象对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于公司扩大业务规模，丰富产品应用领域，增强公司核心竞争力及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。苏州恒铭达电子科技股份有限公司董事会2023年8月14日
