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1、XX发行集团股份有限公司审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化XX发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理机构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作等法律、法规、规章、规范性文件及XX发行集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、XX发行集团股份有限公司董事会议事规则及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财
2、务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会提供咨询意见并报告工作。第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。第二章人员组成第五条审计委员会由三名以上董事组成，成员由董事会从董事会成员中任命，委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
3、独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。第八条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。第九条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满,可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第八条规定补足委员人数。第十条公司须组织审计
4、委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。第十二条审计委员会日常办事机构设在公司审计部，其主要工作职责如下：（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、
5、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。第三章职责权限第十三条审计委员会的职责包括以下方面：（一）提议聘请或更换外部审计机构，审议选
6、聘文件，审核审计费用，确定选聘评价要素和具体评分标准，监督选聘过程，保证整体选聘更换流程不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；聘请或更换外部审计机构的议案须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；（二）审议聘请或解聘公司财务负责人的议案，审计委员会形成审议意见并经全体过半数通过后，提交董事会审议；（）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的议案，审计委员会形成审议意见并经全体过半数通过后，提交董事会审议；（四）监督及评估外部审计机构工作；（五）监督、指导及评估公司内部审计工作；（六）协调管理层、内部
7、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（七）审核公司的财务信息及其披露并对公司的财务报告发表意见，根据需要对重大关联交易进行审核；（八）监督及评估公司的内部控制，审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行追究提出建议；（九）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（十）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；（十一）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十四条审计委员会监督及评估外部审计机
8、构工作的职责须至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；（五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十五条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:（一）审阅公司年度内部审计工作计划；（二）督促公司内部审计计划的实施；（三）
9、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；（四）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；（五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（八）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计
10、问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；（一）审阅内部控制自我评价报告；（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：（一）协调管理层就重
11、大审计问题与外部审计机构的沟通；（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第二十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。第二十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事监督检查活动。第四章审计委员会年报工作规程第二十二条审计委员会应在公司年报编制和披露过程中切实履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作。第二十三条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（一）内外部
12、审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事项。第二十四条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规的规定；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价、任用或聘任建议;（五）其他相关事项。第二十五条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：（一
13、）协调会计师事务所审计工作时间安排；（二）审核公司年度财务信息及会计报表；（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；（五）相关法规等要求的其他职责。第二十六条审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排和实际情况，与会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间，进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前三十个工作日。第二十七条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第二十八条公司财务负责人应在年审审计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料，包括公司编
14、制的财务会计报表。审计委员会应审阅公司编制的财务会计报表，并就审核的情况形成书面意见并提交年审审计师。第二十九条审计委员会应在年审审计师进场后加强与年审审计师的沟通。第三十条公司应在年审审计师出具初步审计意见后，召开董事会会议审议年报之前，安排审计委员会与年审审计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录和当事人签字。第三十一条在公司召开董事会审议年度报告之前，审计委员会应对公司年度财务会计报表进行表决，并将形成的决议提交董事会审核。第三十二条审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告，并向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。公司决定更换会计师事务
15、所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。第三十三条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘的，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。第五章审计委员会会议第三十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能出
16、席或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。第三十五条审计委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员。第三十六条审计委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。第三十七条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第三十八条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见
17、。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第三十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第四十条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。第四十一条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。第四十二条出席会议的所有人员均对
18、会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。第四十三条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第四十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第六章信息披露第四十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第四十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所股票上市规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。第四十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。第四十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。第七章附则第四十九条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订。第五十条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第五十一条本细则解释权归公司董事会。第五十二条本细则经公司董事会审议通过之日起实施。
