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1、XX集团股份有限公司担保及融资管理制度第一章总则第一条为规范XX集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保、融资管理，规范公司担保、融资行为，控制公司经营风险，根据中华人民共和国民法典上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求上海证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定，制定本制度。第二条本制度规范的行为包括公司的担保、融资行为，公司其它经营行为另行规定。第三条公司的对外担保、融资行为按决策权限分别经董事会或股东大会审议批准后，可以授权总经理直接组织实施。第二章担保第一节担保行为第四条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债务
2、提供的包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。第五条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第六条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。第七条对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。第八条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未
3、经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。第九条公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司要求被担保方提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估。对子公司的担保除外。第二节对外担保的审批权限第十条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。必须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审
4、计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产3096以后提供的任何担保；（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为
5、关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一条本制度第十条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的
6、无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第三节对外担保申请的受理及审核程序第十二条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容:（一）被担保人的基本情况；（一）被担保人最近一年的财务情况；（三）未来一年财务预测；（四）担保的主债务情况说明；（五）担保类型及担保期限；（六）担保协议的主要条款；（七）与对外担保有关的投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料（如有）；（八）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；（九）反担保方案；（十）公司认为需要的其他资料。第十三条被担保人提交担保申请书的同时还
7、应附上与担保相关的资料，应当包括：（一）包括但不限于被担保人企业法人营业执照、银行开户许可证、被担保企业的公司章程、高层管理人员简介等；（一）被担保企业近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表；（三）担保的主债务合同；（四）债权人提供的担保合同格式文本；（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（六）财务部认为必需提交的其他资料。第十四条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并对向
8、其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）上报总经理办公会，总经理根据财务部形成的书面报告进行审核。总经理办公会同意该项对外担保的，应该报公司证券投资部复核。第十五条证券投资部在收到总经理办公会、财务部的书面报告（正式文件）及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。第十六条证券投资部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十七条公司董事会应当在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对实施
9、对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。第十八条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。第四节担保合同及反担保合同的订立第十九条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。担保合同和反担保合同应当具备中华人民共和国民法典等法律、法规要求的内容。第二十条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。第二十一条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：（一）被担保的债权种类、金额
10、；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；（四）各方的权利、义务和违约责任；（五）适用法律和解决争议的办法；（六）各方认为需要约定的其他事项。第二十二条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法务部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。第五节担保的日常管理和风险控制第二十三条公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项
11、相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、法务部、财务总监及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议，经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，并根据公司档案管理制度办理移交手续。财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理办公会。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。第二十四条财务部应持续关注和及时收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
12、能力，关注其生产经营情况，财务状况，资产、负债、或有负债、对外担保的重大变动情况，企业增减注册资本，分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，建立相关财务档案，及时发现担保风险，定期向董事会报告。财务部应对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十五条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应在债务到期后的十个交易日内，启动相关追偿措施。如
13、被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第三章融资第一节融资行为第二十七条本制度所称融资是指公司发行股票、发行债券、长期贷款、中期贷款、短期贷款、开具银行承兑汇票、商业汇票贴现、委托贷款、开具信用证、开具保函或法律允许的其他方式获得资金的行为。第二十八条融资行为分为短期借贷行为、中期借贷行为和长期借贷行为。短期借贷行为是指借入资金期限在1年以下
14、（含1年）的债务融资行为，中期借贷行为是指借入资金期限在1年以上5年以下（含5年）的债务融资行为，长期借贷行为是指借入资金期限在5年以上的债务融资行为。第二十九条融资活动应符合公司中长期战略发展规划。其原则为：（一）满足企业正常经营活动、到期偿债的资金需要，但要遵从公司的统筹安排；（一）充分利用各级政府及行业优惠政策，积极争取低成本融资；（三）长远利益与当前利益兼顾；（四）权衡资本结构对企业稳定性、再融资或资本运作可能带来的影响；（五）要慎重考虑公司的偿债能力，避免因到期不能偿债而陷入困境。第三十条公司的下列借款均属于本制度的管理范围：（一）用于生产经营方面的短期流动资金借款；（二）用于技术改
15、造、技术创新方面的中、长期项目资金借款；用于固定资产项目的建设、购置、改造及其相应配套设施建设的中、长期项目资金借款；（三）其他银行信用融资工具，如：保函、信用证、票据贴现、保理业务；（四）为第（一）至（三）项所涉及借款、融资而向银行申请取得综合授信额度等。第二节管理权限第三十一条公司股东大会、董事会、管理层有关融资事项的审批权限如下：（一）单项融资金额或连续十二个月累计新增融资金额达到公司最近一期经审计的净资产（以合并报表为计算依据）50%的融资事项，由股东大会审议批准；（一）单项融资金额或连续十二个月累计新增融资金额达到公司最近一期经审计的净资产（以合并报表为计算依据）10%以上而未超过5
16、0%的融资事项，由董事会审议批准；（三）未达到（一）、（二）标准的融资事项，由总经理办公会批准。公司在一个会计年度内分次进行的借款，以其在此期间的累计额适用上述规定。第三十二条根据本制度及公司章程，公司股东大会、董事会、总经理办公会在相应的决策权限范围内对公司的筹资方案予以审批。子公司的融资方案，在上报公司后，子公司融资金额与公司持有子公司股权比例的乘积达到公司股东大会、董事会融资审批权限范围的，按照公司章程规定，由股东会、董事会、总经理办公会审批。公司股东大会、董事会、总经理办公会的具体审批权限，依照本制度第三十一条的规定。第三十三条公司经营层在股东大会、董事会已批准的方案内进行筹资活动。公
17、司的权益融资作为专项工作，由公司成立专项工作小组落实筹措；财务部作为债务融资的职能部门，负责公司资金的筹措。第三节融资业务管理第三十四条公司拟订的融资方案，应符合公司的发展战略，符合国家有关法律法规、政策，明确筹资规模、筹资用途、筹资结构、筹资方式和筹资对象。融资方案中应对融资时机选择、预计融资成本、募集资金投资项目的未来效益、潜在投资风险和具体应对措施等做出安排和说明。在境外筹集资金的，还应当考虑筹资所在地的政治、法律、汇率、利率、环保、信息安全等风险以及财务风险等因素。第三十五条公司在资本市场进行权益融资时.，应聘请符合相关要求的中介机构进行财务咨询、会计、法律、资产评估等专业方面的工作。
18、第三十六条公司通过发行股票等方式进行权益融资的，权益性融资方案由公司专项工作小组拟定，报经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，经有权机构核准实施。第三十七条任何融资行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保管。第三十八条公司应定期跟踪检查融资合同的执行情况和筹集款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并按决策权限向总经理办公会、董事会、股东大会报告。第四节融资偿付控制第三十九条公司融资业务完成以后，应对偿还本金、支付利息、租金、股利（利润）等偿付形式等做出计划和预算安排，其中预算安排参照公司相关预算制度执行，并正确计算、核对，确保各项款项偿付符合筹资合同或协议的规定。第四十条公
19、司财务部门应严格按照融资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。如有不符，应查明原因，按规定及时处理。第四十一条公司支付利息、股息、租金等，应当按照公司财务管理制度履行审批手续，经授权人员批准后方可支付。第五节公司融资的执行和风险管理第四十二条公司有关融资事项经公司章程或本制度规定的公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同。公司控股子公司的融资事项比照本制度的规定执行，公司控股子公司的融资事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子公司的主要负责人或其授权的人代表该公司对外签署融资合同。第四十三条公司订立的
20、融资合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。第四十四条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度的规定的相关权限履行批准程序。第四十五条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。第四章公司融资及对外提供担保的信息披露第四十六条公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。第四十七条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在公司指定信息
21、披露报刊上及时披露。第五章有关人员的责任第四十八条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。第四十九条依据本制度规定具有审核权限的公司高级管理人员及其他相关管理人员，未按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。第六章附则第五十条公司担保、融资实行统一管理原则，子公司对外担保、融资适用本制度的相关规定。第五十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定为准。第五十二条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第五十三条本制度由公司董事会负责解释、修改。第五十四条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
