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1、中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：3131210009202300158合同编号：(2023)第151号报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：沪科东评报字（2023）第1143号报告名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司拟投费涉及的Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益价值资产评估报告评估结论：1,997,000,000.00元评估报告日：2023年08月29日评估机构名称：上海科东资产评估有限公司签名人员：盛国璋（资产评估师）会员编号：31200122陆晓刚（资产评估师）会员编号：31180042B（可扫描二维码查
2、询备案业务信息）备案回执生成日期：2023年08月29日本报告依据中国资产评估准则编制上海二三四五网络控股集团股份有限公司全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司拟投资涉及的Nullmax(Cayman)Limited股东全部权益林值资产评估报告沪科东评报字(2023)第1143号上海科东资产评估有限公司2023年08月29日声明1摘要3正文7一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况7二、评估目的30三、评估对象和评估范围30四、价值类型35五、评估基准日35六、评估依据36七、评估方法39八、评估程序实施过程和情况47九、评估假设49十、评估结论52十一、特别事项
3、说明54十二、资产评估报告使用限制说明61十三、资产评估报告日162十四、资产评估师签名和资产评估机构印章6264l麻Ii本声明系资产评估报告不可分割的部分.一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用：除
4、此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、木费产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认：委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与费产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系
5、：与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调杳：已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了肯验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请上海二二四五网络控股集团股份有限公司全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司拟投资涉及的而IlfflaX(Caywn)Liilited股东全部权薇价值资产评估报告科东评估KeDONGappraisal委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资
6、产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。匕海二三四五网络控股集团股份有限公司全资子公司上海瑞丰智能科技自跟公司拟投资涉及的NUIIBaX(CayBan)LimiIed股东全部权益价值资产评估报告三I上海二三四五网络控股集团股份有限公司全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司拟投资涉及的Nullmax(Cayman)Limited股东全部权益价值资产评估报告沪科东评报字(2023)第1143号摘要以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。一、委托人、
7、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为上海二三四五网络控股集团股份有限公司，被评估单位为Nullmax(Cayman)Limited,资产评估报告使用人为上海二三四五网络控股集团股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用人。二、评估目的本次评估目的为上海二三四五网络控股集团股份有限公司委托方的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司拟对NUHmaX(Cayman)Limited投资事宜涉及的NUlImaX(Cayman)Limited的股东全部权益提供价值参考。三、评估对象和评估范围本次评估对象为NUHmaX(Cayman)Limited的股东全部权益价值，
8、评估范围为Nullmax(Cayman)LimitCd在2023年06月30日的全部资产和负债。(详见资产评估明细表)四、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。五、评估基准日本次评估基准日为2023年06月30日。六、评估方法本次评估采用市场法和收益法。七、评估结论评估前，(模拟报表合并口径)Nullmax(Cayman)Limited总资产账面值为265,112,974.51元，负债账面值为162.905,716.58元,所有者权益账面值为102,207,257.93元(模拟报表母公司口径)Nullmax(Cayman)Limited总资产账面值为275,834,259.42元，负债账面值为
9、0元，所有者权益账面值为275,834,259.42元。经市场法评估，以2023年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，Nullmax(Cayman)Limited股东全部权益评估值为199,700.00万元，(模拟报表合并口径)评估增值189,479.27万元，增值率为1,853.87%,(模拟报表母公司口径)评估增值172,116.57万元，增值率为623.99%。评估结论使用有效期为一年，即在2023年06月30日到2024年06月29日期间内有效八、对评估结论产生重大影响的特别事项1、根据委托方2023年8月5日公告披露关于变更公司名称及证券简称的公告.公司名称由“上.海二
10、三四五网络控股集团股份有限公司”变更为“上海岩山科技股份有限公司。证券简称变更为“岩山科技:证券代码不变。2、本次评估范围内资产和负债的账面值引用立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了【信会师报字2023J第ZA15128号】无保留意见的审计报告及模拟财务报表的结论3、上述审计报告及模拟财务报表涉及的模拟事项如下：3.1根据已签署的相关协议约定及各股东方出资情况模拟NUHmaX(Cayman)Limited”以下简称“纽励开曼”股份发行情况。具体如下：（1）公司各投资方，已于2021年7月20日签署了纽励科技（上海）有限公司之重组框架协议、2021年7月27日签署了纽励开曼股份购买协议
11、、2021年7月27日签署了纽励开曼股东协议、2021年8月19H签署纽励开SK股份购买协议、2022年8月31日签署了纽励开曼股份认购权利转让及终止协议，对各投资方持有公司股份数、出资金额进行了约定，除部分名义出资金额未出资外，各投资人已将投资款支付给公司或子公司，截至2023年6月30日止，公司未完成发股登记。2 2）2023年8月18日，徐雷、ShujuanZhao,公司及公司子公司NUHmaXjnC.签署了债权债务转让及增资协议，约定徐雷将对公司子公司NUHmaXJnC.持有的100万美元债权转让给股东ShujuanZhao,并由公司承接子公司NUIImaX,Inc.向股东Shujua
12、nZhao偿还：股东ShujuanZhao以对公司100万美元债权认购公司发行的2,049,240股普通股。（3）公司各投资方，于2023年8月18日签署了纽励开曼股份购买协议的补充协议、股东协议、董事会决议及股东会决议，对各投资人进行了发行股份。3 .2审计报告模拟StonchillTechnologyLimited认股、DaVinciAutoCo.Limited可债转股情况：（1）根据2023年8月18H.公司与西藏岩山投资管理有限公司签署的公司B系列优先股购买框架协议，西藏岩山投资管理有限公司基于其对纽励科技（上海）有限公司在2023年6月30日前已发生的人民币借款5,250万元，由其关
13、联方认购相等金额的公司新发股份，认股价格与B轮领投方价格相同.该认股协议触发了DaVinCi持有公司人民币5,000万元可转债强制转股约定，DaVinci按照B轮投资人相同条款进行转股。（2）审计报告及模拟财务报表中模拟确认t.述相关权益的增加，具体为：根据实际出资时间公司确认其他应收款StonehillTechnologyLimited人民币l三l5,250万元，同时增加资本公积5,250万元。根据实际出资时间减少公司交易性金融负债人民币5,000万元，同时增加资本公积5,000万元。上述模拟事项提请报告使用者注意。具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明:本资产评估报告使用人在应用评估
14、结论时应当充分考虑和判断资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。本费产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用，并且只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外，未征得本资产评估机构同意，费产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。本资产评估报告日为2023年08月29日。上海二三四五网络控股集团股份有限公司全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司拟投资涉及的Nullmax(Cayman)Limited股东全部权益价值资产评估报告沪科东评报字(2023)第1143号正文上海二三四五网络控股集团股份有限公司：上海科东资产评估有限公司
15、接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对NUHmaX(Cayman)Limited拟实施投资行为涉及的NUHmaX(Cayman)Limited股东全部权益在2023年06月30日的市场价值进行/评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况本次评估的委托人为上海二三四五网络控股集团股份有限公司，被评估总位为Nullmax(Cayman)Limited,资产评估委托合同没有约定其他资产评估报告使用人(一)委托人简介公司名称：卜.海二三四五网络控
16、股集团股份有限公司(2023年8月变更为“上海岩山科技股份有限公司”)统一社会信用代码：91310000607203699D类型：其他股份有限公司(上市)证券代码：002I95.SZ住所：上海市徐汇区宜山路700号85摊6楼法定代表人：陈于冰注册资本：人民币572484.7663万元整成立时间：1989年4月7日营业期限：1989年4月7日至不约定期限经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务
17、（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）被评估单位简介1、注册登记情况公司名称：Nullmax（Cayman）Limited（以下简称44NMm）公司编号：374884注册地址：3-212GovernorsSquare,23LimeTreeBayAvcnuctP.O.Box30746,SevenMileBeachvGrandCaymanKYI-1203,CaymanIslands授权股本：50,000.00美元，共500,000,000.00股成立日期：2021年4月20日主营业务：纽助开曼主要从事
18、智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。2、历史沿革及基准日股权情况纽励开曼于2021年04月15日在开曼群岛注册成立，授权股本为50,000.00美元。股东持股比例如下：序号股东名称持股数（股）金额（美元）持股比例（%）IXuLdHoldingLimited7,619.000.761976.192SongXinYuHoldingLimited2.381.000.238123.81f10,000.001.0000100.00截至评估基准日2023年06月30日，根据审计报告模拟财务报表后各股东持股情况如下:股东名称股份类别持股数股数占比XuLciHoldi
19、ngLimitedOrdinaryShares31,308.48132.31%SongXinYuHoldingLimitedOrdinaryShares13.945,55914.39%SHUJUANZHAOOrdinaryShares2,049,2402.ll%StonchiilTechnologyLimitedSeriesAngclPreferredShares25,846,57526.67%YaniiengLimitedSeriesAngdPreferredShares6,606,5246.82%SHWUANZHAOSeriesAngclPreferredShares2,781.6952.
20、87%HuizhouDcsaySVAutomotiveCo.Ltd.（惠州市镇褰西威汽车电子股份有限公司）ScriesPre-APreferredShares4,636.1W4.78%StonehillTechnologyLimitedSeriesPre-APreferredShares4291,7464.43%FUtUrCXICTOpportunityFundIlLPSeriesAPreferredShares2.985.0753.08%SuzhouYuanzhixinVentureCapitalPartnershipLP（苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伏）ScriesAPreferre
21、dShares768,7750.79%StonehillTechnologyLimitedScriesAPreferredShares1.444.4521.49%AcadiaCapitalManagementLimitedSeriesAPreferredShares99r5020.10%ThousandRivenInvestmentsLimitedSeriesAPreferredShares1492540.15%合计6月财务费用-3,087,661.52288,835.95加：其他收益361.924.6798,844.86营业利润-75,411.612.76-43,277,089.46营业外收
22、入155,832.0027343.01营业外支出201.7424,821.03利润总额-75,255,982.5043,274,567.48所得税费用-6,144,589.40净利润-75,255.982.50-371129,978.08上述2022年度及评估基准日2023年6月30日财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了【信会师报字2023第ZA15128号】无保留意见的审计报告及模拟财务报表。4、长期股权投资情况截至评估基准日，纽励开曼长期股权投资情况如H序号被投资单位名称级次注册地持股比例(%)1I.Nullmax(Cayman2)LimitedI级开曼100.002I
23、.INaUmax.aUnc.2级美国oo.3l.2Nullmax.!nc.美国100.0042.Nullmax(HongKong)LimitedI级香港100.005Zl北京纽物人工智能科技有限公司2级北京100.0062.1.1(2.2)纽励科技(上海)有限公司3级上海100.0072.1.1.1纽励科技(北京)有限公司4级北京100.0082.1.1.2上海细励人工智能科技白果公司4级上海100.00(1)Nullmax(Cayman2)Limited注册登记情况公司名称：Nullmax(Cayman2)Limited类型：有限公司YE册地址：3-212GovernorsSquare,23
24、LimeTreeBayAvenue,P.O.Box30746,SevenMileBeach,GrandCayinanKYI-1203,CaymanIslands授权股本：Loo美元，共10,000股成立日期：22ndMarch2022主营业务：主要从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让.历史沿革及基准日股权情况公司于2022年03月22日在开曼群岛注册成立，注册资本为1.00美元。持股比例如下：序号股东名称持股数（股）金额（美元）持股比例（）INullmax(Caynum)Limited10,000.1.00100.00it-10,000.001.00
25、100.00截至评估基准日2023年06月30日，上述持股比例没发生变化。（3）资产及经营情况截至评估基准日2023年06月30日，Nullmax（Cayman2）Limited净资产为0元，公司至今未实际经营。（2） Nullmax.ai,Inc.注册登记情况公司名称：Nullmax.ai,lnc.类型：有限公司注册地址：108LakelandAve.,Dover.Kent,Delaware19901,U.S.A授权股本：1.00美元，共50,000.00股成立日期：1IthAPril2022主营业务：主要从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。历史
26、沿革及基准日股权情况公司于2022年04月Il日在美国特拉华注册成立，注册资本为1.00美元.持股序号股东名称持股数（股）金萩（美元）持股比例（%）INullmaxLiIiiSd股东全部权总价值资产评估报告序号股东名称持股效（股）金额（港币）持股比例（%）1NullmaxCayman)Limited1.001.00100.00合计1.001.00100.00截至评估基准日2023年06月30日，上述股权结构没发生变化。资产及经营情况截至评估基准日2023年06月30日，NUHmaX（HOngKOng）Limited单体资产总额为89,302,411.65元，负债总额为125.713.80元，净
27、资产额为89,176,697.85元,公司至今未实际经营。Nullmax（HongKong）Limited近年及基准日资产、财务状况如下表:项目2022/12SI2023/06/30总资产48,301,693.5189,302.411.65负债121,534.60125,713.80净资产48,180,158.9189,176.697.85项目2022年度2023年14月营亚收入-营业利润-116,889.70-240.834.23营业利润率-116,889.70-240.834.23（5）北京纽励人工智能科技有限公司注册登记情况公司名称：北京纽励人工智能科技有限公司（简称“北京纽励智能”）公
28、司地址：北京市海淀区连桥二街9号院I号楼6层609统一社会信用代码：91110108MA04BRUW7A注册资本：1,500万（美元）法定代表人：徐雷公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期：2021年06月18日经营期限：2021年06月18日至2051年06月17日经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；基础软件开发；应用软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务：承办展览展示活动；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品（不得从事实体店铺经营）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动：依法须经批准的项目
29、，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）北京纽物智能于2021年6月18日于北京市海淀区市场监督管理局登记成立,股权结构如下：序号股东名称注册资本（万美元）实收资本（万美元）持股比例（）INullmax(HongKong)Limiicdl,500.1,199.724601100.001,500.001.199.724601100.00截至评估基准日，上述股权结构未发生变化。资产及经营情况截至评估基准日2023年06月30日，北京纽励智能单体资产总额为88,808,089.55元，负债总额为20,004.00元，净资产额为88,788,0
30、85.55元，公司至今未实际经营。北京纽励智能截至评估基准日资产、财务状况如下表：项目2022/12/312023/06/30总资产47,830.819.9988,808,089.55负债4.0020,004.00净资产47,830,815.9988,788,085.55项目2022年度2023年月詈业收入营业利润“44.788.22-43.604.04营业利润率-144.788.22-43,604.04（6）纽励科技（上海）有限公司（业务主体）注册登记情况公司名称：纽励科技（上海）有限公司（简称“纽助上海”）三I公司地址：中国（上海）自由贸易试验区上科路366号、川和路55弄4号501室统一
31、社会信用代码：91310115MA1K3LAA6G注册资本：人民币IooO.0000万法定代表人：徐雷公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）成立日期：2017年01月4日经营范围：从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会展服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、机电设备、自动化控制设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司历史沿革1）2017年1月，公司成立2017年1月4H,纽励上海于中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
32、登记成立，注册资本10.5万元人民币。设立时股权结构如下:序号股东名称认缴出资帧（人民币）持股比例（%）I徐雷8.0076.19052宋新两2.5023.8095合计10.50100.00002） 2017年5月，公司第一次增资经股东会决议，2017年5月，天津叁茂科技股份有限公司（现名为“天津富通信息科技股份有限公司”）以货币形式认缴出资6,900.00万元人民币,其中ZOO万人民币计入公司注册资本，6,893.00万人民币记入公司资本公积。此次增资后,股权结构如下：序号股东名称认檄出资额（人民币）持股比例（%）I徐雷8.0045.71432宋新雨2.5014.28573天津套茂科技股份有限
33、公司7.0040.(XXX)合计17.50100.00003） 2017年10月，公司第二次增资经股东会决议，2017年10月，公司以资本公积82.50万元人民币按出资比例向全体股东转增注册资本，公司注册资本由17.50万人民币变更为100.00万元人民币。其中向徐雷转增37.7143万元人民币，向宋新雨转增11.7857万元人民币，向天津鑫茂科技股份有限公司转增33.00万元.此次增奏后，股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（人民币）持股比例（%）I偷冷45.714345.71432东新南14.285714.28573天津森茂科技股份有限公司40.000040.0000合计100.00001
34、00.00004） 2018年3月，公司第一次股权转让2018年3月公司通过股东会决议，同意天津矗茂科技股份有限公司将持有纽励科技的40%股权转让给西藏岩山投资管理有限公司。此次转让后，股权结构如下，序号股东名称认缴出资题（人民币）持股比例（%）I除雷45.714345.71432宋新雨14.285714.28573西双火山投资管理有限公司40.0040.00合计100.0000100.00005） 2018年11月，公司第二次股权转让2018年11月公司通过股东会决议，同意西藏岩山投资管理有限公司将持有的纽助科技40%的股权转让给上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、岩山数据服务（上海）有限公司此次转让后，股权结构如下:序号股东名称认蝴出资额（人民币）持股比例（%）1徐雷45.714345.71432宋
