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1、XX文旅股份有限公司关于拟收购XX旅游有限公司80%股权的议案各位股东：为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高质量发展，XX文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币X元（其中现金支付股权转让价款X元，承接债权X元），收购XX旅游有限公司（以下简称“XX峡游”或“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，XX峡游将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司分别于20X3年X月21日、20X3年X月27日、20X3年X月X日在上海证券交易所网站（）披露的关于收购XX旅游有限公司80%股权的公告（公告编号：临20X3-0
2、XX）,关于XX旅游有限公司80%股权收购事项监管工作函的回复公告（公告编号：临20X3-0XX）.关于收购XX旅游有限公司8096股权的进展公告（临20X3-OXX号）。一、交易概述（一）本次交易的基本情况为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高质量发展，公司与XX旅游文化有限公司（以下简称“XX游目”）签署附生效条件的关于XX旅游有限公司之收购协议（以下简称“收购协议”），以人民币X9元（其中承接债权X元，60%股权价格X元）收购其持有的XX峡游60%的股权；与XX（集团）置业股份有限公司（以下简称“XX置业”）签署附生效条件的关于XX旅游有限公司之股权转让协议（以
3、下简称“股权转让协议”），以人民币X元收购其持有的XX峡游20%的股权，即公司合计以自有资金出资人民币X元（其中现金支付股权转让价款X元，承接债权X元）收购XX峡游80%股权。本次收购完成后，公司将在成渝地区新增布局XX峡游5级旅游景区旅游服务业务，并通过资源整合、运营提升，进一步丰富公司旅游业务类别，提高旅游业务收入占比，提升旅游业务盈利能力，持续推动公司高质量发展。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产管理办法规定的重大资产重组。（二）本次交易的决策与审议程序20X3年X月X日，公司召开第X届董事会第X次会议及第X届监事会第X二次会议，审议通过了关于拟收购XX旅游有限公司80%股
4、权的议案。同意公司与XX游目签署附生效条件的收购协议、与XX置业签署附生效条件的股权转让协议等事项。（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易事项已经公司第X届董事会第X次会议及第X届监事会第X次会议审议通过。本次交易自下述条件全部成就之日起生效：公司已取得交易方XX游目、XX置业和XX国际商旅集团有限公司（以下简称“XX商旅”）关于放弃优先购买权的书面函件，本次交易尚需公司股东大会审议通过。二、交易对方的基本信息（一）XX游目1.XX游目基本情况公司名称：XX旅游文化有限公司法定代表人：X注册资本：X万元整企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：X成立日期：202X年X月1日主要办公
5、地点：X注册地：X经营范围：许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询;游览景区管理;休闲观光活动；商务代理代办服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务;广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）；礼仪服务;企业管理;企业管理咨询;工艺美术品及收臧品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动2.XX游目股权结构序号股东名称出资额（万元）持股比例XXX文化有限公司XXXXX文化合伙企业（有限合伙）XX合计XX（二）X
6、X置业1.XX置业基本情况公司名称：XX（集团）置业股份有限公司法定代表人：X注册资本：X企业性质：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：X成立日期：X年X月X日经营期限：X年X月X8日至永久主要办公地点：X注册地：X经营范围：制造、销售皮件、皮具及服饰系列产品,房地产开发、经营及物业管理,高科技技术开发及成果转让，国内商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.XX置业股权结构序号股东名称出资额（万元）持股比例XXX实业集团有限公司XXX自然人股东XX合计XX截至本公告披露日，公司与各交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。转让方未持有
7、公司股份，不存在增持公司股份的计划，不存在其他利益关系。转让方资信情况良好，非失信被执行人。三、交易标的基本情况（一）标的公司基本信息截至公告日，标的公司基本信息情况如下：企业名称：XX旅游有限公司法定代表人：X注册资本：X企业类型：其他有限责任公司成立时间：X年X月X日公司住所：X统一社会信用代码：X经营范围：公园和旅游景区管理、文艺创作与表演、旅游观光车客运服务；旅店、茶楼；中餐类制售、含凉菜；预包装食品兼散装食品、食用农产品、卷烟、雪茄烟、百货、服装、鞋帽、皮革制品、旅游产品销售；野生动物驯繁展演、观赏；旅游项目投资；企业管理咨询；酒店管理；婚庆礼仪服务；谷物种植。（依法须经批准的项目，
8、经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）标的公司股权结构1.本次交易前，XX峡游股权结构如下:序号股东名称出资额（万元）持股比例XXX旅游文化有限公司XXXXX（集团）置业股份有限公司XXXXX国际商旅集团有限公司XX合计XX（三）标的公司的权属状况说明截至本公告披露日，本次交易标的公司的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。（四）最近一年一期的主要财务数据公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（20X3）第1046
9、2号审计报告，标的公司20X2年度及20X3年13月财务数据主要如下：单位：人民币元项目20X3年3月31日20X2年12月31日资产总额负债总额资产净额项目20X3年1-3月20X2年度营业收入净利润扣除非经常性损益后的净利润（五）XX峡游景区介绍XX峡游景区是国家5A级景区，位于X省X市XX峡游镇，距离XX市区X公里，距XX市区X公里，景区面积约X平方公里，森林覆盖率达95%以上，素有“X”的美称。景区于X年X月X日正式开园；X年X月X日，XX峡游景区被文化和旅游部确定为国家5A级旅游景区，成为XX市第一家5A级旅游景区。XX峡游景区主要包括野生动物世界、生态峡谷景区和大熊猫基地，是一处集
10、旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假型的旅游景区。景区内大熊猫文化底蕴深厚，景区内的中国保护大熊猫研究中心XX峡游基地是世界自然遗产大熊猫栖息地、世界大熊猫文化发祥地、也是大熊猫科普教育基地和观赏地。XX峡游景区相继荣获XX等多项殊荣。野生动物园是全国较早生态型野生动物园，园区占地面积X余亩，由车行猛兽观光区、温驯动物步行游览区和动物行为展示区组成，园内共放养各类野生动物近X种、约X头（只、尾）。其中，XX等极品珍稀动物。生态峡谷景区由两条峡谷构成，左峡谷长X公里，右峡谷长X公里，呈V字型，是一个封闭式可循环游览景区，拥有X等X多处景点，是休闲度假、避暑纳凉绝佳之地。XX峡游景区
11、拥有X主题酒店客房X余间，以及X等高端景观客房X栋X间。XX等，可满足游客不同的消费需求。本次收购标的公司在XX峡游景区开展的经营业务分为景区交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、XX峡游熊猫基地运营支撑综合服务（不含XX峡游熊猫基地经营权及资产）、景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二销业务等旅游综合配套服务业务。收购完成后，公司将通过精细化运营手段和优秀的产品开发能力，提升XX峡游景区的产品和服务,并结合公司丰富的IP运营经验和优秀的文化创意能力，在景区未来提质升级中有机融合国际元素和国潮文化符号，不断植入熊猫文化体
12、验、特色游乐、主题度假、研学游憩等业态，致力于将XX峡游景区打造成以“大熊猫文化”为核心，集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假目的地。（六）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况XX峡游系由原XX旅游有限公司（以下简称“原XX峡游”）通过存续分立方式产生，具体存续分立情况如下：20X3年X月XH,原XX峡游股东会做出股东会决议，同意并通过了关于公司进行存续分立并修改公司章程的议案，同意原XX峡游以存续分立的方式新设XXX旅游开发有限公司（以下简称“XX旅开”），XX旅游有限公司继续存续。20X3年X月X日，原XX峡游完成存续分立工商变更登记，存续公司XX峡游注册资本由X万元变
13、更为X万元；新设公司XX旅开注册资本为X万元。XX旅游有限公司前身于X年X月经XX市外事旅游局出具关于同意成立XX峡游有限公司的批复，由XX市旅游总公司、XX置业和XX国际物流有限公司共同成立的XX峡游有限公司。存续分立完成后，标的公司负责XX峡游风景区内交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、XX峡游熊猫基地运营支撑综合服务（不含XX峡游熊猫基地经营权及资产）、景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二销业务等旅游综合配套服务业务。经营性资产如动物园、景区交通车、酒店、熊猫基地等相关资产保留在标的公司。除上述情况外，最近12
14、个月内XX峡游不存在其他评估、增资、减资或改制情况。（七）股东优先受让情况公司已取得交易方XX游目、XX置业和XX商旅关于放弃优先购买权的书面函件。（八）本次交易债权债务转移情况截至本报告披露日，根据评估结果并经交易各方协商确定，XX游目因股权交割日前享有的未分配利润于股权交割日后归属于收购方所有，XX游目于基准日前剩余应得股利人民币X元于股权交割日后归上市公司概括承受。除上述债权外，不存在其他债权债务转移的情形。四、交易标的评估、定价情况（一）定价情况及依据公司聘请资产评估机构XX资产评估集团有限公司（以下简称“XX资产”）以20X3年3月31日为评估基准日对本次交易涉及的XX峡游股东权益价
15、值进行了评估，并出具了XX文旅股份有限公司拟收购股权涉及的XX旅游有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（X评报字20X3第X号）（以下简称“评估报告”）。本次交易公司整体估值为XO万元。根据评估报告，经交易各方协商同意，确定公司以人民币X元，收购XX游目持有的XX峡游60%的股权，以人民币X元收购XX置业持有的XX峡游20%的股权，合计交易价格为人民币X元。（二）定价合理性分析XX资产分别采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了评估。截至评估基准日，经资产基础法评估，XX峡游净资产账面为X万元，评估价值X万元，评估增值X万元，增值率为X3%；经收益法评估，XX峡游股东全部权益市场价值为
16、人民币X万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值X万元，评估增值X万元，增值率为X%o鉴于收益法结果更能客观的反映标的公司的价值，因此，本次评估选择了收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的最终结果。评估主要情况如下：1.资产基础法评估结论采用资产基础法，XX峡游截止评估基准日20X3年3月31日经审计后总资产账面值为X万元，评估值X万元，评估增值X万元，增值率X%o负债账面值X万元，评估值X万元，评估无增减值变化。净资产账面值X万元，评估值X万元，评估增值X万元，增值率X%。资产基础法评估结果汇总如下表：金额单位：人民币万元项目账目价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=CA
17、100%流动资产非流动资产其中：长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中：土地使用权其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债总计净资产（所有者权益）2.收益法评估结论经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益进行评估。XX旅游有限公司模拟分立后存续公司在评估基准日的所有者权益账面值为7,901.66万元,评估值为62,009.20万元，评估增值54,107.54万元，增值率684.76%o3 .评估结果的差异分析本次评估采用资产基础法得出XX旅游有限公司模拟分立后存续公司的股东全部权益价值为X万元，比收益法测算得
18、出的股东全部权益价值X万元，低X万元。两种评估方法差异的原因主要是：（I）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。4 .评估结果的选取资
19、产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法。被评估单位主要负责XX峡游景区内交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、XX峡游熊猫基地运营支撑综合服务（不含XX峡游熊猫基地经营权及资产）、景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二销业务等旅游综合配套
20、服务业务。由于XX峡游景区资源具有显著的不可复制、资源稀缺特点且企业未来收益可以较为可靠的进行预测，采用收益法确定评估结论更能体现其给上市公司带来的收益贡献。综上，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。通过以上分析，我们选用收益法作为本次XX旅游有限公司模拟分立后存续公司股东全部权益价值参考依据。由此得到被评估单位股东全部权益在基准日时点的价值为XO万元。5 .评估结论与账面价值比较变动情况及原因XX旅游有限公司模拟分立后存续公司在评估基准日的所有者权益账面值X万元，评估值为X万元，评估增值X万元，增值率X%o增值原因如下：（1）随着国内旅游市场的强势复苏，旅游需求逐渐释放，旅游市场回归
21、常态化运行；（2）本次收购标的资产资源禀赋极具稀缺性，XX峡游景区内景区交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、XX峡游熊猫基地运营支撑综合服务（不含XX峡游熊猫基地经营权及资产）、景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二销业务等旅游综合配套设施的管理运营，是一处集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假型的旅游景区。（3）XX峡游景区具有独家经营权，经营权的排他性能有效降低景区内同业的竞争，为其收益的实现提供保障。五、交易协议的主要内容及履约安排（一）协议主体1.收购协议项目主体收购方被收购方名称XX文旅股份有限
22、公司XX旅游文化有限公司法定代表人XX2.股权转让协议项目主体受让方出让方名称XX文旅股份有限公司XX（集团）置业股份有限法定代表人XX（二）交易价格根据XX文旅股份有限公司拟现金收购XX旅游有限公司拟分立后存续公司股权项目资产评估报告（XX评报字20X3第X号）为基础并经交易各方协商，本次交易总价人民币X9元（其中现金支付股权转让价款X元，承接债权X元），具体交易价格情况如下：单位：元序号交易对手名称交易比例受让价格其中：承接债权其中：股权价格XX游目XX置业合计（三）交易价格支付及支付期限1.与XX游目的交易本次交易中，公司与XX游目采用承债式股权转让方式，交易总价人民币X元（其中现金支付
23、股权转让价款人民币X元，承接债权X元），具体交易价款支付方式如下：（1）第一期收购转让价款收购方应自收购协议已经正式生效且收购协议规定的相关条件被满足或豁免后不迟于1个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款总额的30%,即人民币X5元。该笔价款按以下方式支付：因出让方在基准日后提取目标股权对应的应归属收购方的现金分红人民币X元，与收购方应向出让方支付的收购价款等额冲抵，收购方无需另行支付人民币X元；收购方前期已向出让方之指定主体支付人民币X元的合作意向金，该笔意向金自动转换为等额首期收购价款；剩余人民币X元由收购方以银行转账方式支付。（2）第二期收购转让价款向共管账户支付二期收购价
24、款：收购方与出让方共同书面确认、且出让方及其授权代表已签字完成的标的股权工商变更全套材料已准备完成之日起1个工作日内，向出让方、收购方共同开立的共管账户（该共管账户应以收购方的名义开立；并由出让方、收购方及开户银行签订三方协议由开户银行进行监管，下同）支付二期收购价款，即收购价款总额的60%,人民币X元。出让方应于共管账户收到二期收购价款之日起5个工作日内完成标的股权工商过户手续，取得包括营业执照在内的工商证明文件。收购方承诺予以积极配合。共管账户内二期收购价款的释放：收购方应在收购协议规定的相关条件被满足或豁免后不迟于1个工作日或各方书面同意的其他时间将共管账户内的全部二期收购价款人民币X元
25、支付至出让方。（3）剩余收购转让价款第一笔：在收购协议生效后至20X3年X月X日前，若不存在收购协议约定的导致终止的情形，收购方应不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款总额的5%,即人民币X元。第二笔：在收购协议生效后至20X4年X月X日前，若不存在收购协议约定的导致终止的情形，收购方应不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款总额的5%,即人民币2X元。如根据收购协议的约定需要在剩余收购价款支付时进行扣减的则相应支付扣减后的金额。2,与XX置业的交易本次交易中，公司与XX置业采用现金方式支付人民币X万元股权转让款，具体交易价款支付方式如下：（1）第一期
26、转让价款受让方应在股权转让协议规定的相关条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方指定账户支付首期转让价款，即转让价款总额的30%,人民币X万元。出让方应于首期转让价款支付之日七（7）个工作日内配合完成标的股权工商过户手续，取得包括营业执照在内的工商证明文件。受让方承诺予以积极配合。（2）剩余转让价款在股权转让协议规定的相关条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作日或各方书面同意的其他时间，受让方向出让方的指定账户支付剩余转让价款，即人民币X万元。（四）标的股权的交割在收购协议股权转让协议约定的条件满足后，标的股权股东变更为收购方、受让方的工商变更登记办理完毕之日视
27、为交割日。（五）过渡期间损益1.与XX游目的交易约定自20X3年X月31日起至股权交割日止，原XX峡游或XX峡游公司在此期间产生的收益由股权交割日后的XX峡游公司股东按其持有XX峡游公司的股权比例享有，除已向收购方披露的情形外，此期间产生的非经营性亏损由出让方承担。2,与XX置业的交易约定出让方及目标公司同意，出让方无条件放弃交割日前其对XX峡游公司或其前身享有的未分配利润，该等交割日前出让方享有的未分配利润于标的股权交割完成后概括归属于受让方。（六）违约责任根据收购协议股权转让协议，本次交易任何一方如未能全部或部分履行其在收购协议股权转让协议项下之义务，或违反其在收购协议股权转让协议项下所作
28、出的陈述、保证或承诺，构成对收购协议股权转让协议的违反。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：1.要求违约方实际履行协议；2 .暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3 .要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、保险费、诉讼费和仲裁费等）。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易目的本次交易符合公司实施“投资运营一体化”的战略规划，收购完成后公司将在成渝地区新增布局XX峡游5A级旅游景区旅游
29、服务业务，有助于丰富公司旅游产品类型和业态布局，有助于加快上市公司发展步伐，优化公司资产财务状况，全面提升上市公司综合竞争实力，持续推动公司高质量发展。本次交易遵循公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易前，上市公司主营业务包括动漫衍生、动画影视、旅游资产（向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务）及智慧文旅配套数字科技服务等业务；本次交易完成后，依托XX峡游景区稀缺的旅游目的地资源，将深挖大熊猫核心文化要素并以故事化、场景化、科技化方式与旅游消费场景深度融合，赋能公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；同时，通过产品创新，进一步提升旅游目的
30、地消费体验，丰富旅游产品及服务文化内涵，促进文化和旅游相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的特色文旅产业模式，推动公司向休闲度假目的地转型，助力发展成为中国文旅产业创新融合发展领军企业。（二）本次交易意义1.投运一体化，提升盈利能力，推动公司文旅融合高质量发展XX峡游景区近年来经营业绩稳定，盈利能力持续向好。公司成为XX峡游控股股东后，将充分发挥“投资运营一体化”能力，在整合运营、景区引流、用户体验提升等层面进行多角度精细化运营，进一步提升XX峡游景区经营能力，通过提质增效，进一步提升公司的整体经营和盈利能力，助力公司实现文旅融合高质量
31、发展。2,深耕文旅主业，丰富业态布局，推动公司向休闲度假目的地转型公司原有文旅资源位于X等地，主要提供观光电梯、索道缆车、观光车等景交服务，此次收购的标的公司在XX峡游景区开展的经营业务分为景区交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、XX峡游熊猫基地运营支撑综合服务（不含XX峡游熊猫基地经营权及资产）、景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二销业务等旅游综合配套服务业务，是一处集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假型的旅游景区。通过本次收购，一方面，公司将新增5级国家旅游景区项目，提升公司旗下国家级旅游景区项目
32、数量，实现旅游资产扩容提质，进一步聚焦文旅主业，推动公司在文化旅游领域深耕发展；另一方面，标的资产将和公司旗下X等景区项目形成错位化联动，有利于丰富公司业态布局，推动公司向休闲度假目的地转型。3.聚焦大熊猫IP,文化赋能旅游，推动“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展XX峡游景区内的大熊猫基地是国内著名大熊猫科普教育基地和观赏地,大熊猫文化底蕴深厚。本次交易完成后，公司将利用文化创新与开发能力，以大熊猫文化IP为核心，有机融合国际元素和国潮文化符号，植入熊猫文化体验、特色游乐、主题度假、研学游憩等业态，丰富产品及服务文化内涵，提升XX峡游景区消费体验，促进文化和旅游相互赋能，推动公司实现“线上
33、文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的特色文旅产业模式，满足人民对旅游美好生活的向往，实现产业链深度整合，协同发展。（三）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响本次交易采用公司自有资金分期支付交易对价款，不会对公司生产经营产生重大影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。本次交易通过注入优质资产，将进
34、一步扩大公司在文旅版块的版图和业务规模，以业务整合促进文旅融合协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。（四）涉及收购资产的其他安排1、人员安置及土地租赁情况本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，XX峡游将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。2、同业竞争的情况本次交易完成后，上市公司将新增景区酒店资产及相应的酒店经营、管理业务，存在与上市公司实际控制人及其控制的其他企业之间或存在同业竞争的潜在风
35、险。涉及同业竞争的具体情况如下：所在主体所在区域经营面积（Itf）客房数（间）20X2年营业收入（万元）上市公司实际控制人及其控制的企业拥有的景区酒店资产XX酒店管理有限公司XX风景名胜区XX管理有限公司XX文化旅游投资股份有限公司本次交易涉及的景区酒店资产XX旅游有限公司注：除XX旅游有限公司外，上表数据均为未经审计数据。景区酒店业务具有较强的地域属性，上述资产位于不同地理区域，XX峡游景区游客目前以XX省省内游客为主，鉴于上市公司实际控制人及其控制的其他企业暂未在XX地区开展该类业务，上述资产相互之间不存在实质性竞争关系，公司实际控制人及其控制的公司暂不违反相关承诺。公司实际控制人及其控制
36、的其他企业将在未来6个月内通过市场化出售资产或上市公司采取托管经营等方式，解决与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题。3、交易标的对外担保及委托理财等情况截至本公告披露日，本次交易标的公司XX峡游不存在对外担保、委托理财等情形。七、风险提示本次交易可能存在以下风险，请投资者注意投资风险。(一)商誉减值风险本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。(一)收购整合及经营风险此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。(三)其他风险提示公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。本议案已经公司第X届董事会第X次会议和第X届监事会第C次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
