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1、证券代码：XX证券简称：XX环保公告编号：临2023-0XX转债代码：XX2转债简称：XX转债XX环保股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（第X次修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重大事项提示：以下关于XX环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何
2、损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财
3、务指标的影响（一）测算假设及前提1、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年12月底实施完毕,并分别截至2024年6月30日全部可转债转股（即转股率为100%）和全部可转债于2024年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形,该完成时间仅为估计，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准。2、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。3、本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为X万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核或购情况以及发行费用等情况最终确定。4、假设本次可转债的
4、转股价格为X元/股（该价格不低于公司第X届董事会第X次会议召开日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定）。上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。5、公司2022年实现归属于母公司股东的净利润为X万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润X万元。假设2023年、2024年归属母公司股东的净利润及归属
5、母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平。上述盈利水平假设仅为测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年及2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。6、2023年6月X日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配预案，公司2022年度拟向全体股东每股派发现金红利X元（含税），拟派发现金红利XO万元。假设2023年度现金分红金额、股东大会审议利润分配议案月份与2022年度相同，不考虑派送红股及转增股本的情况。2023年度派发现金股利金额仅为假设情况,不构成对派发现金股利的承诺。7、在预测公司发行后净资
6、产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润当期现金分红金额+本次可转债发行（如有）增加的所有者权益；2024年12月31日归属母公司所有者权益=2024年初归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债转股（如有）增加的所有者权益。8、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照X3万元模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照X万元模拟测算可转债
7、全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。10、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至2023年6月30日的总股本X万股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。（二）对公司主要指标的影响基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日2024年度/20
8、24年12月31日2024年12月31日全部未转股2024年6月30日全部转股总股本（万股）XXXX归属母公司所有者权益（万元）XXXX当期因可转债发行/转股增加的所有者权益（万元）XXXX归属于母公司所有者的净利润（万元）XXXX扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）XXXX基本每股收益（元/股）XXXX基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）XXXX加权平均净资产收益率XXXX加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）XXXX每股净资产（元/股XXXX注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算
9、及披露（2010年修订）规定计算。二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向
10、下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用O公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。三、本次融资的必要性和合理性（一）募集资金投资项目概况本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过X5亿元（含X亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目:单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金XX市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目（以下简称“XX扩容项目”）XXX补充流动资金项目XX合计XX（二）本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性1、XX扩容项目
11、（I）促进垃圾资源化，符合循环经济和节能减排的要求垃圾是放错了地方的资源，并且是一种可贵的战略资源。据报道我国目前城市年产垃圾量约1.5亿吨，并以7%9%年递增速度增加。用填埋的方式处理垃圾，虽然可以取得较好的无害化效果，但资源化效益较差。随着垃圾焚烧技术日趋完善，垃圾焚烧发电、垃圾填埋沼气发电让垃圾变废为宝成为可能。垃圾焚烧技术前景广阔，现已被国内外多个城市所采用。“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划中指出，各地要根据生活垃圾分类后可回收物数量、种类等情况，综合考虑环保要求等因素，提升可回收物资源化利用率。可见，通过垃圾焚烧方式与相应的配套技术促进垃圾资源化是我国垃圾处理行业未来重要
12、的目标之一。本次募集资金投资于XX扩容项目具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。项目的建成，将提升项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。(2)提升城市形象，社会效益显著如今，城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市
13、管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。城市生活处理处置是一项系统工程，它涉及收集、运输、处理处置和管理等一系列的程序，主要的问题是统一收集覆盖面不够完全，在垃圾收运过程中容易造成二次污染，终端垃圾无害化处理能力不足。本次生活垃圾焚烧发电项目的建设，可以逐步完善和改进生活垃圾终端处理设施建设，使服务区域生活垃圾实现无害化、资源化和减量化处理，减少生活垃圾对环境的污染。本次XX扩容项目的建设具有显著的社会效益。环境卫生工作是城市发展水平的重要标志，是城市形象的直观反映，直接影响社会发展和人民群众的生活质量，因此，本次项目建设十分迫切和必要。(3)
14、提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争力深耕环保事业X余载，XX环保已成为X废处理行业领军企业。公司作为我国规模X的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，曾荣获XX”等称号。在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。XX扩容项目紧密围绕公司主营业务展开，全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求。XX扩容项目投入运营后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。2、补充流动资金项目随着公司业务规模的不断扩大以及布局新能源材料领域的战略逐步实施
15、，公司所需营运资金不断增加。为了满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟使用募集资金X万元用于补充流动资金。本项目顺利实施后，补充流动资金有利于满足公司未来业务持续发展产生的营运资金需求，进一步增强公司竞争力，为公司持续快速发展提供保障。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司以城市生活垃圾焚烧发电为主业，业务覆盖核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链。本次募集资金投资项目系建设国际领先的环保能源企业以及进一步扩大现有垃圾焚烧发电项目规模所需，符合公司长期发展战略。五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(一)公司从事募集资金投资项目在人员方面的
16、储备情况目前，公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。此外，公司也将整合内外部资源针对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能和工作绩效，为公司人才储备提供必要支持。（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况公司作为国内规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，历来十分重视产品研发工作，每年均投入大量资金用于新产品开发与技术工艺优化。同时公司聚集了一批高级技术人才，组建炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液
17、处理、项目建设等专业研发团队，拥有国际先进、国内领先的具自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，成功应用于生活垃圾焚烧项目已超X年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况随着我国城市化进程的加快，城市垃圾产量也不断增加，垃圾污染日益严重。对垃圾的处理不当，将会造成严重的大气、水和土壤污染，并占用大量土地资源，制约了城市发展。公司的垃圾焚烧发电项目以“减量化、无害化、资源化”为指导对生活垃圾进行再生资源利用，实现了城市生活垃圾的集中处理，从而根本性地解决困扰城市发展的生活垃圾问题。近年来，生活垃圾焚烧需求日益增加，本次XX扩容
18、项目具有较好的市场前景。公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）以及中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号），保护股东的利益，填补可转债
19、发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况，制定了XX环保股份有限公司募集资金
20、管理办法（2023年修订），明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。（二）提升公司经营效率，降低运营成本公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效
21、率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。（三）拓宽市场领域，开发新的盈利增长点公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，积累本次募集资金投资项目积累的经验，进一步扩大现有垃圾焚烧发电业务并布局新能源材料业务，在当地政策安排下，有序推进垃圾焚烧发电业务发展。（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过X亿元，在扣除发行费用后将用于XX扩容项目以及补充流动资金。本次募集资金的运用将使公司扩大现有垃圾焚烧发电业务，从而进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目
22、的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。（五）严格执行现金分红，保障投资者利益为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
23、及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。七、公司相关主体对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：（一）公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
24、2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若
25、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。(一)公司的控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此公告。XX环保股份有限公司董事会2023年X月X日
