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1、XXXX燃气有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为保障集团正常运转与健康发展，应结合行业趋势及人才市场的现状，不断完善薪酬体系，根据中华人民共和国集团法、公司章程及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议,并监督方案的实施。第三条本规则所称董事是指要本集团支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员
2、会由至少五名成员组成，其中至少包括有一名董事。第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任集团董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条薪酬与考核委员会下设办公室专门负责提供集团有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权
3、限：（一）根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度拟定薪酬制度体系；（二）拟定董事、监事、高级管理人员的考核标准，对其薪酬水平、激励计划或方案向董事会提出建议；（三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的履行职责情况进行绩效考评；（四）对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督并向董事会提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；集团经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设部门负责做好薪酬与考核委员会决策前期准备
4、工作，提供集团有关方面的资料：（一）提供集团主要财务指标和经营目标完成情况；（二）集团高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;（三）提供董事会及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的工作绩效情况；（五）提供按集团业绩拟订集团薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）集团董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价;（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。表决
5、通过后，报集团董事会。第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请集团董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由集团支付。第十九条薪酬与考核委员会会
6、议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由集团董事会秘书保存。第二十二条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报集团董事会。第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十四条本议事规则自董事会决议通过之日起试行。第二十五条本议事规则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十六条本细则解释权归集团董事会。
