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1、XXXX燃气有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、XX省企业国有资产监督管理条例等法律法规和xxxx燃气有限公司章程（以下简称公司章程）及其他有关规定，结合XXXX燃气有限公司（以下简称公司）实际，制定本议事规则。第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。第三条如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。第二章组织机构第四条公司董事会下设投资战略决策委员会、审计与风
2、险管理委员会、薪酬与考核委员会、董事会办公室。各委员会至少由1名董事组成，各委员会主任由董事会确定。具体细则参照水发能源董事会专门委员会议事规则（试行）执行。第五条董事会设董事会办公室，并设董事会秘书1名，董事会秘书列席董事会会议，负责组织会议记录。第六条董事会投资战略发展委员会是董事会按照股东决议设立的专门工作机构，主要负责对集团长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第七条审计与风险管理委员会主要负责集团内部和外部审计的沟通、监督和核查工作、经营风险防范。第八条薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作第九条董事会办公室是董事会常设办事机构，履行下列职责：（一）在董事会和
3、董事长领导下，负责处理董事会日常工作；（二）做好董事会会议的筹备、组织、召开工作，形成会议纪要；（三）对董事会的议案提供咨询意见和建议，必要时咨询董事、监事的专业意见，为董事会的决策提供依据；（四）负责拟定需由董事会出具的文件或报告，做好文件的收发登记、传递、归档工作；（五）检查和督促董事会各项决议的落实情况，并将检查情况及时向董事会汇报;（六）研究相关法律法规及政策，为董事会决策提供参考；（七）负责修订完善董事会办公室管理制度；（八）制订董事会办公室年度工作计划，做好年终总结工作；（九）做好董事会的对外联络工作；（十）依法负责东合公司对外重大信息的披露事务，确保信息披露的及时性、真实性、完整
4、性和规范性；（十一）妥善保管董事和董事会秘书名册、董事会决议、会议记录及其他有关文件；（十二）负责保管董事长、董事会办公室印章；（十三）承办董事会和董事长交办的其他工作。第十条董事会专门委员会应制订工作规则，报董事会批准后生效。第十一条董事会专门委员会应建立定期会议制度，对董事会议案进行审查并向董事会提出专项意见或建议。第十二条董事会专门委员会审查议案和相关事项时，参加审查的董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同的意见并做出书面说明。第十四条经董事长同意，董事会各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。第三章董事会职权第十五条董事会应当严格按照股东和公司章
5、程的授权行事，不得越权形成决议。第十六条董事会审议决策事项的范围，根据公司章程的修订、股东授权范围的调整而相应调整。第四章议事方式第十七条董事会以会议方式审议决策事项。董事会会议分为定期会议和临时会议。第十八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十九条董事会定期会议，每年召开四次，原则上每季度召开一次。第二十条由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事提议时；（四）总经理提议时；（五）需要召开临时会议的其他情形。第二H条董事会定期会议及临时会议
6、应分别于会议召开十日和五日前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等方式通知全体董事，同时送达议案资料。董事会会议通知应包括以下内容：（一）会议举行方式；（二）会议日期和地点；（三）会议期限；（四）会议议程；（五）发出通知的日期。第二十二条董事收到会议通知后，对会议召开无异议的,应及时反馈相关信息。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。第二十三条三分之一以上董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的书面提议，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。书面提议中应载明下列事项：（一）
7、提议人的姓名或者名称；（二）提议理由和具体提案；（三）提议召开会议的时间；（四）提议人的联系方式和提议日期；（五）提议人签字或者盖章。第二十四条监事提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由过半数监事签名的书面提议。总经理提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交书面提议。第二十五条召开董事会临时会议的书面提议提交给董事会秘书的，董事会秘书应于收到提议的当日提报董事长。第二十六条情况特殊，董事长紧急召开董事会临时会议的，可以通过电话等简洁方式发出会议通知，但应在会议上做出说明。第二十七条董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。第二十八条董事会会议一般应
8、以现场会议的形式召开。如遇特殊情况，经董事长同意，可以采用电话、视频会议等通讯方式或者签署书面意见的方式召开。第二十九条以通讯方式召开董事会会议的，表决票应与会议通知一并送达董事，董事应在会议结束时将已签署表决意见的表决票以传真、电子邮件等方式发送董事会秘书；以签署书面意见方式审议的，董事应在收到议案之日起七个工作日内将已签署表决意见的表决票以传真、电子邮件等方式发送董事会秘书。第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第三十一条董事应由本人出席董事会会议；本人因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明委托人姓名、受托人姓名以及委托的范围、权限、期限等事项，并由委托人签名
9、或者盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的,视为放弃本次会议表决权。第三十二条下列人员列席董事会会议：（一）监事；（二）总经理及其他相关高级管理人员；（三）董事会秘书；（四）其他有关人员。第三十三条董事会会议议事程序为：（一）董事长主持会议并宣布会议议程；（二）相关人员对有关议案做出说明，董事会专门委员会对负责审查的议案提出专项意见；（三）会议对决议事项逐项审议、表决，形成董事会决议；（四）有关议案内容不明确或争议较大而影响董事做出正确判断的，董事长可以决定是否暂缓表决。第五章董事会决议第三十四条董事会决议的表决实行一人一票。表决意见分为同
10、意、反对和弃权。第三十五条董事会会议应对所议事项的决定做成会议记录，会议记录包括以下内容:（一）会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；（二）出席会议和受委托出席会议的董事姓名；（三）会议议题及议程；（四）董事发言要点；（五）专门委员会专项意见；（六）决议事项的表决方式和结果，载明同意、反对或者弃权的票数和董事表决意见；（七）会议其他相关内容；（八）会议记录人员姓名。出席会议的董事应在董事会决议上签字。会议记录由出席会议的董事以及董事会秘书签字后存档。会议记录签署后三个工作日内，董事会办公室应将会议记录和董事会决议的复印件一并送交各位董事。第三十六条董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议表
11、决时，应经全体董事过半数同意方可通过；特别决议表决时，须经全体董事三分之二以上同意方可通过。第三十七条审议以下议案应以特别决议方式表决通过：（一）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（二）制订公司合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；（三）制订公司章程草案和公司章程修订草案。第三十八条董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应予回避。第三十九条董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程、股东决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十条董事会决议、会议记录、委托书等董事会会议材料由董事会办公室负责存档，存档期限不少于十年。第四十一条董事应妥善保管董事会会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议内容负有保密的责任和义务。第六章附则第四十二条有下列情形之一的，董事会应组织修订本议事规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修订后，本议事规则规定与之不一致时；（二）公司章程修订后，本议事规则规定与之不一致时；（三）董事会决定修改本议事规则时。第四十三条本议事规则所称“以上”包括本数。第四十四条本议事规则由董事会办公室负责解释，经董事会审议通过后生效。
