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1、中外合资企业（XX科技发展有限公司）合同一、总则XX科技有限公司、XX能源科技开发有限公司、中国香港XX公司、XX投资管理有限公司和香港个人股东XX（香港籍自然人），根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国X市X区共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。二、合资各方1、合资合同各方甲方：XX科技有限公司（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在XX市注册持有编号为X的营业执照。法定地址：X法人代表:X联系电话：X乙方：XX能源科技开发有限公司（以下简称乙方）是一个按中华人民共
2、和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在XX注册，持有编号为X的营业执照法定地址：X法人代表：X联系电话：X丙方：XX公司（以下简称丙方）是一个按中国香港法律组织和存在的企业法人，在香港注册，持有编号为X的营业执照。法定地址：X法人代表：XX（香港籍自然人）联系电话：X丁方：XX（以下简称丁方）是一个香港个人。地址：X个人姓名：XX（香港籍自然人）联系电话：X戊方：XX投资管理有限公司（以下简称戊方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国XX注册，持有编号为X的营业执照。法定地址：X法人代表：X联系电话：X2、各方均表明自己是按中国法律合法成立的
3、有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。三、合资公司的成立1、按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内X市X区建立合资公司。2、合资公司的中文名称为：XX科技发展有限公司。法定地址：XX3、合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。4、合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。四、生产和经营的目的范围和规模5、合资公司的经营目的：合资各方希望加强经
4、济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，为投资各方带来满意的经济利益。6、合资公司生产和经营范围：XX技术的研发，XX（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。7、合资公司生产规模：Xo五、投资总额与注册资本1、合资公司的投资总额为X元人民币。2、合资公司的注册资本为X万人民币，其中：甲方认缴资本X万元人民币，占注册资本总额的X%,出资方式如下：人民币货币；乙方认缴资本X万元人民币，占注册资本总额的X%,出资方式如下：人民币货币；丙方认缴资本X万元人民币,出资方式如下：跨境人民币，占注册资本总额X0%,丁方认缴资本X万元人民币，出资方式如下:跨境人民
5、币，占注册资本总额X%;戊方认缴资本X万元人民币，占注册资本总额的X%,出资方式如下:人民币货币。3、各方将以下列作为出资:3.1.甲方：现金X元人民币。3.2.乙方：现金X元人民币。3.3.丙方：现金X元人民币，（出资方式：跨境人民币）。3.4.丁方：X元人民币，（出资方式：跨境人民币）。3.5.戊方：X元人民币。4、合资公司注册资本金自营业执照颁发之日起到20XX年1月30日前全部缴齐。5、总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。各方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。5.1 如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的各方投资额和上述
6、贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，各方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。5.2 如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同各方各自在合资公司中的资本比例向合同各方另外征集资金。除非合同各方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同各方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。5.3 本转让：除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。6.1 如果一方将其认缴的资本股份全部或
7、部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。7、抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。六、合资各方的责任甲、乙、丙、丁、戊五方应各自负责完成以下各项事宜：1、甲方责任（可以根据具体情况写，主要有：）1.l按第五章规定出资，并安排资金筹措；1.2协调，支持丁方研发工作；组建发起人公司，协调支持丙方筹集中涉及后期产业化量产资金及市场布局和市场发展2、乙方责任：2.1 按第五章规定出资，并安排资金筹措；2.2 办理为设立合资公司注册事宜；
8、2.3 协助合资公司申请所有可能享受的税费务减免以及其它利益或优惠待遇；2.4 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；2.5 选择委托加工、生产基地；开拓全国市场。2.6 方责任：3.1 按第五章规定出资并协助安排资金筹措；3.2 负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；3.3 提供技术支持，提供专业服务；3.4 提供专利技术成果申报、课题立项基础材料；3.5 提供专业技术培训、生产基地建设指导。4、丁方责任：4.1 按第五章规定出资并协助安排资金筹措；4.2 办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；4.3 协调专家团队；4.4 协助乙方
9、做好生产基地监管、日常管理运营工作。5、戊方责任：5.1 投资研发经费及筹备期费用X元人民币，作为风险投资，占据原始股份2%o七、董事会1、合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。2、董事会由5名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，丙方委派1名，丁方委派1名，戊方委派1名。董事长一名，由丙方委派，副董事长JL名，分别由各方委派。董事任期为三年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。3、董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜:3.1 决定合资公司的经营方针和投资计划；3.2 审议和批准生产经营活动方案；3.3 审议和批准合资公司年度预
10、算方案、决算方案；3.4 审议和批准合资公司利润分配方案和弥补亏损方案；3.5 对合资公司增加和减少注册资本作出决议；3.6 对合资公司发行债券作出决议；3.7 对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；3.8 修改合资公司章程；3.9 聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员并决定其职权和待遇事项；3.10 审议和批准劳动工资计划；3.11 其他应由董事会决定的重大事宜。4、董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。3.12 长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。3.1
11、3 会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。八、经营管理机构3.14 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，由董事会聘任。副总经理2人，由甲方推荐1人,乙方推荐1人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期3年。3.15 理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。3.16 理、副总经理有营私舞弊
12、或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。九、监事会3.17 设监事1人。监事由公司全体股东委派产生，对股东负责。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权：1.1. 检查公司财务；1.2. 对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；1.3. 董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正；1.4. 向股东提出提案；15依照公司法第一百五十二条的规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。2、公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。十、设备材料的采
13、购1、合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。2、合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。、劳动管理1、合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照中华人民共和国劳动法和中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。2、外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。十二、工会1、会的任务为：（略）1.1 保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；1.2 协助合资公司安排和合理使用福利
14、基金；1.3 参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。2、工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。3、根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的2%作为工会经费。十三、税务、财务和审计1、合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。2、合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。3、合资公司按照中华人民共和国合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年1月1日起至12月31日止，一切
15、记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或各方同意的一种外文书写。4、合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。5、每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。十四、保险合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。十五、合资公司的期限及正常终止1、合资公司的期限为20年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日经一方提议，董
16、事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。2、合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。十六、合同的修改、变更和终止1、对合同及其附件所作的任何修改，须经合同各方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。2、由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。3、由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准
17、终止合同。十七、违约责任由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属各方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。十八、不可抗力1、由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。2、按其对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的
18、责任，或者延期履行合同。十九、适用法律本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。二十、争议的解决1、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交XX中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提交青岛仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。2、在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。二H一、合同文字本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。二十二、合同生效及其它1、本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。2、各方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列各方的法定地址为收件地址。3、本合同于X年X月X日由各方指定的授权代表在中国X市签署。股东签字、盖章:乙方投资者:法定代表人:甲方投资者：法定代表人：丁方投资者:法定代表人:丙方投资者：法定代表人：戊方投资者：法定代表人：年月曰
