《新劲刚：广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新劲刚：广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）.docx（18页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。
1、广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）二C二三年十一月广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚或公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程和中国证监会颁布的上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟募集资金不超过人民币24,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：序号项目名称投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）1射频微波产业化基地建设项目33,437.0517,22
2、0.002补充流动资金7,380.007,380.00合计40,817.0524,600.00（本报告中如无特别说明，相关用语具有与广东新劲刚科技股份有限公2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案中相同的含义）一、本次发行的背景与目的（一）本次发行的背景1、新时代强军目标为公司特殊应用射频微波业务发展提供了历史发展机遇党的十九大报告明确提出了新时代强军目标，要同国家现代化进程相一致，全面推进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，力争到二0三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。现代战争形态由机械化向信息战快速演化，信息化武器
3、装备己成为战斗力的关键物质基础，基于信息系统的体系作战能力正逐步成为战斗力的基本形态。我国的国防信息化整体发展水平与发达国家相比还存在较大差距，因此国防信息化建设是我国新时代国防现代化建设的重要驱动力。射频微波组件用于实现射频信号的频率、功率、相位等各种变换，是无线电装备必不可少的组成部分，广泛应用于通信与数据链、雷达、电子对抗、敌我识别、遥控遥测等各大国防信息化领域。根据中信建投的相关研究报告，在探测、电子对抗领域，微波组件成本占据相关装备成本的60%以上。因此，在新时代强军目标的指引下，国防信息化、智能化和联合作战体系加速建设，实战训练和武器装备升级换代加速推进，必然催生大量射频微波产品需
4、求，为公司射频微波业务发展提供了历史发展机遇。2、国产大飞机、卫星互联网、智能驾驶、无人装备等民用特殊应用领域的快速发展极大丰富和拓展了射频微波业务的市场空间除军工领域外，射频微波技术亦广泛应用于国产大飞机、卫星互联网、智能驾驶、无人装备等特殊应用领域，其快速发展极大丰富和拓展了射频微波业务的市场空间。在产业政策的大力扶持下，国产大飞机项目迅速推进，促进射频微波业务市场空间的快速扩展。作为我国高端装备制造业的典型代表，国产大飞机项目的加速发展将带动民用航空装备进入发展提速关键时期，释放较大的国产航空装备市场空间。射频微波技术主要应用于国产大飞机的雷达及通信模块，因此国产大飞机项目的逐步推进将有
5、效拓展射频微波产品的市场空间。卫星互联网领域迎来发展新机遇，拓展了射频微波业务的市场空间。航空航天是我国战略性新兴产业，卫星互联网产业发展受国家和地方政策大力支持，我国卫星互联网目前处于前期建设阶段，但随着商业火箭公司刷新运力与突破火箭回收技术的发展，星网星座与G60星链共同拉开建设大幕，国内卫星互联网领域迎来发展新机遇。卫星通信与地面设备是卫星互联网产业最重要的两个环节，射频组件在这两大环节发挥了重要作用。根据SIA数据，2021年全球卫星产业收入为1.98万亿元，至2025年预计收入达3.87万亿元，实现夏合增长率18.2%。因此，庞大的卫星互联网市场必将带动射频微波产品市场的进一步发展。
6、随着智能驾驶时代的逐渐来临，毫米波雷达将有望实现普及，射频微波产品市场前景更为广阔。随着智能驾驶产业的进一步发展，毫米波雷达市场规模逐年增加。据AIoT星图研究院测算，2022年中国毫米波雷达市场规模达到86亿元，同比增长24.6%毫米波雷达市场的快速扩张亦带动射频微波产品需求的扩大。在无人装备领域，射频澈波产业市场空间广阔。无人机作为无人装备的典型代表，己迈入发展快车道。根据中商产业研究院援引Frost&Sullivan数据，2020年中国民用无人机行业市场规模达599亿元，且2022年预计将达到1,195.95亿元，整体市场规模庞大。射频微波传感器作为无人机的核心部件，未来也将随之拥有广阔
7、的市场空间。综上所述，射频微波技术目前己广泛应用于国产大飞机、卫星互联网、智能驾驶、无人装备等特殊应用领域，随着上述领域市场的快速发展，作为各领域不可或缺的组成部分，射频微波产业市场空间将同步快速增长。3、公司特殊应用射频微波技术能力处于行业领先地位，已具备向更高更深层次发展的基础条件公司特殊应用射频微波业务板块目前拥有宽普科技和仁健微波两家控股子公司。宽普科技通过在射频微波领域20余年的专注发展，先后研发形成了具有自身特色且行业领先的宽带高可靠射频微波功率放大技术、宽带高可靠射频微波功率合成技术、宽带高可靠射频微波功率耦合技术、宽带高可靠射频微波功率开关技术、高可靠射频微波大功率滤波器技术、
8、高可靠射频微波功率跳频滤波器技术、军用高可靠功率射频微波的专用工艺技术等射频微波功率的相关设计与实现技术，具有发射、接收、滤波等大、中、小功率的全套射频解决方案的能力，在特殊应用通信数据链射频前端领域处于行业领先地位。仁健微波主要围绕微波频率源、信号源及其组件相关的技术和产品开发深耕10余年，拥有较高的行业知名度和良好口碑。其产品频率覆盖DC-50GHz,其中高速捷变频率源的频率转换速度和超低相噪捷变频率源的相位噪声控制能力达到国内外领先水平。公司将以宽普科技、仁健微波为基础，紧抓特殊应用领域的市场机会，整合产业资源，围绕特殊应用射频微波价值链做强做优、做深做透，不断提升在射频微波产业链的综合
9、竞争力，推动公司向更高层次发展，致力于打造世界级的特殊应用射频微波领先企业。（二）本次发行的目的1、规划建设高标准产业化基地，为公司长远快速发展奠定基础近年来，受益于长期专注于射频微波业务发展，高度重视研发投入所建立的行业地位和优势，以及国防信息化建设持续推进带来的旺盛产品需求，宽普科技的营业收入规模快速增长。宽普科技的营业收入规模从2020年的18,621.56万元增长到2022年的41,552.31万元，近三年的复合增长率达到49.38%。2021年10月份，宽普科技以租赁方式在佛山高新区科技产业园建设了微波产业基地，解决了短期产能受限问题。但是一方面，租赁产业园既有物业无法按公司的实际需
10、求进行科学布局，高标准检测实验环境建设受到客观条件制约，从而不利于公司微波业务的长远发展；另一方面，按照公司近年来的发展速度，目前的产业基地很快将趋于饱和，无法满足快速增长带来的产能需求。因此，本次募投项目将按照特殊应用微波产业的特点，科学规划布局，高标准建设产业化基地，为公司长远快速发展奠定坚实基础。2、增强资金实力，保障公司稳健经营和可持续发展通过股权融资的形式增加公司的流动资金，能使公司保持良好的资本结构。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效解决公司目前在市场拓展、技术研发、产能建设方面的流动资金需求，降低经营风险和财务风险，保障公司稳健经营和可持续发展。二、本次发
11、行证券及其品种选择的必要性C-）本次发行证券的品种选择公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行募集资金不超过24,6.00万元，扣除发行费用后拟用于投资建设射频微波产业化基地建设项目和补充流动资金。募投项目的实施有助于扩大公司的生产经营规模，提升公司的市场竞争力.若全部使用自有资金，将给公司的资金状况带来一定压力，另一方面公司日常也需保留一定资金量用于业务经营，因此公司需要通过外部股权融资以支持项目建设。2、银行贷款融资具有局限
12、性银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司募投项目的顺利实施、经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对
13、即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段情况的融资方式。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理11限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京
14、裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、华安证券股份有限公司，不超过35名特定对象，所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。上述发行对象均己与公司签订附生效条件的股份认购协议，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数及其适当性本次发行对象为财通基
15、金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、华安证券股份有限公司，不超过35名特定对象。所有发行对象均以现金方式认购。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准及其适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行
16、定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年11月10日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准口前20个交易日股票交易总量)。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下
17、：派发现金股利：PI=RAD送红股或转增股本：Pi=W(1+N),两项同时进行：Pi=(Po-D)/(1+N)其中，Pi为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。(二)本次发行定价的方法和程序本次发行股票定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，己经由公司2022年年度股东大会审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法及深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法
18、和程序合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、本次发行不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务
19、报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严
20、重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、本次发行募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第二十一条第一款关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定
21、向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。5、本次发行不存在深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则第三十五条规定不得适用简易程序的情形(1)上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；(2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分：(3)本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。6、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九
22、条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号的相关规定(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；(2)最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；(3)本次拟发行股票数量为12,300,00()股，不超过本次发行前公司总股本的30%】（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；（5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。综上所述，公司本次发行股票符合证券法上市公司证券发行注册管理办法深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则上市公司证券发行注册管理
23、办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。（二）本次发行程序合法合规本次发行己经公司2022年度股东大会授权和第四届董事会第十六次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需国家国防科技工业局审批同意、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。综上，本次发行的审议程序合法合规。六、本次发行方
24、案的公平性及合理性公司己召开2022年年度股东大会审议通过关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案，授权董事会全权办理与发行有关的全部事宜。本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东
25、、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）IlO号）国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发（2014）17号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证监会公告（2015）31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内
26、容如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和说明以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年12月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
27、投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；（3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日的总股本237,488,349股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；（4）假设本次发行数量12,300,000股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；（5）假设本次募集资金总额24,600万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定
28、；（6）为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和下降10%；（7）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；（8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他可能导致公司总股本发生变化或潜在影响的因素；（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；（10）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；（Il）公司于2023年6月收购成都仁健微波技术有限公司60%
29、股权，具体情况详见公司于2023年6月13日披露的关于现金收购成都仁健微波技术Itf限公司60%股权的公告，上述收购己于2023年6月25日完成。收购完成后，公司持有仁健微波60%的股权，仁健微波成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，会对公司主要财务指标产生一定影响。为聚焦于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，本次测算不考虑仁健微波纳入公司合并报表范围后对公司财务状况、经营成果的影响。2、对主要财务指标的影响基于上述假设和前提，公司测算/本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下:项目2022年度/2022年12月31日2
30、023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后总股木（万股）18,232.9223,748.8324,978.83本次募集资金总额（万元）24,600.00预计本次发行完成月份2023年12月假设情景1，假设公司2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平归属母公司股东的净利润（万元13,151.83”5L8313,151.83扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）12,433.8512,433.8512,433.85基本每股收益（元/股）0.55580.55380.5538稀释每股收益（元/股）0.52550.55380.5538扣除非经常性损益后基本每
31、股收益（元/股）0.55430.52360.5236扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.52410.52360.5236假设情景2：假设公司2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度上升10%归属母公司股东的净利润（万元）13,151.8314,467.0114,467.01扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）12,433,8513,677.2413,677.24基本每股收益（元/股）0.55580.60920.6092稀释每股收益（元/股）0.52550.60920.6092扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.55430.57590.5759扣
32、除非经常性损益后的稀释每0.52410.57590.5759股收益（元/股）假设情景3:假设公司2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降10%归属母公司股东的净利润（万元13,151.8311,836.65Il836.65扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）12,433.8511,190.4711,190.47基本每股收益（元/股）0.55580.49840.4984稀释每股收益（元/股）0.52550.49840.4984扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.55430.47120.4712扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.52410.4
33、7120.4712注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期问报对公司主要财务指标的膨响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。2、加强募集资金管理，确
34、保募集资金规范有效地使用公司己根据相关法律法规制定了募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，持续规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、高效。3、加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。4、加强人才队伍建设公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供
35、可靠的人才保障。5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能解认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。6、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，
36、公司制定了广东新劲刚科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，建立健全股东回报机制。公司持续重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。（三）公司的置事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：1、控股股东、实际控制人承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
37、际控制人作出以下承诺：（I）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。（3）自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。2、董事、高级管理人员承诺为确保
38、公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。（7）自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。八、结论综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。广东新劲刚科技股份有限公司董事会2023年11月22日
