《软件委托开发合同（模板）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《软件委托开发合同（模板）.docx（18页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。
1、软件委托开发合同方力削日约买卖签委托方：法定代表人:注册地址：受托方：法定代表人注册地址：鉴于：1. A公司（以下简称“委托方”）系一家依照中华人民共和国法律在中国境内合法设立的有限公司，尚处于正常公司注册状态。2. B有限公司（以下简称“受托方”）系一家依照中华人民共和国法律在中国境内合法设立的有限公司，尚处于正常公司注册状态。3. 委托方愿意按照本合同约定的条件委托受托方按照委托方提出的功能需求和相关标准开发应用软件并由受托方提供相关的服务。4. 受托方愿意按照本合同约定的条件接受委托方的委托，按照委托方提出的功能和相关标准开发应用软件，按时提交该等软件并按照本合同的约定向委托方提供相关的
2、服务。5. 委托方和受托方一致同意按照中华人民共和国合同法等有关中国法律、法规的规定签订本合同。第一条合同目的1.1 委托方将通过与受托方订立本合同并履行约定以获得受托方开发的应用软件（参见本合同附件3）,进而在相关系统和设备上使用该等软件，使相关系统和设备在加装及应用具备本合同规定的全部功能、满足本合同规定的全部标准的应用软件的条件下实现正常和持续的商业运营并在本合同规定的期限内获得受托方提供的技术服务。1.2 受托方将通过与委托方订立本合同并履行开发、交付本合同规定的应用软件，使委托方所拥有的相关系统和设备在加装及应用具备本合同规定的全部功能，满足本合同规定的全部标准的应用软件的条件下实现
3、正常和持续的商业运营以及在合同规定的期限内向委托方提供相关的技术服务等合同义务，从委托方获得本合同规定的对价。第二条定义除非在使用时明确说明具有其他含义，本合同所使用的下列术语仅具有本条款所述之含义。2.1 合同或本合同：指本合同及其所有附件。2.2 标的物：指本合同附件3应用软件及服务清单所列明的应用软件、服务和技术资料等。2.3 应用软件：指本合同附件3应用软件及服务清单中所列明的，由委托方按照本合同规定的条件委托受托方开发并由受托方在完成该等开发后交付给委托方的具有本合同及其附件规定的功能、达到本合同及其附件规定的技术标准并能够稳定地应用于委托方的相关设备和系统的计算机应用软件及其介质，
4、包括但不限于：计算机源代码和程序、编制及指令、使用指南/手册和其它资料等。本合同中由委托方委托开发的应用软件由委托方享有所有权、知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权等。2.4 技术服务：指受托方根据本合同及其附件的规定向委托方提供的与应用软件相关的服务和技术支持，包括但不限于：网络的勘测、规划、设计和优化以及软件的开发、装设、测试，上线、开通，运营，项目管理，软件的使用和升级，维护和保修等。2.5 技术文件：指本合同及其附件中规定的与应用软件及应用软件的运行、维护、调试和检验有关的以及与应用软件的开发和使用有关的所有技术指标、手册、图纸、说明和数据等文件。2.6 技术培训：指受托方根据
5、本合同及其附件的规定，向委托方提供的技术培训。2.7 上线：指在系统和设备的实际运营条件下，将应用软件安装到委托方指定的系统和设备上并加载模拟数据，对应用软件进行测试。当测试显示应用软件具备本合同及其附件所规定的各项功能并满足本合同及其附件规定的标准和要求时，即为上线测试合格。上线测试合格并按照合同附件4的标准完成割接工作后，委托方应当向受托方签发上线测试合格证明。2.8 初验：指委托方和受托方依据本合同附件1中所列文档和本合同及其附件所规定的技术标准以及委托方确定的测试规范，共同对受托方交付的应用软件进行的初步验收测试。如果测试合格，委托方将在初验测试合格后向受托方签发初验合格证书。2.9
6、终验：指委托方和受托方按照本合同附件1中所列文档和本合同及其附件所规定的技术标准以及委托方确定的测试规范，共同对受托方交付的应用软件进行的最终验收测试。如果测试合格，委托方将在终验测试合格后向受托方签发终验合格证书。2.10 工作范围：指受托方按照本合同附件1、附件3、附件4、附件5和附件6的规定就应用软件进行的设计、开发、编程、交付、安装、上线、验收测试及提供培训和技术服务等的工作内容。2.11 现场：指应用软件被安装的场所。2.12 基础软件和其他软件：指开发应用软件过程中可能需要使用/借鉴/涉及的其他软件或受托方按照合同规定向委托方提供服务和技术支持过程中可能需要使用的软件。受托方应对其
7、需要使用/借鉴/涉及的该等软件拥有所有权和知识产权或已获得相关所有权人和知识产权权利人的合法有效的使用许可，并因此可以合法地使用为完成本合同委托事项所需要使用的基础软件或其它软件来完成本合同中的委托事项，且不会因使用该等软件而遭到相关权利人的警告、权利要求（包括停止使用等）、行政投诉、许可费和/或侵权追索及提起法律诉讼。有关基础软件和其他软件的清单见附件8,包括列明属于第三方的软件、属于受托方所拥有的软件以及其他软件及合法取得使用该等软件完成本合同委托事项的来源（包括原始软件权利人签发的许可使用证明等）或说明。2.13 试运行：指应用软件在初验合格后，能够在委托方相关系统和设备或其任何部分按照
8、本合同及其附件规定的技术规范持续稳定地运行且未因应用软件的原因发生任何故障。从时间上，试运行为初验合格之日后至终验合格之日的期间。该期间为自委托方签发初验合格证书之日起的三个月。在试运行期间，委托方可以拥有付费用户。2.14 重大通信故障：指在应用软件通过初验并已在委托方的系统和设备上使用的情况下，由于应用软件的原因导致设备停机、系统通信中断、用户数据丢失、营业中断，计费差错引起社会影响和/或关键系统中断超过六十（60）分钟等情形。重大通信故障包括但不限于：系统发送故障、导致全局/分局或百分之三十（30%似上的系统通信业务中断超过六十（60）分钟（含六十（60）分钟），或无法输出计费数据、丢失
9、计费数据或计费数据大范围差错（误差超过总额的百分之三十（30%）。2.15 一般性通信故障：第2.14款规定的重大通信故障之外的其它故障。2.17 商业运营：指应用软件在终验测试合格后开始在委托方系统或其任何单一省份节点中得到持续，稳定地运行，委托方就应用软件所具有的功能拥有付费用户。2.18 保修期：指应用软件在通过终验后进入的由受托方对应用软件保修的期间。应用软件的保修期为十二（12）个月，自委托方向受托方签发终验合格证书之日起计算。在保修期内，受托方应保证应用软件的正常使用，满足委托方提出的符合合同及其附件规定的业务需求，且不为此收取费用或提出任何附加条件。2.19 工作日：星期一至星期
10、五（所有中国公共节假日除外）和国家规定因中国公共节假日调休而成为工作日的星期六和/或星期日。2.20 合同各方或合同双方：委托方和受托方的总称。2.21 合同一方：委托方或受托方中的一方。第三条合同范围3.1 本合同的范围为：依照本合同及其附件约定的条件，由委托方委托受托方开发应用软件，并在受托方向委托方交付该等应用软件后将应用软件用于委托方正在用于商业运营的设备和系统。委托方将依本合同的规定向受托方支付相应的对价。受托方将依照本合同的规定对应用软件进行开发并向委托方交付应用软件，提供相关的培训I、技术支持和保修等服务。3.2 本合同内容包含黄果树智慧停车平台建设、更换6根立杆以及105个停车
11、扫码牌制作。第四条价格4.1 委托方将向受托方支付的合同总价为丝逊L元（大写：人民币捌拾贰万捌仟元整）本合同适用增值税税率为型合同总价下不含增值税的价款为人民市781132.08元（大写：人民币柒拾捌万壹仟壹佰叁拾贰元零捌分元整）,增值税税款为人民币46867.92元（大写：人民币肆万陆仟捌佰陆拾柒元玖角贰分元整）。O4.2 上述合同总价为固定价格。4.3 如本合同委托标的物发生著作权、肖像权、隐私权、名誉权或其他侵权纠纷或诉讼，委托方有权立即停止向受托方支付合同总价，待纠纷或诉讼完结后再向受托方支付尚未支付完结的款项。第五条付款及其条件5.1 委托方在平台验收后向受托方支付合同价款。5.2
12、合同各方因执行本合同所发生的银行费用及与支付有关的其它费用均由各方分别承担。5.3 收款单位名称：开户行：账号：5.4 如果受托方的开户银行和/或帐号发生变更，受托方应在本合同规定的委托方相关付款期限十五（15）日前，以书面的形式通知委托方此种变更。如因受托方未及时通知或通知有误而影响委托方支付合同款项，委托方将不承担因该等情形造成的逾期付款的任何责任。5.5 若根据本合同规定，受托方应支付违约金和/或承担赔偿责任，则委托方有权从上述任何一笔付款中扣除相关金额。5.6受托方必须按照国家有关法律法规的规定如实向委托方开具并提供增值税专用发票。如受托方未能提供增值税专用发票或提供的增值税专用发票不
13、符合合同约定，则委托方有权按不含税价款与可抵扣的进项税税款的合计数向受托方付款。5.7受托方应在增值税专用发票开具之日起20日内按照本合同规定将发票提交至委托方，由于受托方未在规定时限内送达发票导致委托方未能按时完成发票认证，受托方应负责更换该增值税发票，并承担由此给委托方造成的损失。5. 8如本合同委托标的物为受托方确认的免征增值税项目且约定价格中增值税税款为零，则受托方开具增值税普通发票。第六条交付及其条件6. 1受托方应于年月前向委托方交付本合同约定的应用软件。受托方交付的应用软件必须符合中国有关法律、法规规定的任何强制性标准（如果有的话），符合本合同及其附件的所有要求及委托方的测试规范
14、并满足委托方相关系统和设备持续商业运营的需求。6.2 受托方应在交付应用软件前对应用软件是否满足合同及其附件规定的各项功能需求并是否达到本合同附件1所列文档规定和技术方案的相关参数、标准及要求进行测试，并在交付应用软件的同时向委托方提供该等测试报告的正本一（1）份。只有在其测试结果符合上述需求/要求的前提下，受托方才可将应用软件交付给委托方。6.3 为保证应用软件和技术文件及资料的按时交付并依据本合同规定的进度如期履行本合同，受托方将派技术人员在委托方的配合下熟悉了解委托方将安装应用软件的设备和系统的条件。6.4 受托方应在交付应用软件的至少五（5）个工作日之前，以书面的方式通知委托方将要交付
15、应用软件。6.5 受托方应依据本合同将所有应用软件和全部技术文件及资料按本合同第6.7条指定的地点一次性地交付给委托方。在顺利将应用软件交付给委托方之后，受托方应按照本合同8.3条的规定顺利将全部应用软件安装到委托方指定的系统和设备上，并逐项向委托方演示应用软件的各项功能。在受托方未能一次性将所有应用软件和全部技术文件交付给委托方的情况下，不管委托方是否接受受托方交付的应用软件和技术文件，均应视为受托方未履行完其交付义务。如果受托方未能顺利将全部应用软件安装到委托方指定的系统和设备上，则亦应视为受托方未履行完其交付义务。6.6 受托方将根据本合同规定的进度完成应用软件和技术文件及资料的开发/交
16、付。交付地点：委托方指定机房。6.7 委托方和受托方的代表将在受托方交付应用软件和技术文件及资料的同时就该等交付共同签署交接单，该交接单一式两份，委托方和受托方各执一份。第七条各方的主要权利和义务7.1 委托方7.1.1 委托方依据本合同向受托方提供的文件、数据及资料均真实、合法和有效。代表委托方签署本合同的人具有签署本合同的合法授权;7.1.2 按照本合同及附件的规定对应用软件的开发提出具体需求；7.1.3 在应用软件安装调测等各个阶段配合受托方进行现场组织、管理和协调，并向受托方提供必要的工作环境和协助；7.1.4 在对应用软件进行初验前，根据本合同的规定对应用软件功能及其实现方式提出修改
17、要求；7.1.5 及时向受托方提供开发应用软件所需要的相关资料和各种信息；7.1.6 提供应用软件安装、上线、验收和试运行所需要的环境；7.1.7 在应用软件的开发过程中，及时回复受托方就应用软件功能及其实现方式、测试和验收等具体要求提出的问题；7.1.8 在保修期届满之前提出新的业务功能需求，要求受托方对应用软件做相应的升级；7.1.9 保守合同各方的商业秘密;7.1.10 按照本合同的规定向受托方支付合同价款。7.2 受托方7.2.1 受托方系一家依法成立并有效存续的具有法人资格的中国公司。受托方保证其对本合同的签署、交付和履行等一切交易行为均是在其公司权利和营业范围之内、不违反其公司章程
18、且不违反对其有约束力或有影响的任何法律或合同的限制。代表受托方签署本合同的人具有签署本合同的合法授权；7.2.2 受托方具有开发本合同规定的应用软件及提供相关技术服务等合同规定的义务的履约能力；7.2.3 受托方对开发本合同规定的应用软件所需要使用的基础软件或其它软件拥有所有权和知识产权或已获得相关所有权人和知识产权权利人的合法有效的使用许可，并因此可以合法地使用为完成本合同委托事项所需要使用的基础软件或其它软件来完成本合同中的委托事项，且不会因使用该等软件而遭到相关权利人的警告、权利要求（包括停止使用等）、行政投诉、许可费和/或侵权追索及提起法律诉讼；7.2.4 受托方接受委托方委托所开发的
19、应用软件不会因模仿、抄袭、复制、临摹任何在先软件和/或其他在先权利，使得应用软件与在先软件和/或其他在先权利构成相同、相似或近似，进而导致应用软件侵犯或可能侵犯他人知识产权；7.2.5 受托方开发并交付满足本合同及附件所规定的功能需求和技术方案的的应用软件及相应的文件资料，使应用软件能够完全符合/满足/适应相关的系统和设备，能够持续稳定地运行并提供相应的技术服务，并严格按照本合同的规定向委托方交付应用软件和全部技术文件及资料；7.2.6 受托方依据本合同开发并向委托方交付的应用软件和提供的技术服务符合能够完全地满足委托方相关系统和设备安全，稳定和持续地正常商业运营的需要且能够满足委托方及时准确
20、地获得相关数据的要求，并保证委托方在使用应用软件时的安全性；7.2.7 受托方依据本合同向委托方提供的一切文件、数据及资料均真实、准确、合法和有效；7.2.8 在签署本合同时，受托方已经完全了解了将用于安装应用软件的委托方的系统和设备的情况，包括但不限于性能、参数等并确认委托方的系统和设备完全满足所开发的应用软件的运行的环境和条件，且保证所委托开发的应用软件不会与委托方的系统、设备和其他软件造成技术上的冲突，也不会因该应用软件的固有缺陷、故障、漏洞和其他技术风险而给委托方造成重大损失。如果受托方提供的软件存在缺陷，受托方应当依据委托方的要求进行纠正，并自负费用。受托方对上述缺陷引起的问题承担责
21、任，如果因此给委托方造成损失的，受托方应当承担赔偿责任；7.2.9 负责应用软件的安装和调测等工作；7.2.10 按照本合同的规定对照委托方在应用软件初验前提出的修改要求及时修改应用软件；7.2.11 如果委托方要求，应提供应用软件的测试工具/软件；7.2.12 负责编制测试和验收计划供委托方参考。按照委托方确认的测试和验收计划共同对应用软件进行测试和验收；7.2.13 及时对委托方技术人员进行应用软件的开发、操作及维护培训；培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作，实现依据本合同所规定的软件的目标和功能。7.2.14 承担因迟延交付应用软件、技术文件及资料以及交付不符合本合同规定的应用软件而
22、应承担的责任并赔偿因此给委托方造成的全部损失；7.2.15 履行本合同规定的保修义务；7.2.16 在保修期限届满之前，如果委托方提出新的业务功能需求，按委托方要求对应用软件作相应的升级。7.2.17 保守合同各方的商业秘密；7.2.18 保证具有提供本合同项下服务所必须具备的资质和能力，所提供的服务及时、适当并符合本合同及其附件的各项规定；7.2.19 在本合同涉及的专业领域，以与其水平相适应的最优的知识和能力履行本合同；7.2.20 保证不在开发和安装应用软件或向委托方提供技术支持时，未经委托方的事先书面许可装设可以进入委托方系统和/或设备、数据库的任何设置或预留软件后门；7.2.21 指
23、定专人负责应用软件的开发和实施，并为委托方专门成立专人项目小组，指派项目经理专职负责所有的技术请求及响应，专为委托方做好技术支持服务，并指定专人负责软件的开发和实施;7.2.22 依本合同的约定，从委托方处获得合同价款。7.2.23 保证不与任何第三方签署限制受托方向委托方提供服务的协议，也没有因承担任何约束或限制性义务而无法向委托方提供相应服务。7.2.24 受托方为委托方开发的软件应配备基本的、一般技术人员和普通黑客无法破解的防范和加密技术，以阻止其通过对软件进行的“逆向、反向或反编译程序工程”而轻易破解软件的可交付件并最终转换为可读的源代码情况的发生。7.2.25 受托方为委托方开发的软
24、件不应存在任何权利负担，并且不受任何第三方的权利限制，包括但不限于抵押权、质押权。7.2.26 如委托方提出受托方协助完成对应用软件进行的软件著作权登记的要求，受托方应予以全力配合。7.2.27 受托方不得单方向第三方转让本合同项下全部或部分委托方应付账款，否则该转让行为无效。对于受托方确需转让本合同项下委托方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。第八条安装、上线、测试、初验、试运行及终验8.1 委托方与受托方将根据本合同规定的进度进行从开发、设计、优化、交付、安装、上线、测试到验收的各项工作。委托方与受托方将各指定一名代表负责处理
25、与本合同有关的技术事务。当发现技术问题或就技术问题发生争议时，各方代表应以书面的方式表明各自的认识，分析原因、分清责任并协商解决出现的问题。8.2 委托方将有权委托第三方对应用软件进行评估测试、初验测试和终验测试。8.3 安装8.3.1 安装准备：至少在应用软件交付的十（10）日前，受托方应派代表前往应用软件的安装现场检查相关设备和系统的配置和其它条件能否符合/满足安装运行应用软件的要求。如果受托方未提出书面意见，则视同为相关设备和系统的配置和其它条件符合/满足安装、运行应用软件的要求。8.3.2 安装和调试：在交付完成后的日内，受托方应负责将软件安装到委托方指定系统和设备上并对软件进行初步的
26、调试。（相关工作内容参见附件5）8.4 上线8.4.1 软件上线时间：年月口前上线（上线标准参见XX）8.4.2 按照本合同的规定完成应用软件上线测试工作并合格以及按照合同附件4的标准完成系统割接工作后的三（3）个工作日内，委托方将向受托方签发上线测试合格证明。8.5 初验8.5.1 初验测试将在签发上线测试合格证明且安装运行应用软件的设备/系统稳定运行满三（3）个月后的第十（10）天进行（如遇法定节假日则相应顺延）。受托方应在初验测试开始前十五（15）日向委托方书面提交其建议的符合本合同规定的测试方案及相关资料供委托方参考。委托方应于初验测试开始十（10）日前通知受托方正式的测试方案和相关技
27、术规范。8.5.2 受托方与委托方及委托方指定的第三方测试公司将在初验测试日按照本合同及其附件的规定和委托方通知的测试方案和相关技术规范对应用软件进行初验测试。8.5.3 委托方将于应用软件初验测试合格后的三（3）个工作日内向受托方签发初验合格证书。如果初验测试应用软件未能达到本合同及其附件的任何规定、技术方案的要求及委托方正式确认的测试方案和相关技术规范且并非委托方的原因，受托方应负责在十五（15）个工作日内解决存在的问题并再次进行初验测试。解决存在的问题并再次进行初验测试所需的费用将由受托方承担。8.6 试运行及终验8.6.1 应用软件的试运行期为自初验合格证书签发之日起的三（3）个月。受
28、托方应对应用软件在此运行期间内的运行提供及时的技术支持。如因应用软件或受托方服务的原因在试运行期间使委托方的相关设备和系统发生重大通信故障，则试运行期中断。试运行期将在受托方排除了重大通信故障并对应用软件或其服务进行改进后按三（3）个月的期限重新计算。如非因受托方的原因在试运行期间发生重大通信故障，则试运行期计算中止，待排除了重大通信故障后继续计算。8.6.2 对应用软件的终验将在试运行期满后的十（10）日内进行。8.6.3 受托方应在终验测试开始前十五（15）日向委托方书面提交其建议的符合本合同规定的测试方案及相关资料供委托方参考。委托方应于终验测试开始十（10）日前向受托方通知正式的测试方
29、案和相关技术规范。受托方与委托方将在终验测试日共同对本合同项下的应用软件按照委托方通知的测试方案和相关技术规范进行终验测试。8.6.4 委托方将于应用软件终验测试合格后的三（3）个工作日内向受托方签发终验合格证书。如果终验测试未能达到本合同及其附件的规定、技术方案的规定或委托方正式确认的测试方案和相关技术规范且并非委托方的原因，受托方应负责在三十（30）个工作日内解决存在的问题并再次进行终验测试。解决存在的问题并再次进行终验测试的费用将由受托方承担。如果终验测试未能达到本合同及其附件的规定、技术方案的规定或委托方正式确认的测试方案和相关技术规范的要求且系委托方的原因，则委托方应负责在三十（30
30、）个工作日内解决存在的问题并再次进行终验测试。解决存在的问题并再次进行终验测试的费用将由委托方承担。8.6.5 如因受托方的原因应用软件未能通过终验测试，且受托方已针对性地全面地解决了存在的问题，委托方应对受托方进行再次终验测试的工作尽力给予协助。8.7 应用软件的最终验收测试合格并不免除和减轻受托方在本合同规定的保修期内的责任。8.8 如果委托方提出本合同及其附件规定范围以外的应用软件的新增需求，则委托方和受托方将另行洽谈，受托方将以优惠的价格向委托方提供新增服务。各方就该等新增需求的协商和约定不应影响本合同的执行。受托方保证不会在无正当理由的情况下（包括但不限于因受托方与任何第三方签署限制
31、受托方向委托方提供服务的协议、本合同总价尚未付清等）拒绝向委托方提供委托方所需的新增服务。第九条技术保证和保修期9.1 技术保证9.1.1 受托方保证：其交付的应用软件能够长期、安全、可靠、持续、稳定地运行，完全符合本合同及其附件的所有规定及委托方正式确认的相关技术规范和测试规范的要求。9.1.2 受托方保证：其所提供的技术文件和资料是最新、完整、清晰和准确的，且符合本合同及其附件的有关规定。9.1.3 受托方保证：其所提供的专业技术人员均有能力按照本合同的约定完成相关服务事项。如果委托方认为受托方依据本合同的规定向委托方所提供的专业技术人员不能胜任其工作，则委托方有权要求受托方更换相关的专业
32、技术人员。当委托方提出这样的要求时，受托方保证及时安排有能力的替代人员，不会延误委托方对应用软件的正常使用。9.2 应用软件的保修、修改和升级9.2.1 受托方保证，自委托方签发终验合格证书之日起的十二（12）个月内，对应用软件承担保修责任（参见合同附件6）,保修的全部费用已经包含在本合同总价中。9.2.2 在保修期内，如果委托方要求，受托方有义务在保证应用软件全部功能正常使用的前提下，在委托方提出的合理期限内消除应用软件存在的任何瑕疵和问题，且无须委托方另行支付任何费用。如果受托方未能在委托方提出的合理期限内消除该等瑕疵，则委托方将有权自行或委托第三方消除该等瑕疵。委托方为消除该等瑕疵所支出
33、的费用将由受托方承担。即使委托方没有提出明确要求，受托方亦有义务在保证应用软件全部功能正常使用的前提下及合理的期限内，免费修改和消除其已经知晓的应用软件存在的瑕疵。如因支持新业务和新功能而进行的升级，双方另行协商升级费用。9.3 在本合同规定的保修期届满时，如委托方要求与受托方就应用软件签订维护协议，受托方有义务签订该等维护协议并保证在与本合同规定的保修服务内容相同的情况下，该等维护协议的价格不高于本合同规定的保修服务的价格。9.4 在保修期满后，如果出现不可预料的、非因本合同9.5条之情形导致的应用软件出现故隙，受托方将尽全力帮助在最短时间内进行修复，委托方承担所引起的合理的修复成本及人工费
34、用。9.5 受托方保证，其所提供的应用软件无任何已知或可预测的技术漏洞，能够在现有技术条件下，满足委托方设备及其系统正常、持续运行的需要。无论在保修期内还是在保修期满后，如果因为应用软件存在己知或可预测的技术漏洞，而造成应用软件的性能和质量与合同规定不符，受托方应负责第一时间排除该漏洞，所有因此而产生的相关费用均由受托方承担。并在双方协商确定的修复期限内，完成对该漏洞的修复。无论在保修期内还是在保修期满后，如果出现不可预测的技术漏洞，受托方将尽全力帮助委托方在最短时间内进行修复，委托方承担所引起的合理的修复成本及人工费用。9.6 在保修期内，受托方还将对委托方应用软件使用情况进行定期维护，保证
35、应用软件符合相关技术规范以及符合国家法律、法规、规范性文件不时变更后的新强制性要求。第十条知识产权、侵权及保证10.1 委托方（包括其工作人员）在执行本合同的过程中向受托方（包括其工作人员）以任何形式表述的单方的、新的、可以形成知识产权的概念、构思、创意或其他的内容均属委托方所有。本合同项下的由委托方委托开发的应用软件和相关技术文件及资料的知识产权由委托方享有。由委托方对应用软件提出的改进或完善的，改进或完善部分的所有权、知识产权亦归委托方所有。受托方确认，其合法拥有根据本合同向委托方提供的所有文件、技术资料、基础软件、程序的专利权、版权/著作权、商标权、工业设计或其他知识产权或已获得相关所有
36、权人的合法有效的使用许可。如果受托方在签署本合同前曾根据计算机软件保护条例等法律法规就本合同中可能涉及或使用/借鉴的基础软件进行过登记，受托方应当在签署本合同的同时向委托方出示该等登记证书的原件，并将该等登记证书的复印件提供给委托方。该等登记证书的复印件将作为本合同的附件。受托方进一步保证，其签署和履行本合同将不会导致委托方因拥有应用软件的知识产权使用或授权它方使用应用软件或转让应用软件的知识产权而遭受来自任何第三方的侵权指控和索赔要求。对于由受托方根据本合同的规定向委托方提供的其合法拥有或有权许可使用的基础软件和其他软件的使用许可为永久的、非排他的及不可转让的。受托方承诺委托方无须就该等使用
37、许可再另行向受托方或任何其他方支付任何费用。10.2 受托方保证：未经委托方事先书面同意，将不会向任何第三方销售、许诺销售或许可任何第三方使用应用软件。10.3 受托方保证其接受委托方委托所开发的应用软件系受托方独立完成的软件作品，不会因模仿、抄袭、复制、临摹任何在先软件和/或其他在先权利，使得应用软件与在先软件和/或其他在先权利构成相同、相似或近似，进而导致应用软件侵犯或可能侵犯他人知识产权或其他合法民事权利。委托方确认，如果委托方因拥有应用软件的知识产权、使用或授权它方使用应用软件或转让应用软件的知识产权而遭受到本合同以外的它方就该等知识产权和/或使用提出侵权指控，委托方应及时将该等指控通
38、知受托方。10.4 受托方承诺，在第10.3款情况下，不论受托方与它方交涉的结果如何，受托方均将独自承担由此引起及导致的一切法律和经济上的责任，并赔偿由此给委托方造成的损失。受托方进一步承诺，如果最终经相关行政机构裁决、决定或处罚、法院判决或仲裁机构裁决，应用软件被认定构成侵权而被禁止使用，受托方将承担因此产生的全部后果。在此情况下，委托方将有权选择：（1）在委托方认可的期限内，由受托方对应用软件进行修改、改善、改进或纠正，并提供可替换的应用软件，使之不再构成侵权，以避免潜在的争议、投诉、纠纷和/或诉讼的发生。修改或替换的应用软件须具有与本合同规定的应用软件同样的功能，满足本合同所规定的各项参
39、数、要求，具有本合同及其附件规定的功能，达到本合同及其附件规定的技术标准并能够稳定地应用于委托方的相关设备和系统。受托方应承担由此产生的费用;或（2）在委托方认可的期限内，由受托方与该第三方协商，使委托方有权利不受任何限制地、永久地继续使用应用软件且无须支付任何费用。或（3）委托方享有合同解除权，并有权要求受托方返还委托方已经向受托方支付的全部费用，还享有要求受托方承担因本条所规定情形出现而导致的委托方的全部损失的权利。此损失包括但不限于：委托方因履行本合同而实际受到的损失； 委托方因他方主张权利而实际受到的损失； 委托方因使用受托方提供的应用软件而实际受到的损失，此处所约定的“使用”包括但不
40、限于委托方的使用行为或委托方许可他方的许可行为；其他实际损失；10.5 无论委托方选择上述第10.3款中的第（1）项、第（2）项或第（3）项，受托方均须向委托方一次性支付200,000元人民币（大写：人民币贰拾万圆整）的违约金。此外，受托方还应赔偿因其开发提供的应用软件侵权而给委托方造成的损失，包括但不限于应用软件被认定侵权给委托方造成的任何直接损害和/或停机损失和营业收入损失及可能产生的诉讼费用、律师费用、和解金额或终审判决中规定的损害赔偿金额。该等损失赔偿额将不受合同金额的限制。10.6 受托方承诺，在没有获得委托方同意的情况下，不得将委托方公司的任何商标、标识、软件名称和企业名称用于受托
41、方的广告、网站、宣传手册和/或其他媒体上，也不得复制、企图复制或模仿任何属于委托方的上述商标、标识、名称等，更不会为任何第三方提供便利和信息以帮助或怂恿其从事上述行为。第十一条保密11.1 双方对在合同签订和履行合同过程中从对方获知的商业秘密负有保密责任，不得向他人泄露。商业秘密指双方自为签署本合同的首次接触起，一方向另一方披露或从另一方获得的任何技术信息和商业信息等。11.1.1 在形式上，保密信息包括但不限于：（1）以手写、打印、软件、胶片、录像、录音、维护数据或其他方式记载的信息；（2）以口头方式公开但在公开时说明需要保密的信息；（3）以软件代码、文字图形、图纸、分析注释、备忘录、研究报
42、告、编辑资料等各种形式出现的信息。11.1.2 在内容上，保密信息包括但不限于（1）委托方的网络运行情况、软件情况、技术手段、人员组成及联络信息、经营营销和战略发展策略、财务信息、新产品和新服务尚未公之于众前的筹划信息、客户群的构成信息和联络信息及销售渠道、涉及国家、企业秘密和用户名、口令等各种不对外公开的信息；（2）受托方的软件情况、技术手段等。11.2 无论在签订合同期间、合同有效期或者合同终止之后的任何时间，合同双方都必须遵守如下承诺：11.2.1 合同双方各自的商业秘密是各自的财产，若向本合同另一方披露，另一方只能在本合同范围内为了履行和完成合同目的而使用；双方均不得以任何方式将对方的
43、商业秘密使用于履行合同以外的目的，即只有在基于对应用软件的开发、安装、操作、运行、检测和维护，或因履行本合同所规定的义务而必须对委托方商业秘密的全部或者部分进行再制作或复制时，受托方才能对委托方的商业秘密进行再制作或者复制；11.2.2 双方不得以任何方式向任何第三方（包括但不限于自己的客户、合作伙伴、主顾、关联企业及对方的商业竞争对手等）泄露、出售、出租、转让、许可使用或共享对方的商业秘密，或提供可接触对方商业秘密的手段。但是，在得到委托方事先书面许可的情况下，受托方基于履行本合同项下的义务的目的，在得到第三方关于对委托方商业秘密保密的书面保证（该书面保证应确认遵守上述书面许可中的全部要求和
44、条件）后，可以向第三方透露。受托方应在收到上述第三方的书面保证之日起的三（3）个工作日内将一份上述第三方的书面保证的正本提交给委托方。11.2.3 双方应本着“必要才知晓”的原则使自己的雇员、代表、代理等一切可能接触对方，且知悉的人员同样具有保守秘密义务；11.2.4 使用商业秘密的人仅为了合同目的且在合同范围内接触和使用对方的商业秘密。双方应各自对上述人员的保密义务负责；11.2.5 当受托方已经履行完本合同项下的全部义务，或者虽然尚未全部履行完本合同所规定的义务，但已无需就履行本合同项下的义务使用委托方商业秘密时，受托方应将委托方商业秘密及其载体、介质退还给委托方，或者在委托方许可或明确授
45、权的情况下按照委托方提出的要求自行销毁。11.2.6 受托方发现委托方商业秘密被未经授权而使用或透露时，应当立即通知委托方，并以任何合理的方式与委托方配合，帮助委托方收回该等委托方商业秘密，尽力防止该等委托方商业秘密被进一步的非法使用。11.3 违反本章规定并给对方造成损失的，违约方应赔偿对方的损失并承担相关应的法律责任。11.4 不论本合同是否变更、解除或终止，合同的保密条款不受其限制而继续有效，双方均应继续承担保密条款约定的保密义务。11.5 非竞争双方同意，在本合同实施过程中以及本合同履行完毕后的年内，双方均不得自己或利用第三方使用在履行本项目过程中得到的对方商业秘密，从事与对方有竞争性
46、的业务。11.6 上述保密义务不适用于以下情况11.6.1 法律强制披露；11.6.2 获取该信息一方可以通过合法渠道获取该信息；11.6.3 获取该信息一方从第三人处合法获取，并且不承担保密义务；11.6.4 经披露方书面许可。11.7 本条规定的保密义务将持续至本合同终止之日起的第十年的十二（12）月三十一（31）日或相关的商业秘密被合法地公开披露之日止（以先到之日为准）。11.8 受托方违反本条规定造成委托方商业秘密泄露，应向委托方承担赔偿责任。泄露委托方商业秘密未给委托方造成实际损失的，受托方应一次性赔偿委托方100,OOO元人民币（大写：人民币壹拾万圆整）；泄露委托方商业秘密给委托方
47、造成损失的，受托方负责赔偿损失。第十二条违约与赔偿责任12.1 除不可抗力外，如因受托方原因造成迟延交付应用软件及其全部技术文件和资料，每迟延交付七（7）日，受托方应向委托方支付相当于本合同总价的百分之一（1%）的违约金，迟延交付不足七（7）日时按七（7）日计算。如因受托方原因造成应用软件不能在本合同规定的期限内上线，每迟延上线七（7）口，受托方应向委托方支付相当于本合同总价的百分之一（1%）的违约金，迟延上线不足七（7）日按七（7）日计算，但受托方就迟延交付和迟延上线所应支付的违约金总额以本合同总价的百分之二十（20%）为限。12.2 本合同第12.1款所规定的违约金将不免除受托方履行交付应
48、用软件和技术文件及资料的义务以及使应用软件上线正常持续稳定运行和本合同规定受托方应履行的其他义务及承担的责任。如果因受托方原因造成第12.1款所述的两种延迟时间总和超过了六十（60）日，委托方将有权选择单方面终止本合同并要求受托方赔偿委托方因该等迟延而遭受的损失。12.3 自初验合格至保修期结束，当应用软件、技术服务及保修服务存有缺陷或瑕疵，但未导致系统和/或设备出现重大通信故障或未出现本合同第9.5条中所述情形时，受托方应当自委托方通知受托方上述缺陷/瑕疵之时起在二十四（24）小时之内采用免费修补、提供相关服务等方式消除上述缺陷或瑕疵。如果受托方在二十四（24）小时之内未能消除上述缺陷和/或瑕疵，则从第24小时后开始，每迟延消除上述缺陷和瑕疵一（1）日（不足一日按一日计算），受托方将向委托方支付相当于本合同总价千分之三（3%o）的违约金，但受托方因此
