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1、证券简称：欣锐科技证券代码：300745上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）独立财务顾问报告二。二三年十二月第一章释义3第二章声明5第三章基本假设6第四章本激励计划主要内容7一、激励对象的确定依据7二、激励对象的范围与核实7三、授予的权益数量9三、第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期10四、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期12五、第二类限制性股票的授予与归属条件14六、股票期权的授权与行权条件19七、第二类限制性股票的授予价格及确定方法22八、股票期权的行权价格及行权价格的确
2、定方法23九、激励计划的其它内容24第五章独立财务顾问意见25一、对欣锐科技2023年限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规ZtfiJ*JL25二、对欣锐科技2023年限制性股票与股票期权激励计划可行性的核查意见26三、对激励对象范围和资格的核查意见26四、对欣锐科技2023年限制性股票与股票期权计划权益授出额度的核查意见26五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见27六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见27七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见28八、对公司实施股权激励计划的财务意见30九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
3、股东权益影响的意见30十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见31H-一、其它32十二、其它应当说明的事项32第六章备查文件及咨询方式34一、备查文件3434二、咨询方式,第一章释义在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义:释义项释义内容欣锐科技、本公司、公司指深圳欣锐科技股份有限公司本激励计划、本计划指深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司A股普通股股票股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
4、司一定数量股票的权利激励对象指本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员授权日、授予日指本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日减权日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格有效期指自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属/行权或作废失效的期间归属指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件归属日指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日等待期指股票期权授
5、予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件管理办法指上市公司股权激励管理办法公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指深圳欣锐科技股份有限公司章程上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）监管指南笫1号指深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号业务办理（2023年11月修订）中国证监会指中国证券监督管理
6、委员会证券交易所、深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标：2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。第二章声明上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正集团”）接受委托，担任深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“上市公司”、“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本报告是依据公司法、证券法、上市规则、上市公司股权激励管理办法以及公司章程等法律、法规和规范性文件的有关规定，在欣锐科技提供
7、有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供欣锐科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对欣锐科技股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对欣锐科技的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人
8、，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。第三章基本假设本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：一、国家现行的有关法律、法
9、规及政策无重大变化；二、欣锐科技所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2023年限制性股票与股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。第四章本激励计划主要内容深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境、欣锐科技的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对欣锐科技2023年限制性股票与股票期权激励计划
10、发表专业意见。一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象是根据公司法、证券法、管理办法、上市规则、业务办理指南等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而定。（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围与核实（一）激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计196人。包括：（1）董事
11、、高级管理人员；（2）中层管理人员、核心技术（业务）骨干；（3）董事会认为需要激励的优秀人才。上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。第二类
12、限制性股票激励计划首次授予的激励人数为196人，激励对象情况如下表所示:序号姓名国籍职务获授的权益数量（万股）占本激励计划授予权益总数的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例一、董事、高级管理人员1陈景俊中国副总经理13.331.11%0.08%2顾建刚中国副总经理13.331.11%0.08%3李英中国董事、副总经理22.001.83%0.13%4朱若愚中国董事会秘书6.670.56%0.04%5何兴泰中国财务总监3.330.28%0.02%二、其他激励对象中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才（191人）298.3424.86%1.80%首次授予权益数量合计（1
13、96人）357.0029.75%2.15%预留部分43.003.58%0.26%合计400.0033.33%2.41%注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%：2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励时象之间进行分配：3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
14、由于四舍五入所造成。股票期权激励计划首次授予的激励人数为196人，各激励对象间的分配情况如下表所示:序号姓名国籍职务获授的权益数量（万份）占本激励计划授予权益总数的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例一、董事、高级管理人员1陈景俊中国副总经理26.672.22%0.16%2顾建刚中国副总经理26.672.22%0.16%3李英中国董事、副总经理44.003.67%0.27%4朱若愚中国董事会秘书13.331.11%0.08%5何兴泰中国财务总监6.670.56%0.04%二、其他激励对象中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才（191人）595.6649.64%3.
15、60%首次授予权益数量合计（196人）713.0059.42%4.30%预留部分87.007.25%0.53%合计800.0066.67%4.83%注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%：2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律加事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息：4、上述合计数与各明细数直
16、接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。（二）激励对象的核实1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划5日前披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。三、授予的权益数量（一）本激励计划的股票来源本激励计划第二类限制性和股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。（二）授出权益的数量本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制
17、性股票和股票期权）合计不超过1200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,568.8471万股的7.24%。其中首次授予权益1070万股，占本计划授予总量的89.17%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,568.8471万股的6.46%；预留授予权益共计130万股，占本计划授予总量的10.83%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,568.8471万股的0.78%。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%o具体如下：1、第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为400万股，约
18、占本激励计划草案公告日公司股本总额16,568.8471万股的2.41%,占本激励计划拟授出权益总数的33.33%。其中，首次授予357万股，占本计划授予总量的29.75%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,568.8471万股的2.15%；预留43万股，占本计划授予总量的3.58%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,568.8471万股的0.26%。2、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为800万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,568.8471万股的4.83%,占本激励计划拟授出权益总数的66.67%o其中，首次授予713万份，占本计划授予总量
19、的59.42%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,568.8471万股的4.30%；预留87万份，占本计划授予总量的7.25%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,568.8471万股的0.53%o三、第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期1、第二类限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。2、第二类限制性股票激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的
20、，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。3、第二类限制性股票激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；(4)中国证监会及深圳证券交易所
21、规定的其他期间。本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下:归属安排归属时间归属比例第一个归属期自第二类限制性股票首次授予之日起16个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止30%第二个归属期自第二类限制性股票首次授予之日起28个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止30%第三个归属期自第二类限制性股票首次授予之日起40个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起52个月内的最后一个交易日止40%若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第二类限制性股
22、票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：归属安排归属时间归属比例第一个归属期自第二类限制性股票预留授予之日起16个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起28个月内的最后一个交易日止50%第二个归属期自第二类限制性股票预留授予之日起28个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起40个月内的最后一个交易日止50%按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象己获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资
23、本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制性股票归属事宜。4、第二类限制性股票激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照公司法证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行,具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其
24、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；（3）本激励计划有效期内，如果公司法证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。四、股
25、票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期1、有效期股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过64个月。2、授权日授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。3、等待期本激励计划首次授予的股票期权等待期分
26、别为自授权日起16个月、28个月、40个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。4、可行权日在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。本激励计划首次授予的股票期权行权期限和行权安排具体
27、如下：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自股票期权首次授权之日起16个月后的首个交易日至股票期权首次授权之日起28个月内的最后一个交易日止30%第二个行权期自股票期权首次授权之日起28个月后的首个交易日至股票期权首次授权之日起40个月内的最后一个交易日止30%第三个行权期自股票期权首次授权之日起40个月后的首个交易日至股票期权首次授权之日起52个月内的最后一个交易日止40%若本激励计划预留授予的股票期权于2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的股票期权于2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权的行
28、权及各行权时间安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自股票期权预留授权之日起16个月后的首个交易日至股票期权预留授权之日起28个月内的最后一个交易日止50%第二个行权期自股票期权预留授权之日起28个月后的首个交易口至股票期权50%预留授权之日起40个月内的最后个交易日止在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。5、股票期权激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的股票期权行
29、权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照公司法证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行，具体内容如下：(1)激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；(2)激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；(3)本激励计划有效期内，如果公司法证券法上市公司股
30、东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。五、第二类限制性股票的授予与归属条件1、第二类限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：(1)公司未发生如下任一情形最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
31、出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的情形；中国证监会认定的其它情形。(2)激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其它情形。2、第二类限制性股票的归属条件同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股
32、票方可办理归属事宜：(1)公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的情形；中国证监会认定的其它情形。(2)激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任公
33、司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其它情形。公司发生上述第(1)条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。(3)激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。(4)激励对象公司层面的绩效考核要求本激励计划首次授予的第二类限制性股票的考核年度为2024-2026年3个会计年度，每个会计年度考核一次。
34、第二类限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示:归属安排对应考核年度营业收入（八）触发值(An)目标值(Am)第一个归属期2024年18亿元20亿元第二个归属期2025年32亿元35亿元第三个归属期2026年60亿元65亿元指标完成度公司层面归属比例(X)营业收入值（八）AAmX=IAnAAmX=AZAmAAnX=O注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，卜同。若本激励计划预留部分限制性股票在2024年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2024年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考
35、核目标如下：归属安排对应考核年度营业收入（八）触发值（An）目标值（Am）第一个归属期2025年32亿元35亿元第二个归属期2026年60亿元65亿元指标完成度公司层面归属比例（X）营业收入值A2AmX=IAnAAmX=AZAm（八）AG8080G70G70个人层面归属比例100%90%80%0%激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二类限制性股票数量公司层面归属比例业务单元层面归属比例X个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行
36、情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励计戈（7）考核指标的科学性和合理性说明公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核分为三个层面，分别为公司层面绩效考核、业务单元层面绩效考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
37、状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例。具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的目标责任书执行。同时，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
38、的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。六、股票期权的授权与行权条件1、股票期权的授权条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：(1)公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的情形；中国证监会认定的其它情形。(2)激励对象未发生如下任一情形
39、：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其它情形。2、股票期权的行权条件行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：(1)公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近3
40、6个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的情形；中国证监会认定的其它情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其它情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
41、条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。（3）激励对象公司层面的绩效考核要求本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2024-2026年3个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:行权安排对应考核年度营业收入（八）触发值（An）目标值（Am）第个行权期2024年18亿元20亿元第二个行权期2025年32亿元35亿元第三个行权期2026年60亿元65亿元指标完成度公司层面行权比例（X）营业收入值AAmX二IAnAAmX=AZAm（八）AAnX=O注：“营业收入”Ii径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。若本激励计划预留部分股票期权在2024年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分股票期权在2024年三季度报告披露后授出，则预留授予部分股票期权各行权期的业绩考核目标如下：行权安排对应考核年度营业收入（八）触发值(An)目标值(Am)第一个行权期2025年32亿元35亿元第二个行权期2026年60亿元65亿元指标完成度公司层面行权比例(X)营业收入值A2AmX=IAnAAmX=AZAm（八）A9090G28080G70G70个人层面行权比
