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1、美团并购大众点评的并购动因及风险分析案例1绪论11. 1研究背景及意义11. 1.2研究意义11.2 国内外文献综述21.2.1 1国外文献综述21.2.2 国内文献综述21.2.3 国内外文献评述31.3 研究思路与方法32相关基本理论与概念52. 1企业并购概念52. 1.1并购概念及发展历程53. 1.2并购类型52. 2并购相关理论63美团并购大众点评动因分析73. 173.273.3并购过程834llyr83.4.1整合资源的需要83.4.2竞争战略的驱使93.4.3投资者推动94美团并购大众点评风险及防范风险分析114.1风险识别114.1.1估值风险114.1.2融资风险124.
2、1.3财务整合风险134.1.4经营战略整合风险154.2风险防范措施154.2.1选择合适的估值方法154.2.2拓宽融资渠道，科学融资154.2.3加强财务监督164.2.4加强文化建设，制定发展目标16结论参考文献1绪论1.1 研究背景及意义1.1.1 研究背景经济正逐步全球化局面，互联网更是对经济全球化做出了重大贡献，可以说互联网是各国进行交流的桥梁，从而也诞生了许多新兴互联网企业。近年来互联网企业的营业利润保持着高度增长，也正因如此许多传统企业为了提高企业业务量纷纷再向“互联网企业”进行转型，对本就趋于饱和的互联网各市场领域来说更是进一步加剧了互联网行业的竞争，并购也成为了企业扩大规
3、模的第一选择。从古至今没有一个大型企业是只依靠自家的产业来立足于商场的，都是靠着不断的兼并使其生产达到规模化、系统化、全面化，最终做大做强。世界顶尖奢侈品集团LVMH集团即使集团已经做大做强但仍然进行着并购，LVMH集团近期已高价并购了Tiffanyo尤其对于互联网企业来说并购就是个很好的选择，互联网企业主要的竞争手段就是充足的用户流量以及精准的大数据分析，实现产品或服务的精准营销并从中获取利益，并购对于他们来说不仅能够占领更多的市场份额、共享技术还能共享用户流量。互联网行业巨头也有选择性的正在进行并购，国内的企业则会比较的偏向于横向并购，比如：美团与大众点评、58同城与赶集网、携程与去哪儿等
4、等。我国的互联网企业与并购相比于西方国家起步都较晚，在互联网兴起初期就抓住机遇建立公司并不断发展的公司少之又少，互联网企业本身前期资金消耗就大，能持续发展留下的企业实力必定毋庸置疑。现如今中国互联网的格局可以说是三足鼎立，分别百度、阿里巴巴、腾讯。而如何在这样一个竞争激烈的市场上存活是许多企业的困境，因此通过对外扩张提升自身竞争力的方式就成为了许多人的首选方式。企业的并购往往都是一项高风险活动，尤其是贯穿于整个并购活动的财务风险。能否识别和规避风险是并购是否成功的关键之一。因此我们更应该针对互联网并购的典型案例进行研究,促进经济顺利转型。1.1.2 研究意义(1)理论方面：在经济全球化的今天，
5、并购从起初的崛起到现在一次又一次的并购高潮，并购的范围也越来越广。大数据的发展也推动着新兴企业的并购。传统的并购理论的专家已经对传统企业的并购进行了大量的研究并提出相关的理论，但对现在的互联网企业并没有很多的研究。况且，相比于西方国家，我国的并购本身就起步较晚，对并购的研究自然也较少。因此为了紧跟时代，本文对经典的互联网企业并购案例为研究，以并购产生的风险及其措施为重点，丰富互联网并购方面的研究。(2)现实方面：并购不只是两家并购成为一家，而是两家企业经营理念、财务、人力资源等等的融合。在互联网企业蓬勃发展的情况下，并购肯定还会持续，确保并购的成功就显得非常重要，据数据显示，中国企业并购的成功
6、率只有20%-40%,可以说中国在并购方面其实尚未成熟。本文对此案例的研究中发现的风险问题及其措施，可为之后的企业并购提供思路，及时发现并购中会出现的问题、提前做好预防措施，以增加并购成功率。1.2 国内外文献综述1.2.1 国外文献综述RubackandJenSen(1983)指出当收购方的管理效率高于被并购方的管理效率，通过企业的并购，被并购方的管理效率会在并购方的帮助下逐步提升至与并购方一个管理水平。并购方则能从提高效率后的企业获得升职价值。Roll(1986)提出自负假说，即管理层对于并购过于乐观，并购价格远远高于其实际价值，仍觉得其公司未来价值一定能弥补这部分亏损。Robert(20
7、01)认为企业并购是为了优化资源配置，实现“1+12”的协同效应。Healy(1992)发现将近50%的企业在并购4年后出现了业绩的下滑，股东投资回报率开始下降，可以说一半的企业并购是不成功的。JeffreyCHOoker(2000)指出并购时产生的举债局限了企业未来融资能力并降低公司偿债能力，由此产生了并购风险。JosephandMOreIl(2005)为了降低财务风险，企业会选用最合适的估值方法对目标企业进行估值，估值是并购的首要步骤。BeSSICr(2013)在完全资本市场条件下，并购价格与价值并不相关,财务风险主要受到并购双方盈利能力、税负变动情况、投标公司的股价波动、信息掌握情况的影
8、响。ChakraVarty(2016)认为财务风险主要是因为双方信息的不透明，存在信息不对称，所以并购双方应该资源共享，积极与对方沟通了解信息。SpyrouandSchmit(2017)并购类型不同成本效益也不同：规模扩张型并购会扩大生产规模降低生产成本、联结型并购可优化资源配置、技术共享，最终实现利润最大化。1.2.2 国内文献综述王春和齐艳秋(2001)指出企业并购动机应从经济维度、管理维度、战略维度三个方面进行分析。黄炎(2011)认为弥补企业亏损、解决就业问题、提高竞争力、调整企业资产结构等是企业并购的主要原因。张洽和李纯青(2015)认为获取高额利润是企业发生并购的原因。史红燕(20
9、03)企业并购的风险控制要从定价、支付、整合、融资入手。林靖(2007)并购后一定要注意企业并购后的人力整合问题，否则很容易造成人才的流失，最终导致企业生产效率下降。王宛秋、张永安(2008)指出企业并购主要有体制、投资、法律等九大方面的风险，然后从五大层面提出了相应的防范措施。谢静波和李树刚(2014)企业在并购前应该做好目标公司的市场估值，制定出最合理的并购方案。王浩(2015)合适的融资方式、合理的市场定价会为企业带来经济效益。过高的定价会导致并购成本的上升、增加并购风险。陈知(2016)企业融资一定要从多渠道融资，单一的融资方式会使企业资本结构不合理，多元化融资有利于并购的成功。孙自愿
10、和李影(2016)企业并购首先要加强企业内部控制，完善企业管理制度。其次企业要加强监督机制，及时发现并购所产生的风险并作出相应的措施。最后企业要建立适于企业长期发展的整合机制。杨玉静(2017)优化支付方式可以降低并购成本，合适的战略整合方案有利于企业并购的完成。1.2.3 国内外文献评述由研究现状我们可以看出国外的经济学家早就已经开始了对并购的相关理论讨论，并且研究出来许多并购理论，为后人的并购研究打下了理论基础。国外的并购动因是在效率理论的基础上，从管理层面、战略层面、经济层面上进行研究；并购风险主要集中在并购前、并购中、并购后三个方面；研究整合则是集中在整合模式、整合内容上。而国内研究起
11、步较晚，且是基于对国外的并购案例进行分析研究，大部分都是理论基础层面。此外,随着技术的革新，互联网行业正在蓬勃发展，互联网企业之间的并购案例也屡见不鲜。但我国目前对并购的研究都是对传统行业进行研究，可能也是因为我国互联网行业起步也较晚，我国对互联网行业的探究也是少之又少，研究存在滞后性。基于以上研究现状，本文选择了美团并购大众点评这一互联网并购案例，在传统并购理论的基础上对其并购动因过程中所存在的并购风险和防范措施进行了研究，为我国的互联网行业并购提供研究案例。1.3 研究思路与方法本文的研究方法主要是采用文献研究法和案例分析法。文献研究法：首先大量阅读文献，搜集大量数据为分析企业并购动因及风
12、险打下理论基础。有了理论基础就从并购的各个方面各个角度了解案例的本质。案例分析分法：一般选用具有代表性的经典案例来进行分析，本文选用了美团并购大众点评的经典案例。把从文献中所学到的理论知识带入到具体案例进行分析。本文的研究思路:本文首先介绍了选题的背景、意义以及与企业并购相关的文献综述、相关概念。其次对案例的并购过程进行简单的描述，对并购动因进行分析。并购同时也伴随着风险的产生，本文也对并购时的风险进行了分析，并最终提出相关防范措施。本文的内容主要有以下几个方面：第一章是绪论，包括研究背景、意义文献综述、研究思路等内容。第二章相关理论基础、了解并购的概念、类型及本文所用的理论基础。第三章是美团
13、并购大众点评的案例简介。第四章并购动因，本文从整合资源战略的需要、竞争战略的驱使、投资者的推动三个方面分析并购动因。第五章从估值、融资、整合方面分析财务风险并根据存在的风险提出防范措施。图IT本文框架图Figure1-1TextFrame2相关基本理论与概念2.1 企业并购概念2.1.1 并购概念及发展历程并购通常包括兼并和收购。首先，兼并是指两家独立企业通过兼并的方式把两个不同的企业并购为一个企业，经过兼并后能存在的企业为兼并方企业，兼并方企业通常运营状况、生产优势等都比被兼并方企业较好:同时被兼并方资产也会转移到兼并方。而是收购则是被收购方仍可以以法人实体存在，其产权可以部分转让，资产由收
14、购公司接管。从19世纪末到21世纪，世界上总共出现过5次并购的高潮，而且每次并购高潮的特征、结果都有所区别。第一次并购高潮是在1897-1904,此次并购主要特征是横向并购并且此次并购几乎涉及了矿业和制造业。也正是由于大部分是横向并购出现了垄断市场，市场竞争力较小。第二次并购高潮是在1916-1929,主要以纵向并购为主，因此也产生了有较为完整的产业链的公司并形成寡头公司。第三次并购高潮是在1965-1969,以混并购购为主，不过大部分都比较失败。第四次并购高潮是在1981-1989,以金融杠杆并购为主，公司通过购买股票来达成并购，“敌意并购”、“超级并购”也是这一时期的显著特征，跨国并购开始
15、形成。第五次并购高潮是在1992-2000,主要是跨国并购，也标志着经济开始全球化。2.1.2 并购类型并购可根据不同的标准划分为多个并购类型。如表2-1所示：表21企业并购类型Table2-1TyPeofM&A分类依据并购类型并购对象行业横向并购：同一类产品的两个或及其以上的企业间并购纵向并购：经营环节的上下游企业间并购混并并购：没有业务关联的企业间并购付款方式现金支付型：用现金支付并购金额承当债务型：承当被并购方的部分或全部债务股权式并购：用股权换取资产或者股权换取股权法律状态吸收并购：被并购企业完全并购到并购企业创立并购：被并购企业与并购企业并购为一个新企业控股并购：并购企业控制被并购企
16、业的部分或全部股权并购意愿善意并购：并购双方经过商洽而达成协议完成并购敌意并购：对被并购方进行强行收购根据分类依据，我们可以得知，本文案例”美团并购大众点评”属于同一类产品并购的横向并购。美团和大众点评都是互联网企业，并且它们提供的服务存在许多重叠业务。2.2 并购相关理论（1）规模经济效率理论。企业规模扩大，生产效率也随之提升，生产成本也会下降,从而提高生产效率。规模越大，企业就越需要大量的原材料。单位购入成本就会下降。规模经济有利于产品规格的标准化、员工的专业化、企业竞争力的提升。（2）协同效应理论。协同效应简单来说就是1+12,即一个企业并购另一个企业会使得并购后的企业整体业绩大于原本独
17、立的两家企业业绩之和。在管理上，并购方可帮助目标公司提高其管理效率。在经营上，企业可通过扩大生产规模、降低生产成本、提高生产效率从而实现规模经济。在财务上，企业可借助会计准则、税法等内在的法则影响产生现金流上的收益。被并购方可以从并购方获得投资资金去投资有良好的收益的项目中，投资一旦有收益后又可以为企业带来资金形成一个良性循环。（3）交易费用理论。企业内部可以降低交易成本，交易成本包括包括为准备交易所花的成本，实现交易所花成本，以及交易后所需的完善成本。因此企业可以取代市场形成交易。企业也正是因为想把企业间的外部交易转为内部交易才会产生企业之间的并购。（4）信息不对称理论。市场的买卖双方信息掌
18、握的信息存在差异，有一方信息比另一方掌握着更多的信息，掌握的信息多的一方往往在经济活动中处于有利地位，就像俗话所说的“知己知彼百战不殆”。在并购中，若并购方得知此次并购低估了被并购方的估值,则会认为是发动并购的好时机，并购后可获取更多的升职价值。若高估了被并购方的估值,则会增加并购成本，造成并购风险。（5）风险并购理论。法律风险：并购涉及许多法律法规，在并购的操作过程中可能会违反地方法规。战略分险：并购双方公司的经营战略在并购后未能充分的融合，甚至在某些地方相互矛盾，致使公司利润下降。战略不同，双方发展目标不同，可能会导致资源的浪费。经营风险：双方的业务能否得到相互补充。管理风险：并购后企业文
19、化、人力资源需要有效整合，否则会导致人才流失、管理效率下降。财务风险：一方面需要财务制度的整合，另一方面为做好风险的防范使企业偿债能力受到影响，削弱自身实力。3美团并购大众点评动因分析3.1 并购背景随着互联网企业数量越来越多，互联网行业竞争也越来越激烈。起先，互联网公司营销和推广的主要方法是免费提供产品和服务，但是当前的网络营销方法主要不是免费升级，而是通过风险投资的支持而恶意提供资金，这是经常发生的事情。同样，出于这个原因，互联网巨头被迫相互并购，通过扩大生产规模、提高业务量从而避免风险保障自己的行业地位，以此通过并购来实现双赢结果。互联网行业之间的并购接踵而至。同时，这些兼并和收购不仅影
20、响了许多公司，而且还影响了近年来在行业中很少见的许多大公司。可以说，这对整个行业产生了巨大的影响。图37近十年互联网企业并购数量及同比Figure3-1NumberofInternetM&Ainthepastdecade近十年互联网企业数据并购事件数量及同比12010080604020020102011201220132014201520162017201820192020并购事件同比900%800%700%600%500%400%300%200%100%0%-100%数据来源：企查查3.2 双方概括美团成立于2010年3月4日，大众点评网成立于2003年3月4日。美团网有着“吃喝玩乐全都有”
21、和“美团一次美一次”的服务，美团提供平台并以价格优势吸引顾客，而商家以薄利多销的方式获取利润，美团则向商家收取一定比例佣金；大众点评不仅为用户提供商户信息、消费点评及消费优惠等信息服务，同时亦提供团购、餐厅预订、外卖及电子会员卡等020交易服务，团购业务是大众点评为顺应市场发展而产生的业务，大众点评先为消费者提供商家信息再提供优惠政策，满足顾客对价格的需求。总的来说美团是个纯网购类网站；大众点评则是个生活类门户型网站。但二者都是靠着优惠补贴来吸引客户，也就是说两者的运营需要不断的烧钱吸引客户。3.3 并购过程在2015年市场经济并不景气，并购盛行且市场不景气的情况下，美团与大众点评开启了并购的
22、道路。双方的并购如何决策则主要取决于美团。在融资方面大众点评的影响力其实并没有美团大，并且美团的运营一直都不错，许多人都很看重美团的未来发展前景加上美团的管理层一直处于强势态度，所以双方的并购事项方面美团占主导权。大众点评的非团购业务能够获得较为可观的收入，在这种情况之下，资本方也必然会有所抬爱，美团看到这种情况之下，就必须要对双方并购做出一定的决断。在经过全面的沟通与交流后，双方在国庆长假后第一天发布了联合声明。在并购初期,可以说原始的员工结构没有改变，并得到了阿里巴巴和腾讯等大公司的投资，并取得了很多收益。并购后的新公司最初市值为150亿美元到170亿美元。通过这份声明，我们可以看到即使在
23、两家公司正式并购之后，两家公司在经营方面拥有独立自主权，有着各自适合自身发展的运营模式。像团购和闪惠这种高频业务，一定程度上影响公司的未来决策，都是取决于各方的公司。实际上，即使是美团团购，还是大众点评的闪惠，都是停留在历史舞台上，并且在这两种社区生活服务中仍然发挥着重要作用。并购后，双方始终遵循联合首席执行官制度，因为美团在并购过程中居于主导地位，并表现出强烈的态度，因此王兴最终成为新公司的唯一首席执行官，也表明并购已经完成。经过不断的整合调整，美团改名为美团点评，于2018年上市。3.4 动因分析3.4.1 整合资源的需要当某一产品的产生规模报酬递增时，企业的规模如果不断扩大，则企业产品供
24、应量增大，价格也会随之下降。产品价格下降，产品需求量就会上升，需求量的上升会带来利润从而弥补价格下降所带来的的经济损失。互联网企业也可通过扩大自己的整体规模获取利益，而并购就是一个常用的方法。美团和大众点评都属于020平台，且都有相同消费者人群（消费者大部分都是对网络技术娴熟的年轻人）以及相同的业务领域（团购），两者的并购实现两个市场容量一个平台。企业的技术创新需要耗费大量的人力成本和金钱成本，二者的并购可以有效地对双方的人力资源、客户资源、技术资源等进行交换使用，有效地降低了经营成本，实现规模经济。另外，两家公司的并购可以实现地域互补，美团主要以外卖配送为主，大众点评以餐饮服务为重点，带动婚
25、嫁等低频服务。大众点评主要是在一线城市而美团客源主要是在二三线城市。高频业务单价低但需求量大，低频业务价格贵但能带来丰厚利益，二者的并购实现高频服务与低频服务相结合以及地域之间的互补，省去了美团打进一线城市和低频服务领域的推广费用和技术费用等。3.4.2 竞争战略的驱使美团、大众点评、百度糯米是团购市场的三大巨头，也是彼此之间最强大的竞争对手,但阿里巴巴旗下新口碑的问世却威胁到了三大公司的地位。许多人都十分看好新口碑，不仅是因为阿里巴巴能为其提供巨额的资金，还因为阿里巴巴掌握着移动支付技术。在如此竞争激烈的状况下，而大众点评有腾讯的支持，腾讯拥有微信支付这一功能，若美团与大众点评合作刚好弥补了
26、美团在电子支付方面的不足。两者的并购也是为了应对外部竞争的有效策略。二者的并购也是为了能够发挥协同效应，抢占市场份额。并购之后双可以实现客户数据共享，通过大数据分析了解消费者的喜好，进行更加精准的营销策略，培养客户对平台的忠诚度。团购平台都是靠优惠补贴来吸引顾客，顾客往往都是看那个平台价格更低来进行选择，而商家和平台通常都是通过薄利多销的方式来获取利润。优惠补贴往往就意味着平台需要投入大量的资金，美团和大众点评之间的竞争就已经让团购业务处于补贴阶段而非盈利阶段。所以为了避免无序竞争和疯狂补贴，美团和大众点评进行了并购。图3-22015年团购市场份额Figure3-2Groupbuyingmar
27、ketsharein20153.4.3 投资者推动一般的互联网企业相较传统企业对资本有着更高的要求，尤其对于经营团购业务的企业，因为他们大部分都属于补贴而非盈利的阶段。在本就美团、大众点评属于不断烧钱的发展阶段，又加之2015年的市场并不景气，许多企业的融资都遇到了困难，投资者们也开始对美团等公司的投资逐渐动摇，美团与大众点评的融资也达到了瓶颈期。只有两家并购扩大市场份额，具有足够的市场价值，才能让投资者强大的动机为两家公司继续进行投资。而并购后的新公司初步预计估值已经超过150亿170亿美元这一事实也恰好证明了并购有利于提高公司价值。双方并购后红杉之所以能成为最大的股东是因为在并购之前红杉就
28、对美团和大众点评都进行了投资。双方同时进行投资也会让红杉公司有经济压力。但如果双方并购在团购市场形成垄断，红杉定能从中获取巨额利润。可以说红杉对此次并购起了推动作用。表3-1大众点评投资历程Table3-1InvestmenthistoryofDianping时间投资方2006红杉资本投资200万美元2007GoogIe.红杉资本投资2500万美元2010启明创投投资300万美元2011挚信资本、红杉资本、启明创投和光速创投联合1亿美元的投资2012第四轮融资6400万美元2014腾讯4亿美元战略投资大众点评2015腾讯、淡马锡、方源资本、大连万达投资8亿美元4美团并购大众点评风险及防范风险分
29、析4.1风险识别4.1.1 估值风险公司估值常用4种计算方法：可比公司法、可比交易法、现金流折现、资产法。可比公司法是指公司与同类公司的股价和财务比率(P/E市盈率价格/利润，P/S市销率价格/销售额)进行比较，再作为市场价格乘数进行市场估值。可比交易法是指比较同类公司并购价格的平均溢价水平。现金并购方流折现通过预测未来公司现金流、资本成本等，计算公司未来现金流价值。资本法是指并购方不会并购成本不会高于被同效用的资产并购成本。由于存在资产不对称性，公司也无法精准地掌握相关财务数据，容易导致公司估值偏高或偏低，增加了估值风险。而这些传统的估值方法并不只用于此次的估值，因此本文采用了DEVA估值方
30、法。传统的DEVA估值模型如下：E=MC2(4.1)式中，E-企业价值M-单个用户的投资成本C-单个用户价值DEvA估值认为企业用户数越多、用户价值越高的互联网企业，其企业价值越高。但由传统的估值模型存在着企业价值决定因素单一、未区分注册用户与活跃用户的弊端。后人纷纷开始了对DEVA估值模型的优化，其中齐普夫优化的估值模型受到了大众的认可。模型如下：E=KM(ARPUMA)ln(ARPUMA)(4.2)式中，K-修正系数ARPU-每个用户贡献值MAU-月活跃用户数量ARPU=(营业收入/年累计平均用户数)/12(4.3)表4-1大众点评2015年财务数据Table4-1Dianping2015
31、financialdata年度2015注册用户数(百万)200月平均活跃用户数(百万)180营业收入(百万)2000K值的确定：在大量互联网行业研究报告中，大多机构都会把行业领军企业的估值溢价定位20%o而本文中的美团和大众点评在未并购之前本就是团购行业的领军企业，并购后自然也会是行业的领军企业。因此本文也适用于20%的估值溢价，则k值修正系数设定为1.2oM值的确定：由表3-2可以得知大众点评截止2015年获取总投投资额为13亿9400万美元，2015年人民币与美元的平均汇率为6.22。大众点评用户数为2亿。由此可以的出M值为43.3534O通过对各数值的计算，我们可由优化后的估值公式计算出
32、大众点评的估值，其计算如下：E=KM(ARPMAU)ln(ARPMA)=1.243.3534(200018012)180ln(200018012)180二44356(百万)美团并购大众点评的金额为4438827万人民币，与本文对大众点评的估值相差了3200万人民币，两者差额较小。由此可见DEVA估值法是适合应用于大众点评的估值。美团与大众点评的主营业务存在高度重合，所以在估值方法的选择上需要慎重，否则不光使估值出现误差，还浪费了大量的时间以及人力，为并购增加了一定的成本。4.1.2 融资风险双方达成并购意向后，并购方要必须要选择合适的融资方式筹资并购资金。倘若融资不当，可能会使公司后期资金周转
33、出现破产，甚至可能会因为一次并购活动导致公司破产。企业融资一般会通过发行股票债券、企业贷款、公司留存收益等方式，此次并购并购资金数额巨大，融资难度也会提升。选择美团的留存收益的话，可能会损害股东的权益，股东未必会全然支持此次的并购。并购后也会使得资本结构发生相应变化，我们可从表4-2对美团并购所发生的资本结构变化进行分析。表4-2美团资本结构相关指标Table4-2MeituanCapitalStructureRelatedIndex年度201520162017权益乘数-2.44-2.02-2.06流动资产/总资产()5145.765.09非流动资产/总资产()4954.334.91流动负债/
34、负债总计(%)16.9216.1416.53非流动负债/负债总计(%)83.0883.8683.47由表4-2可以看出权益乘数相比于2015都有所提升，这表明股东投入资本在资产中所占比例越来越小，财务杠杠作用越来越大，同时也说明美团的负债在渐渐增长。流动负债/负债、流动资产/总资产两个指标都是先下降后上升，波动状态，2015年是流动负债占发债总额比例最高的一年，资本成本上升，但与2016、2017年并无较大的差距，说明总体状况较为平稳。但美团负债在不断增加，此次并购确实会增加资本结构风险。4.1.3 财务整合风险美团与大众点评的整合是为了能够最大限度的发挥协同效应，抢占市场份额。但是双方经营模
35、式、管理模式的不同以及未来并购中的不可知因素会给美团带来较大的财务整合风险，可以从企业自身的偿债能力、营运能力以及盈利能力研究并购所带来的财务风险。表4-3美团并购前后偿债能力指标Table4-3PerformanceindicatorsbeforeandafterMeituanM&A资产负债率2015201620172018资产负债率（%）141.19149.45148.4228.3流动负债/总负债（%）16.9116.1416.5293.18流动比率（%）2.131.892.652.29表44财务指标分析图Table4-4Analysisofnancialindicators财务指标分析图
36、02.fh*592015201620172018资产负债率流动比率流动比率和资产负债率通常是反应一个公司的偿债能力的指标，资产负债率过高表明公司负债过高，流动比率过高说明公司资产占用过高。2015年美团与大众点评并购，而随后的2016年美团的资产负债率比2015年提高了6%,流动比率也有所下降，说明此次并购大众点评活动降低了美团的偿债能力。由表4-3我们可以得知，美团的负债指标在不断下降，说明并购在带来了公司规模的扩大、业务量增长的同时也对财务的整合有了更高的要求，企业必须要有足够的实力应对公司负债量，企业不仅要严格掌控财务状况也要依据财务现状制定符合企业整体要求的发展战略。表4-5美团营运能
37、力指标Table4-5MeitUanOPeratiOnalCaPaCitylndiCatOrS201520162017应收账款及票据平均2.782.723.49余额应收账款周转率3.394.6415.32流动资产周转率1.651.411.41总资产周转率1.071.030.86像美团这种互联网企业应收账款周转率逐渐上升表明企业的上下游债务关系融洽。美团从2015年开始其应收账款周转率都在逐渐上升，关键是应收账款余额逐渐减少，公司资产流动快。总资产周转率代表了公司的资产流动速度，可以很好地反应企业的资产管理情况和产品的利用效率，同时也反映了企业的销售能力，因为总资产周转率是指资本在投入一个产品从
38、生产到售出的一个完整过程。总资产周转率越快资金利用率越好、销售能力也越强。虽然此次并购确实起到了稳固美团领军企业的作用，但流动资产周转率和总资产周转率却在逐年下降，说明美团并购使规模扩大而带来的业务量的增多让美团一时无法很好的消化这些业务量，对美团也造成了一定的压力。流动资产周转率的下降也说明资金效率变低，同时公司在并购后并未及时对公司增加资本，导致公司没有充足的资本处理未来的财务的风险。两个比率都在逐渐下降，表明此次并购对美团有一定的运营风险。表4-6美团盈利能力指标TabIe4-6MeitUanProfitabilityindiCatorS年度201520162017毛利27.7959.4
39、1122.2营业收入40.19129.88339.28毛利率(%)694636销售净利率(%)-262-45-56由表4-6看出并购后美团毛利和营业收入虽然都在增加，但毛利率却在下降。下降的原因是由于企业的并购费用一定程度上影响了企业盈利能力。并购费用的增加也就是成本的增加，毛利率自然也就减少了，而且毛利率一直都是正数，可见美团网受净利润的影响盈利能力较差，美团在并购时并没有形成盈利能力的大幅增长。由于并购的不断扩张、技术的不断革新，不管是并购成本、研发成本还是销售成本对企业来说都是一项很大的挑战。成本过高，无非会面临两种情况：一种是如果缩减产品优惠力度，产品会失去价格优势难以吸引新用户，也会
40、失去部分原有用户；另一种是如果在本就是在企业不断优惠补贴而亏损的时期，优惠力度仍然不变，却又面临着利润被压缩的局面。为了企业未来的发展，如何很好地控制成本是也是美团的一个挑战。4.1.4 经营战略整合风险不同的公司肯定存在着不同的经营战略，经营战略的融合是并购前最重要的计划之一，要求必须要熟悉双方的战略。大众点评是现有商户数据在先，顾客根据点评选择商家产生交易，美团是提供大量团购套餐，顾客通常是比较优惠力度后选择商家，产生交易后才能进行点评。双方商业模式存在不同，商业模式不同运营模式也会有所不同。美团是自营运营，大众点评则是完全开放式运营。美团主营业务是团购，随后才发展其他业务；大众点评的商业
41、模式就注定它更加依赖信息，并且用团购餐饮方面的高频来带动婚嫁等低频业务。两种截然不同的经营战略更是加大了整合难度。4.1.5 2风险防范措施4.2.1选择合适的估值方法虽然现在互联网技术十分发达，搜集信息比以前确实更加方便，但是网络上的信息来源十分广泛，所有的信息未必就一定真实可靠，所以在收集到信息之后企业需要认真识别企业的真伪性。美团必须要熟悉大众点评的财务状况、发展前景、目前存在的风险等信息,尤其是财务状况，从财务状况我们可以知道大众点评的负债情况。美团要想知道大众点评的财务状况，最直接有效的方法是获取大众点评的财务报告，但大众点评是个非上市公司，可能会为提高市值隐瞒负债，信息的不对称会造
42、成估值的极大变差，所以耍尽可能多地收集信息，尽可能的降低信息不对称风险。在收集了一定与一般企业不同，互联网企业存着大量的无形资产，并购或投资都是看中其发展空间，而不是现存资产，所以资产法并不适合估值。互联网行业变数大，未来现金流也难以预估，现金流折现法也并不适用。一般互联网企业市场法估值较为适合，而市场法里的财务指标（内含报酬率、市盈率等）就需要企业大量搜集信息、分析数据、客观预测市值。但是由于大众点评是一个还未上市的企业，信息收集难度较大，相比之下，DEVA估值模型更为适合此次估值。422拓宽融斐渠道，科学融资由表4-7可以看出，美团的融资渠道是较为单一的，美团获得的资本大都是通过风险投资获
43、得的，只有在2015年选择了与大众点评并购进行并购融资，各渠道的融资分布不合理。扩宽融资渠道不仅能优化资本结构还能降低股东对美团的控制。债务筹资的利息是可以在所得税前扣除的，虽然它并不是用刚成立的公司，但几年的发展美团的规模也得到扩大，出于减少所得税和优化资本结构的目的，美团可以部分融资选用债务融资。美团也需要加强内部融资管理，美团要随时做好融资计划，有完整的融资管理团队。在融资前要有合理的预算，计算相应的融资风险和融资成本，并有员工专门负责融资的推进。融资要符合企业自身情况和市场发展趋势，公司要有专业的融资负责人才制定合理的融资方案，并由股东通过，才能开始融资。一个有效的融资管理制度，能够有
44、效减少融资风险。表4-7美团融资历程Table4-7Meituanfinancinghistory时间投资方渠道2010红杉资本投资1200万美元风险投资2011阿里巴巴、红杉资本投资5000万美元私募股权融资和风险投资2014泛大西洋、阿里巴巴、红杉资本投资3亿美元私募股权融资和风险投资2015获得投资7亿美元风险投资2016腾讯、DST.挚信、大众点评33亿美元私募股权融资、风险投资、并购融资423加强财务监督从上部分我们从财务整合分析中，我们可以看出此次的并且确实对美团产生了一定的财务风险，具体体现在偿债能力的下降、盈利能力的下降等等。要想降低财务整合的风险必须要加强财务监督与控制。美团
45、确定并购且筹集到了并购资金后，要对资金运用、并购进度进行严格的监控，要把资金落到实处，及时提高资本的灵活性，提高资金利用率，由此为未来可能发生的风险提供一定的保障。另外美团要加强营运管理，包括内部资金运营管理，增加企业的盈利能力。企业要有一个现有流动资产的最低标准，即企业有一定量的现金及现金等价物，包括库存现金，银行存款，其他货币资金，3个月内到期的国债等。因为现金及现金等价物具有流动性强，并可随时转换成现金的特点，在企业出现财务危机时也可及时变现，防止企业资金链的断裂。美团也要加强对大众点评的财务监督并为其制定合适的运营管理方式，最大限度的发挥协同效应，也能一定程度的防范财务风险。总而言之企
46、业要时刻监督目前财务风险状况，不断的调整财务管理行为。424加强文化建设，制定发展目标此次并购美团应该从双方的企业文化中找到相同点，在这些相同点的文化基础上进行文化建设。美团点评制定了新的企业文化：以客户为中心，合作共赢，正直诚信、追求卓越。有了企业文化，员工才能有共同的发展目标，也就产生了公司凝聚力。美团在并购之初宣布新公司实行“双品牌”战略，即美团和大众点评都有一定的权，之所以这么做是因为可以减少融合时所带来的一些摩擦，也让员工有个适应过渡期。在一段时间的发展后，企业决定以餐饮服务为重点，建设多个平台，广泛涉猎多个领域，如：酒店、交通、休闲玩乐、旅游、生活服务、电影等等。结论美团与大众点评的并购从其并购后发挥的效应来看，此次并购还是取得了一定的成功，但也存在着诸多风险。我国互联网企业并购主要存在的风险就是估值、融资、整合等财务风险，并且财务风险贯穿于企业的整个并购活动。估值风险和融资风险就是并购前的、支付风险则是并购中、整合风险是并购后的，并购后还存在着经营战略整合风险、人才流失风险等等。本文对这些风险进行了研究，希望在本文研究的基础上，其他企业能对并购的风险更加重视，提前做好防范措施。对于财务风险我们要大量收集信息，变学会识别信息的真假，对收集
