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1、XX环境科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案各位股东及股东代表：根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及上市公司证券发行注册管理办法关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，具体方案如下：（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。（二）发行规模根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币43,900万元（含本数），具体募集资金数
2、额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人土）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债
3、券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息：1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=BXi,其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。2、付息方式（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或
4、休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。3、到期还本付息公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。（七）转股期限本次可转换公
5、司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（八）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士)在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二
6、十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送红股或转增股本：Pl=PO(l+n);增发新股或配股：Pl=(PO+Ak)(l+k);上述两项同时进行：Pl=(PO+Ak)(l+n+k)
7、;派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：P1=(PO-D+Ak)(l+n+k)o其中：Pl为调整后转股价；PO为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换XX环境科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料14股份登记日之前，则该持有人
8、的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。（九）转股价格向下修正条款1、修正权限及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
9、转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关
10、信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=VP,其中：Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P：指申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转
11、债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。（十一）赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%
12、（含130%）。（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit365,其中：IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十二）回售条款1、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公
13、司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年
14、回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
15、进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=BXiXt365,其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事
16、会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（十五）向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人土）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会、董事长
17、或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。（十六）债券持有人会议相关事项XX环境可转换公司债券持有人会议规则主要内容如下：1、债券持有人的权利（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
18、权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。2、债券持有人的义务（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。3、债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；（3）公司发生减资（因员工持
19、股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；（4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（5）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（6）公司拟修改债券持有人会议规则；（7）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；（9）公司提出债务重组方案的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的
20、规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。4、债券持有人会议的召集下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会；（2）债券受托管理人；（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币43,900万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万
21、元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额X白酒糟生物发酵饲料业务扩产项目XXXXXX补充流动资金XX合计X在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公XX环境科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料20司以自筹资金解决。（十八）募集资金存管公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发
22、行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。（十九）担保事项公司本次发行的可转债不提供担保。（二十）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。（二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。XX环境科技股份有限公司董事会2023年8月5日
