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1、上海服装（集团）有限公司3X0早桂第一章总则笫一条为规范上海服装（集团）有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度,维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称“企业国有资产法”）、企业国有资产监督管理暂行条例等法律、法规、规章和规范性文件,制定本章程。本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事、监事以及经营管理人员均具有法律约束力。笫二条公司是依法设立的有限责任公司。根据公司法、企业国有资产法及其他有关法律、法规、规章、规范性文件
2、以及本章程的规定，依法开展经营活动。公司依法接受区国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家法律法规、区国资委各项监管制度和各项决定文件的有效执行，实现国有资产的保值增值。笫三条公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格。公司有独立的法人财产，依法享有法人财产权，对其动产、不动产和其他财产依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定享有占有、使用、收益和处分的权利。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。笫四条公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。笫
3、五条公司投资活动应当遵循以下基本原则：（一）符合国家、市、区国资总体布局和结构调整方向。服务于长宁区经济社会发展，集中在社区公共服务领域、基础设施建设领域、优势产业领域。（二）符合本地区产业布局和产业发展规划。符合区管企业的转型发展和产业优化方向。以主业投资为主，有利于形成核心竞争力的可持续性产业。（三）遵循价值创造理念。加强投资项目论证，建立健全风险防控机制，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。（四）符合企业能力匹配。投资规模应当与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。（
4、五）遵守有关政策和法律法规。严禁威胁或损害我国国家利益和国家安全的境外投资项目。严禁不符合国家产业政策的投资项目。严禁进行未按规定履行完成必要审批程序的投资项目。严格控制不符合企业发展战略和规划的投资项目。笫六条公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第二章名称、住所和经营期限第七条公司名称：上海服装（集团）有限公司。笫八条公司住所：上海市茅台路567号一幢。第九条公司经营期限：不约定期限。第三章经营范围笫十条公司的经营范围：专业设计服务，服饰研发，服装服饰批发，服装服饰零售，服装辅料销售，服装服饰出租，针织品销售，纺织品及原料销售，日用品销售，家居用品销售，缝纫机
5、械销售，货物进出口，技术进出口，会议及展览服务，物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁，停车场服务，互联网数据服务，大数据服务，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），数据处理和存储支持服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），市场营销策划，咨询策划服务，项目策划与公关服务，组织文化艺术交流活动，广告设计、代理，广告制作，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上述经营范围以市场监督管理机关核定并记载于企业法人营业执照为准。第十一条经股东会同意，上述经营范围可以变更，且应当及时向区国资委、市场监督管理机
6、关等相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。笫四章公司的注册资本、出资方式和出资时间笫十二条公司的注册资本为人民币49,197.76万元，以货币和实物出资。第十三条公司注册资本已于1995年3月16日前全部缴足。笫十四条公司增加或者减少注册资本，必须由股东会作出书面决议并按照国资监管规定履行必要的增资或减资程序。公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。同时，公司应当自股东会作出书面减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减少后的注册资本不得低于公司所属类型对应的法定注册资本最低要求。公司变更注册资本应修订本章程
7、，并依法向区国资委、市场监督管理机关等相关机构办理相应的变更登记。第五章股东及股权转让第十五条公司各股东的名称、出资方式、出资时间、出资金额及出资比例如下:序号股东名称出资方式出资时间出资金额（万元）出资比例1上海市长宁区国有资产监督管理委员会实物1995年3月16日29,990.9960.96%2上海市服装合作联社货币1995年3月16日19,206.7739.04%合计49,197.76100%第十六条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明以下事项:（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称、缴纳的出资额、出资方式和出资时间；（五）出资
8、证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司法定代表人签字并加盖公司印章。第十七条公司置备股东名册，记载以下事项：（一）股东的姓名或名称、住所及联系方式；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。笫十八条股东享有如下权利：（一）参加或委派股东代表参加股东会并按照其实缴出资比例行使表决权；（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（三）有权了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司的经营信息和财务信息，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿，公司有义务对股东的上述知情权提供必要的协助；（四）对法律、法规、规章、规范性文件和本
9、章程规定的公司重大事项，享有知情权；（五）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选；（六）按照其对公司的实缴出资比例获得红利和其他形式的利益分配；（七）按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定转让或质押其对公司的股权、优先购买其他股东转让的公司股权；（八）公司新增资本时，有权优先按照其对公司的实缴出资比例认缴出资；公司终止、解散或者清算时，按照其对公司的实缴出资比例参加公司剩余财产的分配；（九）根据公司法之相关规定对公司、董事、监事、经营管理人员提起诉讼;（+）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。第十九条股东履行以下义务：（一）遵守法律、法规、规章、规范性文件以及本章程，
10、服从和执行股东会决议；（二）保守公司商业秘密；（三）按期足额缴纳所认缴的出资；（四）以其认缴的出资额为限对公司的债务承担有限责任；（五）公司依法登记成立后，不得抽逃出资；非经法律法规和本章程规定的减资程序，不得减少出资；（六）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他义务。第二十条股东将其持有的股权进行质押的，除应当经其他股东过半数同意外，还应当自质权登记之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第二十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十二条股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满
11、三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。笫二十三条公司新增资本时，股东有权优先按照其对公司的实缴出资比例认缴出资。公司新增资本应当在依法设立的产权交易机构公开进行，法律法规另有规定或区国资委另有要求的除外。第二十四条股东依法变更后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所、联系
12、方式及其出资额的相关记载，按相关规定及时办理国有产权登记变更。第二十五条涉及国有股权转让的，除应遵守本章程的相关规定外，还应当按照国资监管的要求履行必要的合规及国有产权交易程序。国有股权转让涉及进场交易的，还应当遵循产权交易机构的交易规则。第六章党组织笫二十六条根据公司法和中国共产党章程的规定，经上级党组织批准，公司设立党组织。同时，根据有关规定设立党的纪律检查机构。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。笫二十七条公司党组织成员按有关规定选举产生。任期届满应当按期进行换届选举。纪律
13、检查机构任期与党组织同步。党组织成员组成按照相关规定实施。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织。第二十八条公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党组织的主要职权：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传
14、党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委市政府的重大决策部署和长宁区委区政府的重要决定及上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
15、等群团组织。第二十九条公司党组织通过制定议事规则、工作制度等，明确议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。笫七章公司的机构及其产生办法、职权、议中规则第一节股东会职权第三十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会依法行使以下职权：（一）决定公司的战略、发展规划、经营方针和投资计划；（二）制定或批准公司章程和章程修改方案；（三）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核，决定其报酬；审议批准董事会的报告、监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查
16、；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）决定公司增加或者减少注册资本的方案；决定公司合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散、清算等事宜；决定公司发行债券或其他具有债券性质的证券；（六）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案；决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；（七）根据区国资委相关投资监督管理办法、财务风险相关管理规定并结合企业自身实际情况，决定应由股东会作出决议的对外投资、资产处置；（八）按照规定权限决定公司国有资产转让，对部分子企业国有产权变动事项形成决议；对股东向股东以外的人转让股权作出决议；（九）审议批准公司业绩考核和
17、重大收入分配事项；（+）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或盖章。第三H一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十二条股东会会议由持有公司三分之二以上表
18、决权的股东出席方可召开。股东法定代表人因故不能亲自出席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议，代理其行使表决权。股东委托代理人应出具授权委托书，载明代理人姓名和授权范围。笫三十三条股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权，但全体股东另有书面一致约定或本章程另有规定的除外。第三十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开一次。股东会定期会议应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东，会议通知应列明会议议题、举行时间和地点，并附送与议题相关的文件资料。但是，全体股东另有约定的除外。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开股东会临时会议。临时股东会会
19、议应当于会议召开十日前通知各股东。第三十五条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、变更公司形式或者变更公司经营期限的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。股东会应当对所议事项的决定做出书面决议或会议纪要（记录），出席会议的股东代表应当在书面决议或会议纪要（记录）上签名。笫二节董事会第三十六条公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中包含1名职工董事。第三十七条除职工董事以外的董事人选由各股东提名并经股东会选举产生。职工代表
20、担任的董事，由工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名，经党组织审核后，由职工代表大会或者职工大会以无记名投票方式选举产生。笫三十八条董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，履行董事职务。笫三十九条董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。笫四十条董事会设董事长一名
21、，经董事会选举产生。公司可以根据实际情况设副董事长。董事长行使以下职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会会议决议的执行情况；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论；（五）召集并主持董事会会议，执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（六）负责组织制订、修订董事会工作规则等董事会运作的规章制度；（七）负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东会报告年度工作；（八）与外
22、部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；（十）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。第四十一条董事会对股东会负责，行使以下职权：（一）负责召集股东会，向股东会报告工作，执行股东会的决议；（二）制订公司战略、发展规划、经营方针和投资计划；（三）制订公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;（四）制订公司章程草案、公司章程的修改方案、公司的基本管理制度；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行
23、公司债券（或其他具有债券性质的证券）的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散、清算的方案；（六）根据区国资委相关投资监督管理办法规定，确定应由董事会决定的对外投资、资产处置事项；确定对公司所投资企业重大事项的管理原则，制定投资管理制度和重大投资方案并报送区国资委备案；（七）决定公司向银行借款、集团内子（分）公司资金借贷等融资事项；根据区国资委相关监管规定，决定为集团本部、集团内子公司或区国资委监管的其他企业提供担保。（八）决定公司内部管理机构的设置；决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经
24、营管理人员及其报酬事项，并对经营管理人员进行检查和考核；（十）制订、调整公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；对工资分配决议执行情况进行监督；（十一）批准对外捐赠或者赞助方案，决定具体金额标准；（十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十三）制订董事会年度工作报告；（十四）股东会依据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定或授予的职权。董事会决定重大经营管理事项，应事先听取公司党组织的意见。董事会应在法律、
25、法规、规章、规范性文件、本章程以及股东会另行授予的职权范围内行使职权，不得越权。笫四十二条在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交股东会决定。公司在国家法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据区国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。公司投资活动须坚持战略引领、聚焦主业，重大投资项目按照股东会相关规定履行报备手续。第四十三条
26、董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开一次定期会议。第四十四条以下情形之一发生时，董事长应当自接到提议后十日内，召开董事会会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长认为必要时；（四）股东会认为必要时。第四十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。笫四十六条董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开十个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及
27、所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的五个工作日。当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会通常应当采纳，但超过半数的董事持有相反意见认为仍应召开董事会会议或仍应讨论有关事项的除外。同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的
28、董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当事先征求职工董事的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应尊重职工董事的意见。第四十七条董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。第四十八条董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分
29、之三。第四十九条董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可采用电话会议、视频会议或者签署书面决议等方式对议案作出决议。但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。第五十条任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使
30、其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，原则上应采取现场会议方式进行表决。第五十一条董事会会议表决程序应以记名方式进行。笫五十二条董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表
31、决权。董事会对以下特别决议事项进行表决时，须经全体董事三分之二以上同意方可通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式或者变更经营期限的方案；（三）制订章程草案和章程修改方案；（四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的应当通过特别决议通过的事项；除上述特别决议事项外，其他事项须经全体董事过半数同意即可通过。笫五十三条无论是否采取现场会形式召开董事会，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名
32、。出席会议的董事及其他列席人员应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并与本章程第五十五条规定的书面报告及董事会决议同时提交股东会，抄送监事会。董事会会议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档并永久保存于公司。董事应当妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。第五十四条董事会可以根据本章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报股东会备案。笫五十五条以下情形之一发生之日起的五个工作日内，董事会应向股东会就有关事项提交书面报告：（一）任何董事会会议召开；（二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东会决定时;（二）股东
33、会要求时；（四）本章程其他条款规定的情形。第五十六条股东行使职权时，董事会有权主动或应股东的要求提出建议，但上述建议不得妨碍股东行使职权。股东依据本章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的,可将不同意见以书面形式报送股东会并妥善保存于公司。笫五十七条公司纪委书记（派驻纪检监察组长）可列席董事会。董事会可以根据需要邀请公司经营管理人员、相关业务部门负责人和专家列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，法务人员应当列席并提出法律意见。列席董事会会议的人员没有表决权。第三节日常经营管理机构笫五十八条总经理、副总经理、财务负责人等为公司经营管理人员。第五
34、十九条经营管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经董事会同意，除外部董事以外的董事可以受聘兼任经营管理人员。第六十条总经理由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任。总经理聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。第六十一条总经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（二）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;（三）拟订公司内部管理机构设置方案、公司的基本管理制度及其实施细则；（四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定公司员工的工资、福利、奖惩、
35、录用和辞退；（五）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；（六）拟订公司一定金额以上的资产处置方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案；拟订重大投资方案，经总经理办公会审议通过后，应就项目情况与股东会进行预沟通；拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司的收入分配方案；（七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（八）协调、检查和督促各部门、各分公
36、司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；（九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；（十）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；（十一）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权行使的其他职权。非由董事兼任的总经理可以列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。总经理须按照其职责要
37、求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。总经理决定重大经营管理事项，应事先听取公司党组织的意见。第六十二条董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总经理行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。董事会应将授权情况向股东会报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。第六十三条副总经理协助总经理工作并对总经理负责，其职权由公司管理制度确定。财务负责人主管公司财务会计工作，履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。董事会应对经营管理人员设定工作绩效目标并对经营管理人员进行考核和奖惩，具体
38、绩效考核和奖惩由董事会决定。笫四节监事会第六十四条公司设监事会，其成员为3人，其中有1名职工监事。非由职工代表担任的监事由各股东提名并经股东会选举产生。职工监事由工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名，经党组织审核后，由职工代表大会或者职工大会通过无记名投票方式选举产生。第六十五条董事、经营管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第八十六条中规定的自然人）不得兼任监事。第六十六条监事任期每届三年。获得连续委派或者连续当选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的
39、规定，履行监事职务。在监事会人数不足本章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。笫六十七条监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席行使以下职权：（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；（三）代表监事会向股东会报告工作；（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；（五）本章程其他条款规定的职权。第六十八条公司决定召开董事会、职工代表大会或者职工大会，应当在会议召开五日前以书面形式通知监事参加。总经理办公会及其他会议议题涉及股东会、董事会要求报告的
40、重大事项时，应当事先通知监事参加。董事会、总经理召开投资决策会议的，监事会主席或其指定代表、内部监督机构负责人应当列席。第六十九条监事会行使以下职权：（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；（二）检查公司财务、战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况，发现重大风险、重大问题提出预警和报告；（三）检查公司贯彻执行涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况，建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职工代表大会或者职工大会审议通过事项情况；（四）监督公司内部控制制度建设及
41、运行情况；（五）对董事、经营管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规章、规范性文件和本章程或者股东会决议的董事、经营管理人员提出惩处和罢免的建议；当董事、经营管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经营管理人员予以纠正；（六）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，根据股东会的要求，开展重大投资项目专项督查和后评估；发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提示风险并报告股东会；（七）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和经营管理人员合规管理职责履行情况；对引发重大合规风险负有主要责任的董事、经营管理人员提出罢免的建议；向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；（八）对工
42、资分配进行监督；对依法治企情况和董事、经营管理人员依法履职情况的监督；（九）提请召开临时股东会会议，在董事会不履行法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（+）向股东会报告其认为股东会有必要知晓的事项；（十一）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定及股东会授权行使的其他事项。监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第七十条公司为监事会提供必要的办公条件，协助监事会履行职责。监事会在行
43、使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、经营管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、经营管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总经理外的其他经营管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总经理责令其配合；总经理不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交股东会。必要时，监事会可以就其职权范围内的事项直接向股东会报告，请求股东会的配合和支持。笫七H一条监事会就其行使职权情况向股东会以书面方式汇
44、报。汇报包括：（一）监事会需每年向股东会提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性；（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应及时进行审核；（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东会和区国资委专项报告，实行一事一报制度。笫七十二条监事会每年应至少召开一次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。笫七十三条发生以下情形之一时，应召开监事会会议：（一）三分之一以上监事提议
45、时；（二）监事会主席认为必要时；（三）董事会召开并通过重大事项时；（四）股东会认为必要时。笫七十四条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。笫七十五条监事会会议在过半数监事出席时方可召开。第七十六条监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。笫七十七条监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。监事会会议以现场会的形式举
46、行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。第七十八条监事会会议表决程序应以记名方式进行。第七十九条监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。第八十条无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司。第八十一条监事会可以根据本章程制定具体的监事会议事规则。笫八章董事、监事、经营管理人员的资格、义务及法律责任笫一节任职资格以及
47、忠实、勤勉和诚信义务第八十二条董事、监事、经营管理人员，应当具备以下条件：（一）有良好的品行；（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；（三）有能够正常履行职责的身体条件；（四）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他条件。第八十三条有以下情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经营管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。已获得委派或选举董事、监事或者聘
