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1、实例（适用范围：适用于股份有限公司）XXXX股份有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：XXXX股份有限公司。第三条公司住所：XX市滨江区六和路368号。第四条公司在XX市市场监督管理局登记注册，公司经营期限为长期。第五条公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关
2、部门监督。第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条本章程由发起人制订，在公司注册后生效。第二章公司的经营范围第九条本公司经营范围为：（以公司登记机关核定的经营范围为准）。第三章公司注册资本、股份总数和每股金额第十条本公司认缴注册资本为XXX万元。股份总数XXX万股，每股金额XXX元。第四章发起人的名称（姓名）、认缴的股份数及出资方式和出资时间第十一条公司由2个发起人组成：发起人一：XXXX百货有限公司法定代表人姓名：法定地址：XX市上城区解放路2号以货币方式认缴出资XXX万元，其中首期认缴出资XXX万元，将于XXX年3月1日前至M立,其余认缴出资XXX万元,将
3、于XXX年3月1日前到位;以实物方式认缴出资XXX万元，将于2016年3月1日前到位。共计认缴出资XXX万元，合占注册资本的XXX%。发起人二：家庭住址：XX市上城区解放路3号身份证号码：以货币方式认缴出资XXX万元，占注册资本的XXX%,其中首期认缴出资XXX万元，将于XXX年3月1日前到位，其余XXX万元认缴出资将于XXX年3月1日前到位。股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。第五章股东大会的组成、职权和议事规则第十二条公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使公司法第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：11、对公司为公司股东或者实际控制人提
4、供担保作出决议；12、对公司转让、受让重大资产作出决议；13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议;14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。第十三条股东大会的议事方式：股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议定期会议一年召
5、开一次，时间为每年三月召开。2、临时会议有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第十四条股东大会的表决程序1、会议主持股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能
6、履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2、会议表决股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、会议记录股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持
7、人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章董事会的组成、职权和议事规则第十五条公司设董事会，其成员为五人，其中非职工代表五人，由股东大会选举产生，股东大会选举董事，实行累积投票制。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。第十六条董事会对股东大会负责，依法行使公司法第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：11、选举和更换董事长、副董事长；12、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议。第十七条董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改
8、选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十八条董事会的议事方式：董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。2、临时会议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。第十九条
9、董事会的表决程序1、会议主持董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、会议表决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。3、会议记录董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
10、任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使公司法第四十九条规定的职权。第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第七章监事会的组成、职权和议事规则第二十二条公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股东大会选举产生，股东大会选举监事，实行累积投票制；职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。第
11、二十三条监事会设主席一名，副主席一名，由全体监事过半数选举产生。第二十四条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十五条监事会对股东大会负责，依法行使公司法第五十三条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：7、选举和更换监事会主席、副主席。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第
12、二十六条监事会的议事方式监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。2、临时会议监事可以提议召开临时会议。第二十七条监事会的表决程序1、会议主持监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。2、会议表决监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。3、会议记录监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在
13、会议记录上签名。第八章公司的法定代表人第二十八条公司的法定代表人由董事长担任。第九章公司利润分配办法第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十条公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公
14、司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第十章公司的解散事由与清算办法第三十二条公司的解散事由与清算办法按公司法第十章规定执行。第十一章公司的通知和公告办法第三十三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当
15、在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第三十四条董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。第三十五条召开监事会会议，应当于召开十日以前通知全体监事。第三十六条公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三十七条公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第三十八条
16、公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三十九条公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第十二章附则第四十条本章程原件每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份。XXXX股份有限公司全体发起人发起人盖章、签字（或由全体董事签字）：日期：二OXXX年XXX月一日企业法人章程之一XX章程第一章总则
17、第一条为适应发展社会主义市场经济建立现代企业制度的要求，规范企业的组织和行为，依据中华人民共和国企业登记管理条例及其他有关规定，制定本章程。第二条本企业名称：（以下称“企业”）企业住所：市XX区XX路XX号邮政编码：XX第三条企业是XX设立的，以XX为主要任务的XX所有制企业。XX为企业的主管部门。第四条企业注册资金为人民币XX万元，由XX以XX方式投入。第五条企业在国家宏观调控下，以提高经济效益和实现企业资产保值增值为目的，按照市场需求，把技术创新作为增强企业生产力的关键措施，自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束。第六条企业依法登记注册，具有企业法人资格，以其财产独立承担民事责任。第七条中
18、国共产党基层组织在企业中的活动，按照中国共产党章程进行。企业党组织发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针政策在企业内贯彻执行。第八条企业依法建立工会组织，开展工会活动。企业为工会提供必要的活动条件。企业通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。企业保护职工的合法权益，加强劳动保护，提高职工素质。第二章企业的宗旨、经营范围和经营方式第九条企业宗旨：XX。第十条经营范围与经营方式：（以登记机关核定的经营范围和方式为准）。第三章经营管理机构第十一条企业实行X长（经理）负责制。设X长（经理）1人，副X长（经理）若干人，本企业还设总会计师、总工程师等。第十二条X长（经理）为企业法定代表人，X长（经理）
19、、副X长（经理）由XXXX任命。第十三条企业建立以X长（经理）为首的生产（经营、科研、）管理系统。X长（经理）对企业的物质文明负有全面责任。第十四条X长（经理）领导企业的科研、生产（经营、科研、）管理工作，行使下列职权：（一）依照法律和国务院规定，决定企业的各项计划。（二）决定企业内部机构的设置。（三）聘任、解聘企业中层领导干部。（四）提出经营方针、长远规划和年度计划、基本建设方案和重大技术改造方案，质量管理、安全生产、职工培训计划，工资调整方案，留用资金分配和使用方案，承包和租赁经营责任制方案。工资列入企业成本开支的企业人员编制，制定、修改和废除重要规章制度。（五）依法奖惩职工。第十五条X长
20、（经理）依靠职工群众履行企业的各项义务，支持职工代表大会、工会和其他群众组织的工作，执行职工代表大会依法作出的决定。企业的决策机构为XX办公会议，成员包括：X长（经理）、副X长（经理）。第四章职工和职工代表大会第十六条职工享有劳动法规定的权利和义务。第十七条职工应当以国家主人翁的态度从事劳动，遵守劳动纪律和规章制度，完成生产和工作任务。第十八条职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权利的机构。职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会。企业工会委员会负责职工代表大会的日常工作。第十九条职工代表大会按照全民所有制工业企业职工代表大会条例行使职权。第二十条职工代表大会应当支持X
21、长（经理）依法行使职权，教育职工履行义务。第五章财务、会计与审计第二十一条企业依照国家法律、法规和有关部门的规定建立财务会计制度，缴纳各种税、费、基金。第二十二条企业建立统一的财务管理体制，实行统一的财务管理办法。企业遵守财务制度，加强财务纪律。（一）做好成本核算与成本管理的各项基础工作，正确核算成本费用，合理计提固定资产折旧，按规定预提和摊销费用，计提和处理资产损失。（二）开展目标成本管理。（三）加强资金的监督和控制，建立全面预算管理制度，确保财务会计报告真实、完整，建立健全财务报表内部管理制度。（四）加强财务审计。第二十三条第二十四条为一个会计年度。第二十五条 监督。第二十六条企业采用借贷
22、记帐法记帐，本位币为人民币。企业会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日至12月31日企业设置内部审计机构,对企业帐目和经济活动进行内部审计、企业依法进行税务登记，第六章劳动、缴纳各项税款。人事、工资制度第二十七条第二十八条企业执行国家有关劳动、人事、工资分配方面的法律法规及政策。企业根据中华人民共和国劳动法，全面实行劳动合同制度，采取面向社会公开招聘等多种形式吸收优秀科技人才。企业内部各级管理人员实行公开竞聘、择优聘用、定期审核，并实行任期制。企业有权依照法律和国务院有关规定录用、辞退职工。第二十九条企业贯彻按劳分配原则，在法律规定的范围内，结合企业实际情况制定职工工资分配制度。第三十条企业
23、按照国家规定建立劳动保障制度。第七章终止和清算第三十一条企业有下列情况之一时，应当终止并进行清算：（一）企业主管部门或出资人依法决定解散；（二）企业因违反国家法律、法规被依法撤销或被依法责令关闭；（三）企业宣告破产或被法院依法裁定破产；（四）登记机关吊销执照；（五）其他原因。第三十二条企业因前条原因终止的，应依法成立清算组织进行清算。清算组织应制定清算方案，清理债权、债务，编制清算期间收支报表和各种财务帐目。清算结束、债权债务等处理完毕后，经主管部门批准，清算组织向工商行政管理机关和税务机关办理企业注销登记。第三十三条 第三十四条 第三十五条第八章附则本章程条款与国家法律、法规相抵触时，以国家
24、法律、法规为准。本章程的起草、修改经XXXX（指主管部门）批准。本章程自登记机关核发企业法人营业执照之日起生效。出资人盖章：年月日说明：1、本章程适用非公司企业法人设立登记和企业重新制定章程。2、本章程是企业制定章程时的必备事项，不能随意删除，但根据实际情况，在不违反法律、法规的前提下，可加入自由事项。有限公司章程模板（设执行董事、监事）本章程适用于由2个以上50个以下股东出资设立，设有股东会、执行董事和1名监事组织架构的有限责任公司。在本章程中以中立的立场保护每一位股东的合法权益，选择使用时可根据具体情况进行修改，但法律法规规定的必要条款不得删减。公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中
25、明确，选择性条款应注意前后条款的一致性。第一章总则第1条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，由全体股东共同制定本章程。第2条本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第3条公司股东、执行董事、监事及高级管理人员行使权利及职权、履行义务应当遵循公平和诚实信用的原则。第4条公司注册资木为人民币万元。第5条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司或者收购其他公司。第6条公司营业期限为，
26、从企业法人营业执照签发之日起计算。第7条公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续，但公司延长营业期限，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司延长营业期限，必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第8条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、执行董事决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。所有文件、扫描影印件由专职人员在每次会议结束后3个工作日内发送各股东电子邮箱。第9条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。第10条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
27、有法律约束力的文件，对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第11条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，具体名单由股东会决定。第12条公司经营战略为：，期限为：年。第二章公司名称和住所第13条公司注册名称：第14条公司住所：第三章经营宗旨和范围第15条公司的经营宗旨：依法自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。第16条公司的经营范围：第17条公司根据实际情况，可改变以上经营范围，但须依法办理变更登记。第四章公司资本第一节出资第18条公司注册资本由
28、全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。第19条股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，并依法办理其财产权的转移手续。第20条股东的姓名或名称及其认缴的出资额：股东姓名（名称）证件号码住址认缴注册资本金额（万元）占注册资本的比例第21条股东的出资分期缴纳。首次出资情况：股东的姓名或名称出资金额出资方式出资时间第二期出资情况： 股东的姓名或名称出资金额 出资方式 出资时间第22条未按规定履行出资、未全面履行出资或抽逃出资的股东，除应当向公司足
29、额缴纳外,还应当依照未按规定出资或出逃资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第23条股东未按规定履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在公司催告后30日内仍未缴纳或者返还出资，按照实际出资稀释股份比例。该股东仍然应当依照未按规定出资或者抽逃出资金额的20%向己按期足额缴纳出资的股东支付违约金。第24条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第二节增、减资和股权回购第25条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
30、东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）由现有股东认缴新增资本；（二）由现有股东以外的其他人认缴新增资本；（三）以公积金转增股本；（四）股东会决议的其他方式；（五）法律、行政法规规定的其他方式。第26条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章规定的程序办理。第27条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第28条公司增加或者减少注
31、册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第29条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购木公司的股权：（一）减少公司注册资木；（二）与持有本公司股权的其他公司合并；（三）将股权奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立、转让主要资产或不分配利润决议持异议，要求公司收购其股权的；（五）法律法规规定的其他情形第30条公司因本章程第29条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股权的，应当经股东会决议。公司依照第29条规定收购本公司股权后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
32、公司依照第29条第（三）项规定收购的本公司股权，将不超过本公司已发行股权总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股权应当1年内转让给职工。第五章股权转让及退出第31条创始股东持有的本公司股份，自公司成立之日起叁年内不得转让。第32条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无须征得其他股东同意。第33条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第34条经股东同意转让的股权，在同等
33、条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自实缴的出资比例行使优先购买权。第35条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第36条股东对内转让股权的，按照公司最近一期经审计每股净资产的价格收购其股权。第37条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求控股股东或者投赞成票的股东按照最近一期经审计每股净资产溢价50%的价格收购其股权：（一）公司连续年不向股东分配利润，而公司该年
34、连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第38条依本章程第32条、第33条、第34条、第35条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第39条公司不接受本公司的股权作为质押权的标的。第40条执行董事
35、、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得向现有股东以外的其他人转让其所持有的本公司的股权。公司经批准实施的股权激励计划另有规定的，从其规定。第41条自然人股东死亡后，其合法继承人经其他股东过半数同意可以继承其股东资格。其他股东过半数不同意的，不同意的股东应当购买该股权；自然人股东死亡后的30日内不购买的，视为同意该合法继承人继承其股东资格。但是，继承股东资格的，不得对股权进行分割继承，合法继承人之间应推举一名代表共同行使其股东权利。法人股东解散或破产的，转让该股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自通知之日起满二十日不行使优
36、先购买权的，视为放弃优先购买权。第42条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。第六章股东及其权利和义务第一节股东出资证明第43条公司股东为依法持有公司股权的法人和自然人。股东按其所持有的股权，享有同等权利，承担同等义务。第44条出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第45条公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消极
37、办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第46条公司的出资证明书，必须载明下列事项：（一）公司的名称；（二）公司登记日期；（三）公司的注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第47条公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第48条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭
38、证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权利。第49条公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第50条公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二节股东的权利及义务第51条股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。第52条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东的出资额及出资比例；（三）出资证
39、明书编号；（四）各股东取得股权的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第53条公司股东享有以下权利：（一）依照其实缴的出资比例获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息；（六）公司终止或者清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；（七）依照本章程的规定要求公司收购其股权；（八）优先购买其他股东转让的股权；（九）选举和被选举为公司执
40、行董事或监事；（十）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第54条公司的股东有权按照本章程规定的表决权比例在股东会上以投票的形式选举公司的执行董事或者监事。公司的股东只要符合公司法规定的公司的董事、监事任职资格，就可以担任公司的执行董事或者监事。第55条公司的股东有权按照以下方式分取红利。（一）按出资比例分配（二）或者按照各自的分配比例各方约定第56条公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。第57条股东享有知情权。公司股
41、东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅、复制公司会计账簿的，应按照公司有关规章制度的规定承担保密义
42、务。股东查询以上资料，公司应当在申请提出3日内提供，在双方约定的公司财务部门地点查询，7日内查询完毕，不得影响公司的正常经营。股东可以自己查询或委托具有资质的会计事务所协助查询。委托查询的费用约定由：查询人承担。第58条股东有权向执行董事、监事、总经理及其他高级管理人员提出书面质询，被质询人员应当在收到质询后30日内给予答复。如质询事项及答复内容涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。第59条公司股东会决议、执行董事决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法本章程的，股东有权
43、自决议或决定作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第60条公司根据股东会、执行董事决议已经办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公司股东或第三人对公司提交办理变更登记事项的文件、材料的真实性及涉及相关股东、董事签字或股东出资的真实性存在争议的，应向公司所在地人民法院提起民事诉讼。经人民法院裁判文书确认变更登记的文件、材料无效或者撤销该文件、材料的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第61条股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，单独或合计持有公司3%以上股权的股
44、东有权书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求执行执行董事人民法院提起诉讼。监事、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第62条董事、监事、高级管理人员违法法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，该股东可以直接向人民法院起诉要求行
45、为人承担赔偿责任。第63条公司违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，该股东可以直接向人民法院起诉要求公司承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于实际损失、可得利益损失及聘请律师、会计师的合理费用。第64条公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认徽出资。其认缴比例，按如下第（一）种方式确定：（一）按实缴出资比例（二）各方约定的比例。如因股东未按照出资比例履行出资义务，经公司催告缴纳，在公司催告后30日内仍未缴纳，其股份比例除被稀释外，还需向履行出资义务的股东承担其未履行出资额的20%的违约金。第65条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（
46、二）依其所认购的出资额和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；（三）依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务；（五）不得滥用股东权利（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第66条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。第七章股
47、东会第一节股东会的一般规定第67条股东会是公司的最高权利机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定其报酬事项；（三）选举和更换监事，决定其报酬事项；（四）聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项（五）审议批准执行董事的报告；（六）审议批准监事的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司对外收购公司的方案及预算；（九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十一）审议批准股权激励计划；（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十三）修改本章程；（十四）对公司聘用、解聘律师事务所和会计事务所作出决议；（十五）对公司向其他企业投资或者贷款、担保的事项作出决议；（十六）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
