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1、某工程年度报告书重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。独立董事赵纯均先生因工作原因未能出席本次董事会，己书面委托独立董事费忠新先生参加会议并行使表决权；董事杨文山先生因出差外地未能出席本次董事会，己书面委托董事朱宝文先生参加会议并行使表决权。公司负责人董事长郭华强先生、主管会计机构负责人总裁张健先生、会计机构负责人财务部经理徐丽君女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录一、公司基本情况简介二、会计数据与业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员与员工情况五、
2、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：杭州信雅达系统工程股份有限公司中文名称缩写：信雅达公司法定英文名称：HANGZHOUSUNYARDSYSTEMENGINEERINGCO.,LTD.英文名称缩写：SUNYARD（二）公司法定代表人：郭华强（三）公司董事会秘书：费禹铭董事会证券事务代表：叶晖联系电话：0571-56686501传真：0571-56686502联系地址：杭州市高新技术产业开发区（滨江）高新软件园二期信雅达科技大厦证券部（四）公司注册地址：杭州市文三路252号伟星大厦6楼公
3、司办公地址：杭州市高新技术产业开发区（滨江）高新软件园二期信雅达科技大度邮政编码:310053（五）信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报年度报告备置地点：杭州信雅达系统工程股份有限公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：信雅达股票代码：600571（七）其他有关资料变更注册登记日期：2002年12月31日变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：3300001008622税务登记号码：330195253917765公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：杭州市文三路388号钱江科技大厦1520楼二、会计数据与业务
4、数据摘要（一）本年度的要紧会计数据与财务指标单位：人民币元项目2003年度金额利润总额29,978,452.06净利润25,466,504.72扣除非经常性损益后的净利润22,213776.05主营业务利润82,485,223.16其他业务利润2,534,404.76营业利润20,337,082.01投资收益63,039.95补贴收入9,695,390.76营业外收支净额-117,060.66经营活动产生的现金流量净额-52,777,929.67现金及现金等价物净增加额-80,614,618.36注：扣除的非经常性损益金额合计3,252,728.67元，涉及的项目如下：单位:人民币元项目金额处
5、理固定资产净缺失5,285.25基金投资收益122,153.23补贴收入4,389,000.00营业外收入、支出净收入144.58少数股东损益-102,080.25所得税影响数-1,151,203.64（二）截至报告期末前三年的要紧会计数据与财务指标单位：人民币千元会计数据与财务指标2003年度主营业务收入241,651.99净利润25,466.50每股收益（元）（全面摊薄）0.436每股收益（元）（加权平均）0.436扣除非经常性损益后的每股收益（元）0.380每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.903净资产收益率（）（全面摊薄）7.48净资产收益率（%）（加权平均）7.79扣除非经常
6、性损益后的净资产收益率（%）6.53扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.80会计数据与财务指标2002年度追溯调整前追溯调整前追溯调整后主营业务收入190,400.10190,400.10净利润32,013.1132,870.78每股收益（元）（全面摊薄）0.550.56每股收益（元）（加权平均）0.740.746扣除非经常性损益后的每股收益（元）0.510.529每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.940.94净资产收益率（%）（全面摊薄）10.2110.46净资产收益率（%）（加权平均）25.2925.97扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）9.599.84扣除非经常性
7、损益后的加权平均净资产收益率（）23.7424.41会计数据与财务指标2001年度追溯调整前追溯调整前追溯调整后主营业务收入159,153.28159,153.28净利润28,064.0127,360.01每股收益（元）（全面摊薄）0.690.68每股收益（元X加权平均）0.690.68扣除非经常性损益后的每股收益（元）0.540.52每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.990.99净资产收益率（%）（全面摊薄）44.0743.44净资产收益率（%）（加权平均）50.6249.66扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）34.2133.47扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）41.6
8、540.58单位：人民币千元会计数据与财务指标2003年12月31日总资产505,753.70股东权益（不含少数股东权益）340,327.08每股净资产（元）5.82调整后的每股净资产（元）5.81会计数据与财务指标2002年12月31日追溯调整前追溯调整后总资产447,714.61447,714.61股东权益（不含少数股东权益）313,246.90314,104.57每股净资产（元）5.365.37调整后的每股净资产（元）5.355.36会计数据与财务指标2001年12月31日追溯调整前追溯调整后总资产142,561.62142,561.62股东权益（不含少数股东权益）63,684.3062
9、,980.30每股净资产(元)1.571.56调整后的每股净资产(元)1.57L55（三）股东权益变动情况单位：人民币千元项目股本(千股)资本公积期初数58,460218,068.62本期增加756.00本期减少期末数58,460218,824.62变动原因见变动原因(1)项目盈余公积法定公益金期初数8,981.792,993.93本期增加3,741.111,247.04本期减少期末数12,722.904,240.97变动原因见变动原因(2)见变动原因(3)项目未分配利润股东权益合计期初数28,594.16314,104.57本期增加25,466.50本期减少21,279.11期末数32,78
10、1.55340,363.96变动原因见变动原因(4)变动原因：(1)资本公积增加是由于拨款扣除应缴企业所得税后转入资本公积所致。(2)盈余公积增加是由于公司按本年度净利润以10%的比例提取法定盈余公积金与按本年度净利润的5%的比例提取法定公益金所致。(3)法定公益金增加是由于公司按本年度净利润的5%的比例提取法定公益金所致O(4)未分配利润变化要紧是由于：报告期增加25,466,504.72元，系本公司2003年度净利润转入；报告期减少21,279,111.57元，系按净利润的10%提取法定盈余公积金2,494,074.38元，按净利润的5%提取法定公益金1,247,037.19元，拟派发17
11、,538,000.00元现金股利所致。三、股本变动及股东情况(一)公司股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减(+,-)配股送股公积金转股一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份24,276,000境外法人持有股份其他16,184,0002、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或者其他未上市流通股份合计40,460,000二、己上市流通股份1、人民币普通股18,000,0002、境内上市的外资股境外上市的外资股其他已上市流通股份合计三、股份总数58,460,000本次变动后增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份24,276,
12、000境外法人持有股份其他16,184,0002、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或者其他未上市流通股份合计40,460,000二、己上市流通股份1、人民币普通股18,000,0002、境内上市的外资股境外上市的外资股其他已上市流通股份合计18,000000三、股份总数58,460,000(二)股票发行与上市情况1、2002年10月17日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2002l01号文核准向社会公众发行1800万股人民币普通股，每股发行价13.87元，全面摊薄发行市盈率20倍，并于2002年11月1日在上海证券交易所挂牌流通。2、本公司在报告期内没有发生因送股、转增股本、配股、增
13、发新股、汲取合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或者公司职工股上市或者其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。3、截止到报告期末，本公司没有内部职工股。（三）股东情况介绍1、报告期末股东总数：6873户2、要紧股东持股情况持有本公司5%以上股份的股东杭州信雅达电子有限公司、郭华强、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司，在本年度内股份没有发生增减变动，年末分别持有本公司1,903.643万股、727.4708万股、523.957万股，分别占总股本的32.56%、12.44%、8.96%,三家股东均未将所持股份作任何质押。截止2003年12月31日公司前IO名股东的持股情况：股东名称年末
14、持股数量(万股)1、杭州信雅达电子有限公司1,903.6432、郭华强727.47083、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司523.9574、西北证券有限责任公司177.21075、许建国161.03086、朱宝文141.20547、张健91.0358、潘庆中84.9669、杨文山64.73610、傅宁64.736股东名称比例(%)1、杭州信雅达电子有限公司32.562、郭华强12.443、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司8.964、西北证券有限责任公司3.035、许建国2.756、朱宝文2.427、张健1.568、潘庆中1.459、杨文山1.1110、傅宁1.11股东名称所持股份类
15、别1、杭州信雅达电子有限公司社会发起人法人股2、郭华强发起人自然人股3、宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司社会发起人法人股4、西北证券有限责任公司流通股5、许建国发起人自然人股6、朱宝文发起人自然人股7、张健发起人自然入股8、潘庆中发起人自然人股9、杨文山发起人自然人股10、傅宁发起人自然人股前10名股东之间的关联关系：(1)郭华强先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其71.73%的股权；(2)许建国先生持有宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司90.73%的股权；(3)朱宝文先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其11.77%的股权；(4)张健先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其6
16、.02%的股权；(5)潘庆中为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其2.41%的股权；（6）杨文山为杭州信雅达电子有限公司监事，持有其2.41%的股权；（7）傅宁为宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司监事，持有其9.27%的股权（四）公司控股股东情况1、控股股东杭州信雅达电子有限公司成立于1994年10月70,法定代表人：朱乃成；注册资本为人民币106万元；经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：工业操纵计算机软件及系统软件、电子设备；制造：该公司开发的产品；批发、零售：该公司生产的产品。该公司现有产品为电子数字监控系统。2、本公司实际控股股东郭华强先生，1956年生，中国国籍，未取得
17、其他国家或者地区的居留权，高级经济师。直接持有本公司股份727.4708万股,占总股本的12.44%,加上郭华强控股的杭州信雅达电子有限公司持有公司总股本的32.56%股份，郭华强实际可操纵公司总股本的45%,是本公司的实际操纵股东。另其妻陈澜持有本公司总股本0.69%的股份,其妹陈旭持有本公司总股本0.69%的股份。郭华强先生1993年至1998年任杭州新利电子有限公司总裁，是该公司的创始人之一。1996年创办本公司，任执行董事。1999年至今担任本公司董事长兼总裁。郭华强先生现还担任宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司、杭州信雅达数据集成有限公司、深圳市信雅达三金系统工程有限公司执
18、行董事，是杭州电子工业学院兼职教授。（五）公司无其他持股10%以上的法人股东及自然人股东。（六）截止2003年12月31日公司前10名流通股股东的持股情况：股东名称（全称）年末持有流通股的数量种类（A、B、H股或者其它）西北证券有限责任公司1772107A股李如琴531588A股宁夏嘉文投资咨询公司372530A股阎同福3081OOA股姚茹妮167547A股王留金1650（X）A股王晓宇89396A股王往常776OoA股李洪清750OoA股栾承岚630OoA股公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法所规定的一致行动人。四、董事、监事、高级
19、管理人员与员工情况（一）董事、监事与高级管理人员情况1、基本情况（1）基本情况表姓名年龄性别职务郭华强48男董事长许建国58男副董事长朱宝文35男董事、总工程师张健43男董事、总裁潘庆中42男董事蔡亮28男董事、副总裁傅宁42男董事、副总裁杨文山41男 潘云鹤58男 赵纯均63男 费忠新50男 周小明38男 叶慧清40男 顾显豪41男魏致善35男 鲍伯生66男董事、副总裁 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会召集人 监事监事 副总裁陈澜40女副总裁羊英杰41男副总裁许以纲45男副总裁耿俊岭32男副总裁郭庆31男副总裁贾禹铭35男副总裁、董事会秘书徐丽君41女财务部经理年初姓名任职起止
20、日期持股数量（万股）郭华强03.12-06.12727.4708许建国03.12-06.12161.0308朱宝文03.12-06.12141.2054张健03.12-06.1291.035潘庆中03.12-06.1284.966蔡亮03.12-06.120傅宁03.12-06.1264.736杨文山03.12-06.1264.736潘云鹤03.12-06.120赵纯均03.12-06.120费忠新03.12-06.120周小明03.12-06.120叶慧清03.12-06.1240.46顾显豪03.12-06.120魏致善03.12-06.120鲍伯生03.12-06.120陈澜03.12-
21、06.1240.46羊英杰03.12-06.1240.46许以纲03.12-06.1240.46耿俊岭03.12-06.120郭庆03.12-06.1240.46费禹铭03.12-06.120徐丽君03.12-06.120年末报告期内姓名持股数量（万股）股份变动（万股）股份增减变动原因郭华强727.47080许建国161.03080朱宝文141.20540张健91.0350潘庆中84.9660蔡亮00傅宁64.7360杨文山64.7360潘云鹤00赵纯均00费忠新00周小明00叶慧清40.460顾显豪00魏致善00鲍伯生00陈澜40.460羊英杰40.460许以纲40.460耿俊岭00郭庆40
22、.460费禹铭00徐丽君00（2）在股东单位任职情况郭华强先生、朱宝文先生、张健先生、潘庆中先生、蔡亮先生任杭州信雅达电子有限公司董事，任职起止日期为2003年9月至2006年9月；杨文山先生任杭州信雅达电子有限公司监事，任职起止日期为2003年9月至2006年9月。顾显豪先生任宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司董事长，任职起止日期为2001年5月至2004年5月；傅宁先生任宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司监事，任职起止日期为2001年5月至2004年5月。2、年度报酬情况（1）报卅的决策程序、报酬确定根据根据2001年度股东大会决议，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事
23、津贴标准为每年6万元（含税），出席公司董事会与股东大会的差旅费及按杭州信雅达系统工程股份有限公司章程（下称“公司章程”）履行职权所需的费用据实在公司报销；在公司领取报酬的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员的收入按实际绩效考核确定。每年年初根据公司的总体进展战略与年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报渐。（2）本年度公司董事、监事、高级管理人员19人在公司领取报酬，年度报酬总额为303.266万元，金额最高的前三名董事报酬总额69.672万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额66.556万元。年度报酬数额区间人数如下：报酬区间人数7-10万元3人10
24、-15万元6人15-20万元5人20-25万元5人3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况(1)报告期内公司于2003年4月22日召开股东大会，通过了选举周小明先生为独立董事的议案。(2)报告期内公司于2003年12月26日召开股东大会，对董事会、监事会进行了换届选举，除鲍伯生先生因职务变动不再担任公司监事，选举顾显豪先生为监事外，其他董事、监事均获连任。(3)报告期内公司于2003年2月24日召开一届董事会九次会议并通过决议，聘请费禹铭先生、陈澜女士为公司副总裁。(4)报告期内公司于2003年11月22日召开一届董事会十四次会议并通过决议，聘请鲍伯生先生为公司副总裁。(二)公司员工情况1
25、、截止报告期末，公司在职员工410人。2、员工专业构成如下：类别人数(人)占员工总数的比例()生产人员133.17销售人员7618.54技术人员24860.49财务人员102.44行政管理人员6315.363、员工受教育程度类别人数(人)占员工总人数的比例()博士研究生40.97硕士研究生4611.22大学本科25060.98大学专科8520.73大学专科下列256.104、公司没有需承担费用的离退休职工。五、公司治理结构(一)公司治理的实际情况报告期公司严格按照中华人民共与国公司法、中华人民共与国证券法、中国证券监督管理委员会有关法规规章与上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人
26、治理结构，规范公司运作。先后制订与修改了公司章程、杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则、杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会议事规则等基本制度，与信息披露管理制度、子公司管理制度、投资者关系管理制度等具体规章。公司当前的治理情况要紧表现为：1、关于股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位与充分行使权利的条件。报告期内公司通过了投资者关系管理制度，使用了专用电子信箱，保持与股东的有效沟通，认真接待股东来访与来电咨询，使股东能无障碍地熟悉公司的经营情况；公司按照中国证监会公布的股东大会规范意见与上海证券交易所股票上市规则的要求召集召开股东大会，使尽可能多的
27、股东参加会议;公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，未损害公司与股东的利益。2、关于控股股东与上市公司：控股股东与上市公司在业务、人员、资产、机构与财务方面做到相互分开，上市公司在业务、人员、资产、机构与财务方面能够独立运行;控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或者间接地干预公司的决策与经营活动；公司董事会、监事会与内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，修改了杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则，公司董事会的人员构成符合法律、法规与公司章程的要求；公司董事熟悉有
28、关法律、法规，熟悉作为董事的权利与义务，忠实、诚信与勤奋地履行职责；根据中国证监会公布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司己按照有关规定修改了公司章程，增加了有关独立董事的内容，报告期内独立董事增至四名，一名为技术专家，一名为经济专家,一名为具有注册会计师资格的财务与审计专家，一名为法律专家。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规与公司章程的要求；公司监事会已制订了监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务与公司董事、经理与其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于高级管理人员的选择、考评、激励与约
29、束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事与高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于有关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益有关者的合法权利，积极与他们开展合作，努力推动公司持续健康地进展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规与公司章程，真实、准确、完整、及时地披露信息。报告期内公司通过了信息披露管理制度，指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露、接待股东来访与咨询；公司能够按照有关规定，及时披露公司的重大事项、公司大股东的全面资料与股份的变化等情况。8、2002年度公司只设立了董事会审计委
30、员会，尚未设立董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会等专门委员会，为进一步健全公司治理结构，规范公司运作，报告期内公司董事会新设立了战略、提名、薪酬与考核三个专门委员会，并为董事会的四个专门委员会制订了相应的工作细则。今后，公司将继续完善公司法人治理结构，健全内部操纵制度，加强募集资金管理，进一步提高公司经营能力与管理水平。(二)独立董事履行职责情况公司于2003年12月26日召开2003年度第一次临时股东大会，对公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会成员12人，其中独立董事4人，独立董事人数占董事会成员三分之一以上，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
31、的要求。公司的独立董事积极参加公司董事会，履行诚信尽勉的义务，保护公司整体利益与全体股东、特别是中小股东的合法权益，认真、独立行使董事的职责，促进了公司现代企业制度的完善，关于公司的投资决策、经营管理等方面也提出了许多很好的建议。（三）公司与控股股东“五分开”情况】、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依靠股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产与销售系统，业务机构完整。2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位兼任具体经营、管理职务。3、
32、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统与销售系统，产权明晰,商标等无形资产均由公司拥有。4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序与机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系与财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面己做到完全各自独立、分开，具备了独立完整的业务及自主经营能力。（四）高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制的情况公司基于业务开拓与长远进展的需
33、要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。在选择机制方面，根据公司进展需要，遵循“德、能、智、体”择优的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总裁由总裁提名），任期通常为三年。在考评机制方面，董事会按年度对公司高级管理人员的业绩与履职情况进行考评（副总裁先经总裁考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。在激励机制方面，公司对高级管理人员实行年薪加激励奖制度；部分高级管理人员已通过在本公司直接持股,或者在本公司股东单位持股间接拥有公司部分股权。此外，公司已决定在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，在公司全体高管人员与骨干员工中推行认股权计划。
34、在约束机制方面，公司通过公司章程、签订劳动合同与知识产权及保密协议与财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。六、股东大会情况简介报告期内，公司共召开了二次股东大会，即一次年度股东大会与一次临时股东大会O（一）2002年年度股东大会公司董事会于2003年3月20日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开2002年度股东大会的公告。2002年年度股东大会于2003年4月22日在杭州市教工路2号金都宾馆多功能厅召开，出席本次股东大会的股东及授权代表共17名，代表公司股份38,837,240股，占公司总股份的66.43%,符合公司法与公司章程的有关规定。会议审
35、议并通过下列决议：1、审议通过公司2002年度董事会工作报告；2、审议通过公司2002年度监事会工作报告；3、审议通过公司2002年度财务决算报告；4、审议通过公司2002年度利润分配方案；5、审议通过关于修改杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则的议案；6、审议通过关于增选公司独立董事的议案；7、审议通过关于修改杭州信雅达系统工程股份有限公司章程的议案；8、审议通过关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2003年度财务报告审计机构的议案；9、审议通过关于制定杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度的议案；10、审议通过杭州信雅达系统工程股份有限公司2002年年度报告正文与年度报
36、告摘要；11、审议通过关于设立董事会提名委员会的议案；12、审议通过关于设立董事会战略委员会的议案；13、审议通过关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案。浙江天册律师事务所对该次股东大会的召集、召开、表决程序与表决结果进行了现场见证并出具了法律意见书。以上决议公告刊登于2003年4月23日的中国证券报、上海证券报上。（二）2003年第一次临时股东大会公司董事会于2003年11月26日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开2003年第一次临时股东大会的公告。2003年第一次临时股东大会于12月26日在杭州市教工路2号金都宾馆多功能厅召开。出席会议的股东及授权代表Il名，持有代表有效表决权股份37
37、,752,390股，占公司总股份的63.58%,符合公司法与公司章程的有关规定。大会审议通过如下决议：1、审议通过审议选举郭华强、许建国、朱宝文、张健、潘庆中、蔡亮、傅宁、杨文山为公司第二届董事会董事的议案；2、审议通过审议选举潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明为公司第二届董事会独立董事的议案；3、审议通过审议选举叶慧清、顾显豪为公司第二届监事会监事的议案。浙江天册律师事务所对该次股东大会的召集、召开、表决程序与表决结果进行了现场见证并出具了法律意见书。以上决议公告刊登于2003年12月27日的中国证券报、上海证券报上。（三）选举、更换公司董事、监情况况1、报告期内，经2003年4月2202002
38、年度股东大会审议通过，选举周小明先生为公司独立董事。2、报告期内，经2003年12月26日2003年第一次临时股东大会审议通过，选举郭华强、许建国、朱宝文、张健、潘庆中、蔡亮、傅宁、杨文山先生为公司第二届董事会董事，选举潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明先生为公司第二届董事会独立董事；选举叶慧清、顾显豪先生为公司第二届监事会监事。3、报告期内，经公司职工代表大会选举，魏致善先生当选公司第二届监事会职工代表监事。七、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内，公司面临较严峻的经营形势。一方面“非典”疫情对公司的经营活动产生很大影响；另一方面，IT行业由于竞争加剧导致利润率下降。在全体员
39、工的努力下，2003年公司实现主营业务收入24165万元，与2002年度190,40万元相比,同比增长26.92%；主营业务利润8249万元，较2002年增长17.43%,但由于研发费用、营销费用等增加，公司实现净利润2547万元，与2002年度3287万元相比，同比减少22.52%。截止2003年12月31日，总资产达50575万元，净资产34033万元，与2002年相比，都有一定的增长。报告期内，在市场建设方面，信雅达呼叫中心系统在中国建设银行统一规划的六家试点行中占据了4个席位，并在建总行2003年度首批信息技术供应商资质评价中获得较高赞誉与等级资质；信雅达产品入围光大银行总行，为200
40、4年信雅达产品在银行业的销售奠定了良好基础。报告期内，公司被国家发改委、信息产业部、税务总局、商务部联合认定为国家规划布局内重点软件企业，被科技部认定为“十五”国家863计划成果产业化基地，被人事部批准设立博士后科研工作站，被科技部评为国家火炬计划优秀高新技术企业，再次入选“2003年中国软件产业百强企业”，入选“2003中国电子政务IT百强企业”，连续三年荣获“浙江省软件业十强企业”，连续五年被评为企业信用等级AAA级企业，这些荣誉提升了公司的整体品牌形象。(二)报告期内要紧经营情况1、主营业务的范围及其经营情况公司主营业务的经营范围为电子文档影像、电子商务与信息安全等软件产品的生产、销售，
41、提供系统集成等。(1)主营业务收入、主营业务利润的构成情况按要紧产品分：单位：人民币万元主营业务主营业务收入占本期比例()电子文档影像系统7547.4731客户服务中心系统4824.1020信息安全产品2325.3810IBM软件2824.2812银证通340.371合计17861.6074主营业务主营业务利润占本期比例()电子文档影像系统2683.7232.54客户服务中心系统1916.4123.23信息安全产品1107.7813.43IBM软件354.524.30银证通321.363.90合计6383.7977.40按地区分(七大区)单位：人民币万元区域分布主营业务收入占本期比例()华东地
42、区16249.2867.25东北地区667.082.76华北地区2966.6012.28西北地区1032.384.27华南地区1285.685.32西南地区464.591.92华中地区1442.675.97国外56.920.23合计24165.20100.00区域分布主营业务利润占本期比例()华东地区5044.6161.16东北地区253.903.08华北地区1289.7415.64西北地区454.125.51华南地区507.476.15西南地区205.812.50华中地区475.205.76国外17.670.21合计8248.52100.00(2)报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力与
43、2002年度相比未发生较大变化。2、要紧控股子公司经营情况及业绩(1)宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司该公司经营范围为电子计算机、家用电器、通信设备、办公设备、电子产品、计算机硬件、软件的开发、咨询服务、设备租赁；注册资本为人民币50万元；截止2003年12月31日，总资产达4191.67万元，净资产为1247.90万元；2003年度净利润为179.14万元。(2)杭州信雅达数据集成有限公司该公司经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子产品，计算机软、硬件；批发、零售：电子计算机，家用电器，通信设备，办公自动化设备；注册资本为人民币50万元；截止2003年12月31日
44、，总资产达1625.53万元，净资产为535.94万元；2003年度净利润为427.06万元。(3)深圳市信雅达三金系统工程有限公司该公司经营范围为计算机硬件、软件，电子产品的技术开发与购销；注册资本为人民币50万元；截止2003年12月31日，总资产达142.68万元，净资产为0.61万元；2003年度净利润为-3.87万元。(4)北京信雅达三金电子技术有限公司该公司经营范围为电子技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、销售计算机及外围设备、家用电器；注册资本为人民币50万元；截止2003年12月31日,总资产达401.68万元，净资产为9.98万元；2003年度净利润为8.13万
45、元。(5)大连信雅达软件有限公司该公司经营范围要紧为软件的受托开发；注册资本为人民币300万元；截止2003年12月31日，总资产达247.14万元，净资产为240.32万元；2003年度净利润为-59.68万元。(6)杭州信雅达三佳系统工程有限公司该公司经营范围要紧为计算机系统集成、计算机网络工程、计算机及软件销售；注册资本为人民币500万元；截止2003年12月31日，总资产达963.83万元，净资产为514.44万元；2003年度净利润为14.44万元。(7)浙江信雅达环保工程有限公司该公司经营范围要紧为环保设备的设计制造安装、钢结构工程、建筑装修装饰等；注册资本为人民币800万元；截止
46、2003年12月31日，总资产达1713.31万元，净资产为1115.38万元；2003年度净利润为106.54万元。3、要紧供应商客户情况报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额为78,828,698.29元，占年度采购总额的比例60.64%,前五名客户销售额为75,402,544.51元，占公司销售总额的比例为的29.79%o4、在经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内，公司在经营中出现的问题与困难是非典影响与FT业总体环境不景气所导致的利润率下降与成本费用的提高。在本报告期内，公司要紧客户一一银行业的科技政策在调整，证券经营机构所处行业整体进展继续放缓，银行、证券公司为操纵经营成本，在电子商务方面的投入相对减少，竞争又特殊猛烈，致使公司销售额尽管在上升，净利润却下降。公司针对这一形势采取的措施包含：加大产品研发投入力度，推出具有市场竞争力的电子商务系列高端产品；通过收购兼并
