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1、上海XX环境科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化上海XX环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提高董事会的效率，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对公司有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则上海证券交易所科创板股票上市规则上海XX环境科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司外部审计的沟通及对其进行监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完
2、善，以及对公司重大决策事项监督和检查工作。第三条董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作，公司其他相关部门应予以配合。第四条本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。第二章人员组成第五条审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数且至少一名独立董事为会计专业人士。第六条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第七条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生
3、。第八条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由审计委员会选举推荐，并报请董事会批准，由董事会任命。主任委员不能履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。审计委员会主任委员职责包括：（一）召集、主持委员会会议；（二）督促、检查委员会的工作；（三）签署委员会有关文件；（四）向公司董事会报告委员会工作；（五）董事会要求履行的其他职责。第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。第十条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因
4、以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第十一条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。第十二条当审计委员会委员人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。第三章职责权限第十三条审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，评估外部审计机构的独立性和专业性，向董事会提议聘请或者更换外部审计机构；（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）对公司的内部控制制度进行检查和评估，并发表专项意见；（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他
5、事项。第十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。第十五条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的监督审计活动。第四章工作程序第十六条公司内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:（一）公司相关财务报告；（二）内外部审
6、计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告或评估报告；（六）其他相关资料。第十七条公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。第十八条审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计工作报告及相关资料，对公司内部控制有效性进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合
7、法合规；（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第五章议事规则第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议时，或主任委员（召集人）认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会定期会议审议内部审计部门机构提交的内部审计工作计划以及内部审计工作报告，听取内部审计部门汇报包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题并向董事会报告转报。第二十条审计委员会会议召开前三天通知全体委员，但特殊或紧急情况下召开审计委员会会议可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
8、主持。第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在保障委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十三条审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第二
9、十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；（二）出席会议和缺席及委托出席情况；（三）列席会议人员的姓名、职务；（四）会议议题；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名。第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面方式报公司董事会。第二十八条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第三十条本议事规则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。第三十一条本规则自董事会审议通过之日起执行，并由董事会负责修订和解释。第三十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行，并应对本规则予以修订后报董事会审议通过。
