产品采购框架合同.docx

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1、产品采购协议甲方（采购方）:统一社会信用代码：乙方（供货方）:统一社会信用代码：经甲乙双方友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在优势互补、互惠互利、共同发展的基础上，就甲方向乙方采购产品事宜签订本协议。1 .总则1.1. 在本合同有效期内，甲方以采购订单方式向乙方采购产品，除另有说明外，均受本合同约束。乙方应在收到甲方订单一个工作日之内确认接受订单，如果一个工作日内无书面表示拒绝该订单则视为乙方接受该订单。12对于采购产品的名称、规格、产地、单价、单位、数量、金额，应在具体采购订单中约定。1.3. 除非另有约定，本合同中以下用语的含义如下：1.3.1. 订单：指在本合同项下甲方向乙

2、方采购货物时在甲方系统中形成或由甲方发出的单据。1.3.2. 单价：指甲乙双方协商一致的每一产品的价格，该价格为乙方向市场提供该产品的最优价格。1.3.3. ：指以订单项下双方协商一致的单价和采购数量为基础计算的金额，计算公式为：货款=订单单价X订单数量。1.3.4. 目标国：订单中约定的向乙方采购货物并计划销往的目标国家和/地区。2 .付款条款2.1. 甲乙双方同意选择以下道填充条款约定方式进行结算：2.1.1. 账期付款：乙方交付产品，甲方验收交付（如果交付地为中国大陆或中国香港仓库地址）或甲方海外关联方或甲方海外客户验收交付（如果交付地为中国港口、海外港口、海外指定地址）请填充天后,甲方

3、开始为乙方结算，甲方于结算单核定付款日起7个工作日付款。2.1.2. 预付款：甲方货款支付乙方后，乙方应在订单中约定交付时间当日或之前把产品送达甲方指定地点（甲方在中国大陆或中国香港地址、中国港口、海外港口或海外指定地址）。2.1.3. 预付款：双方签订订单后甲方支付（百分之）货款,并于甲方结算单核定付款日起7个工作日支付（百分之）货款:2.2. 货款的支付甲乙双方同意：221.如出现本合同第8条约定的退货或退款情形，退货或退款所涉及货款及费用将从未结货款和乙方保证金中扣除，不足部分，乙方应在甲方同意的合理期限内另行向甲方支付；222.如乙方实际交货数量少于约定数量，经甲方催告，截至货款支付之

4、前甲方既未收到乙方退款也未收到乙方补发货物的，所涉及短缺货物的货款将按照对应订单金额从未结货款（包含已付预付款但尚未支付尾款的情况）和乙方保证金中扣除，不足部分，乙方应在甲方同意的合理期限内另行向甲方支付。此外，乙方应赔偿甲方遭受的直接和间接损失。2.23在合同履行过程中因乙方过错而发生的其他费用，甲方垫付的，将从货款和保证金中扣除，不足部分，乙方应在甲方同意的合理期限内另行向甲方支付。此外，乙方应赔偿甲方遭受的直接和间接损失。2.2.4.甲方应将每笔费用扣除的原因、金额以书面形式通知乙方，如乙方有异议，应于收到通知后3口内向甲方提出，否则视为同意。225.甲方付出款项之后向乙方提供付款银行水

5、单，即甲方完成付款义务。乙方账号信息如下：户名：_账号：_开户行：_2.2.6.乙方应按期向甲方支付应付款项，如未按照约定支付，甲方有权暂缓支付未结算款项货款，并有权自未向乙方结算的款项或乙方交纳的保证金中予以扣除。2.2.7.乙方应就货款（即使甲方在货款结算时扣减或自乙方缴纳的保证金中扣除乙方所有应付款项）向甲方开具【形式发票/增值税专用发票】，甲乙双方根据相关税法规定各自承担本合同项下相应税费。3 ,交货条款3.1. 如果交付地点为中国大陆或中国香港仓库地址，产品在交付甲方入库前一切费用及风险责任由乙方承担。如果交付地为中国港口、海外港口或海外指定地址，双方约定使用国际贸易术语，装运地点、

6、交货地点、交货日期、风险转移等内容均以具体采购订单为准。具体采购订单中对国际贸易术语（如CIF、CFRsFOB、EXW等）之援引均视为对国际商会出版的2020国际贸易术语解释通则（InCOtermS2020）的援引。3.2. 延迟交货3.2.1. 自订单约定的交货日期起，乙方每迟延交货1日，应向甲方支付该笔采购订单总金额5%。的违约金；乙方延迟交货超过10日的，甲方有权取消订单，乙方应当在1日内将甲方己支付的货款返还，赔偿甲方因此遭受的直接和间接损失，同时向甲方支付该笔采购订单总金额20%的违约金，不足以弥补甲方遭受的直接和间接损失的，乙方仍应予以赔偿。322.乙方应在货物发运后1日内书面通知

7、甲方预计提货时间及地点，由于乙方未书面通知或通知不及时造成甲方迟延提货的，视为乙方迟延交货。甲方有权按照3.2（八）追究乙方责任。1.1 .3.乙方实际交货日期以入库凭证、运输单据或海关单据上记录的日期为准。3.24 除非另有约定，乙方不得就同一采购订单中的货物分批发货，否则甲方有权拒收货物、取消订单、退货并要求乙方赔偿相关损失。3.25 如在合同成立后发生情事变更，采购订单约定的交货日期需要更改的，需经甲乙双方书面同意。3.2.6. 不完全交货3.2.7. 乙方实际交货总数量大于采购订单约定数量的，视为按采购订单约定数量交货。若甲方书面同意，则视为按实际交货数量交货。3.2.8. 乙方实际交

8、货总数量小于采购订单约定数量的，差额在5%以内的,甲方将在支付该笔订单货款时扣除该短缺产品货款（价格以采购订单为准）的120%；差额大于5%（含）的，甲方有权拒收整批货物并取消订单或无条件退货。-拼柜数量算不精准，或者集装箱变形等问题会造成短装4 .检验货物4.1. 甲方、甲方海外关联方或甲方海外客户在订单约定交付地接收货物时，可自行或委托货运代理对货物的规格、数量、重量、包装等表面属性进行验收，如果发现外包装不符合目标国法律、目标国行业标准或双方约定的要求、外包装破损严重、乙方发错货以及其他不符合甲方要求的情形，甲方有权拒收与约定不符的货物或全部货物，乙方应进行退款退货处理并承担相应费用和过

9、程中的风险责任，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接和间接损失。42甲方、甲方海外关联方或甲方海外客户（如果交付地为中国港口、海外港口、海外指定地址）自入库30日内对货物进行检验，发现货物的规格、数量、重量、包装等表面属性与本合同、具体采购订单约定、或目标国法律法规、行业标准不符的，甲方有权拒收与约定不符的货物或全部货物，乙方应进行退款退货处理并承担相应费用和过程中的风险责任，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的所有直接和间接损失。甲方应对验收的货物出具结算单。甲方出具的结算单不以任何方式被解释为甲方对验收产品内在质量、标识认同，甲方保留入库后（包括其海外关联方或海外客户在海外入库后）自行为委托第三方

10、开箱抽检或全检的权利。4.3. 甲方、甲方海外关联方或甲方海外客户（如果交付地为中国港口、海外港口、海外指定地址）入库验收后，甲方有权对产品进行开箱抽检或全检，对产品存在隐蔽性瑕疵（“隐蔽性瑕疵是指在交货时即存在，但不能在交货时被合理鉴别的，严重削弱产品使用性能，或与产品规格的实质性不符，且该等不符能够经对比被同一系列合格产品所证明的、可再现的质量瑕疵）影响产品使用的，或产品不符合目标国法律法规要求、目标国行业标准的（交货时即存在，但不能在交货时被合理鉴别的），乙方应进行退款退货处理并承担相应费用和过程中的风险责任，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的所有直接和间接损失。5 .包装条款5.1. 运输

11、包装（Fc）B交货条款以下内容不适合）5.1.1 .乙方应保证货物具有适合于远洋运输/联运的包装和标识，使其安全无损地到达目的地。由于货物包装不良、包装箱标识错误或不明而造成货物毁损的，视为乙方不完全交货。造成货物灭失的，视为乙方未交货。5.2. 标识要求5.2.1 乙方应确保产品的包装及标识完全符合目标国对该产品的要求，若发生包装或标识不符合目标国对该产品的要求而不能进入目标国境内的，甲方有权直接拒收货物和/或要求退款退货，并且乙方应赔偿甲方由此遭受的直接损失和间接损失。6 .单据6.1. 除非双方另行书面约定，乙方应在交付前3日内提供给甲方真实、有效、符合跨境贸易操作要求的文件，包括但不限

12、于：6.1.1 生产商出具的产品成份列表正本一式两份；6.1.2 中国海关出口清关和目标国海关进口清关中要求的与产品相关的所有文件；6.1.3 由乙方出具的装箱或重量单，正本一式两份；6.1.4 保险单，2份正本，1份副本（CIF/CIP/DDP交货条件下）；6.1.5 的公司注册证明；6.1.6 乙方的开户行信息（汇款用）；6.1.7 符合欧盟相关指令的技术文档（technicaldocuments）（如果目标国为欧盟国家）；6.1.8 欧盟合格性声明文件（如果目标国为欧盟国家）；6.1.9 美国相应政府机构例如FDA、FCC或CPSC的登记、注册或备案文件（如果目标国为美国）；6.1.10

13、 货物装箱照片和/或视频。6.2. 如乙方提供本条中约定的文件不及时、存在单证单货不符或者有错误、虚假、无效、不符合跨境贸易（中国海关出口和目标国海关进口）操作要求的情形，造成甲方损失的（如造成甲方延迟、无法清关入库、理货上架等所有影响甲方正常销售货物的情形），构成严重违约，甲方有权直接拒收货物和/或要求退款退货，并且乙方应赔偿甲方由此遭受的直接损失和间接损失。63除所列明单据外，如果中国海关、目标国海关或其他中国或目标国政府部门就货物依法要求甲方提供与乙方有关的任何文件，乙方应向甲方提供所需的所有协助。如乙方拒绝提供，甲方有权立即取消采购订单、直接拒收货物和/或要求退款退货，乙方应赔偿甲方因

14、此遭受的直接损失和间接损失。6.4. 除所列明单据外，出于对货物来源和品质进行合理控制的目的，甲方有权随时要求乙方提供与产品来源、产品质量等相关的任何文件以证明产品符合目标国法律法规要求。如乙方拒绝提供甲方所要求的文件，又无法有效证明其货物来源和品质的，甲方有权立即取消采购订单、直接拒收货物和/或要求退款退货，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失和间接损失。7 .产品保证7.1. 乙方保证所供产品（包括产品标签、标识、说明、安全信息、使用语言）及产品质量符合目标国相关法律法规、行业标准及合同、订单等要求，且所供产品不存在任何可能危及人身或财产安全的成分、瑕疵或缺陷。乙方因违反或涉嫌违反（第三方或政

15、府机构主张）此条或如果因产品质量问题（包括但不限于由于乙方所供产品缺陷导致的人身损害或财产损失）给导致甲方和/或甲方关联公司损失（损失包括但不限于诉讼费、律师费、检测费、鉴定费、赔偿款、和解款、行政机关处罚、差旅费、商誉等）的，乙方应承担全部责任并且赔偿甲方因此遭受的直接和间接损失。7.2. 除甲乙双方另有书面协议，乙方应确保食品等有保质期的产品在交货时所剩保质期应大于保质期的三分之二且提供、维护的货物保质期信息完整无误。否则甲方有权直接拒收货物和/或要求退款退货，并且乙方应赔偿甲方由此遭受的直接损失和间接损失。7.3. 知识产权保证：7.3.1 乙方应保证具有产品完整的所有权和处分权，产品不

16、存在任何抵押、担保及其他影响甲方正常销售的权利瑕疵并保证其所提供的产品来源正当合法为新品。如乙方向甲方交付的产品中掺有假冒伪劣、旧货、虚假宣传产品，甲方自知悉该情形起有权拒绝支付乙方的货款，且甲方有权要求退款退货，并且乙方应赔偿甲方由此遭受的直接损失和间接损失。同时甲方可以采取一切合法措施维护自己及第三方的权益。7.3.2 应保证已取得产品和其向甲方提供的关于产品的内容（包括但不限于与产品图片、商品描述）的知识产权权利人（包括但不限于商标权、专利权、著作权等权利）的授权许可，乙方同意甲方、甲方关联方、甲方客户为了合作及推广的目的在全球范围内使用产品所关联的商标、1.OGO,乙方提供的关于产品的

17、内容等知识产权及其他合法权益。乙方对通过甲方进行的以上相关授权自本合同生效之日起至以下较晚的时间为止：a）本合同终止之日；b）甲方采购的乙方商品全部销售完毕之日。7.3.3 乙方保证其已经获得授权期间内在目标国地域范围内，甲方渠道覆盖的相关产品销售及售后的所有授权，包括但不限于来自生产商、有权经销商、有权代理商和商标权人的授权，并保证有权向甲方进行再授权。7.3.4 乙方保证其提供的产品和关于产品的内容不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益（包含在目标国）。对因乙方提供的产品侵犯第三方的知识产权或其他合法权益而引起的任何针对甲方或甲方关联方的投诉或索赔，甲方有权对产品下架并要求乙方进行退款退

18、货处理，同时乙方应积极配合甲方或甲方关联方抗辩，提供甲方或甲方关联方所需全部文件，以保隙甲方的利益不受损害，如因上述侵权事项给甲方或甲方关联方造成直接或间接损失的，应予以全部赔偿。735.无论何种原因导致产品在目标国被召叵【、无害化处理、销毁的，乙方应积极配合甲方根据相关法律法规、监管机构要求完成的召回、无害化处理、风险消减措施、未销售货物监管措施及就地销毁等工作，并承担上述工作中甲方或甲方关联方支出的各项费用，并且乙方应赔偿甲方由此遭受的直接损失和间接损失。8 .产品售后8.1. 在产品信息中标明的保修期内或目标国法律法规要求的保修期内，以时间较长的为准，如果产品出现质量问题，终端消费者/用

19、户要求进行退货或提供保修服务时：82如果在保修期内终端消费者/用户要求进行退货或提供保修服务产品超过相应订单的（百分之），且乙方产品在目标国境内没有指定退货或维修地址，乙方同意甲方或甲方关联方有权依据其自身合理判断进行退换货或退款处理，并且乙方应返还甲方相应产品的单价并支付相应运费。83如果乙方产品在目标国境内有指定退货或维修地址，乙方或乙方委托在目标国的第三方应按照产品信息上的承诺或目标国法律法规要求履行售后服务工作或委托运营该退货为维修地址的第三方履行售后服务，并承担相应运费。如果乙方或乙方委托第三方未及时提供售后服务，甲方或甲方关联方有权依据其自身合理判断进行退换货或退款处理，并且乙方应

20、返还甲方相应产品的单价并支付相应运费。9 ,退货条款9.1. 乙方应在收到甲方退货通知后（甲方按照此协议或相关法律法规行使退货权利）的十日内安排确认退货流程并积极尽快完成相应处理。否则，视为乙方自动放弃产品所有权，如产品丢失、损毁等，相关风险及损失由乙方自行承担，与甲方无关。如乙方就该产品应向甲方退款或赔偿的，该义务仍应继续履行。此退货义务包括货物已经交付至海外的情形。9.2. 除甲乙双方另行约定外，如发生退换货事宜，乙方应至甲方指定地址提货（包括货物已经交付至海外），或乙方可选择放弃相应货物，由甲方进行处置，但乙方就该产品应向甲方退款或赔偿的，该义务仍应继续履行。10 .保证金10.1. 自

21、签订采购合同起7日内，乙方以电汇方式向甲方交纳保证金人民币（大写）元（元）；若乙方未按约定时间支付保证金，则乙方认可甲方有权自应结账款中扣除相应金额作为保证金。10.2. 如本合同为续签合同，则双方同意延用合同编号为请填充的采购合同/产品购销协议/产品采购协议及其附件、补充协议（统称“原合同”，如有）项下的全部保证金。所延用的保证金和9.1中约定之新交纳的保证金均用于对原合同及本合同项下产品退换、维修和责任赔偿等承担连带保证责任。103双方根据业务发展需要可适时调整保证金金额。10.4. 乙方为交付产品品质所提供的保证，不因本合同终止而解除。10.5. 甲乙双方终止合作，且完成所有债权债务兑付

22、及所供产品保修期满一年后，乙方向甲方提供保证金收据和书面退还申请，甲方审核通过后在1个月内对剩余保证金（如有）予以无息退还。10.6. 本合同所涉保证金是指履约保证金和质量保证金的统称。乙方未付应付款项时，甲方可以直接在保证金中扣除。保证金被扣除后，乙方应于收到甲方通知后5日内补足，若乙方未补足，甲方有权从未结货款中直接扣取。11 .其它保证11.1. 乙方保证，乙方提供的产品如果对个人信息进行收集、使用、处理、储存与传输，乙方、产品生产商和/或产品内置软件服务商应严格遵守欧盟一般数据保护条例（GDPR）或目标国地区相应个人数据保护法律法规。112乙方及其代表不得做出任何违反中国国家法律、法规

23、及政策的行为，且可能给甲方或其关联方带来重大损害（包括商誉的损害），否则视为乙方严重违约，甲方有权经书面通知立即终止本协议且有权立即进行无理由退货并按第9条相关退货约定进行退款处理；甲方无需承担任何责任，乙方因此给甲方造成损失（包括商誉在内）的，乙方应承担赔偿责任。11.3. 为本条之目的，“代表”指乙方的关联方、乙方及其关联方的董事、管理人员及雇员、乙方及其关联方聘用的外部顾问或代理。“关联方”指对于一方而言，其通过股份、股权或任何其他安排直接或间接控制的、被其直接或间接控制或与之同受第三方直接或间接控制的实体或人士，其中“控制”是指在该实体中直接或间接拥有超过50%的股权、权益或表决权，或

24、有权委派或选举该实体的多数董事，或通过其他形式而有能力直接或间接影响该实体的经营和政策。11.4. 如果乙方依据本协议向甲方交付的产品受到任何国家或国际的出口管制法律法规管制，包括但不限于美国出口管制法律法规，乙方应书面通知甲方对应产品的出口管制状态并提供必要信息，包括但不限于美国出口管制分类编号（exportcontrolclassificationnumber）。如有必要，在甲方销售货物给第三方时，乙方应协助甲方向相关政府机构获得相应许可。12 .其他约定12.1. 不可抗力12.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任

25、何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。12.1.2. 不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的

26、迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。12.2. 部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。13 .通知13.1. 除非另有约定，与本合同有关的所有通知应按照本合同顶部所列地址用电子邮件送达给各方。若地址变更，且变更一方未在变更后7日内书面通知另一方的，变更一方需承担由此产生的一切风险。前述电子邮件发送成功视为通知送达。14 .合同终止14.1. 甲方可以提前30日以书面形式通知乙方解除本合同。14.2. 下列情况甲方有权无需通知乙方直

27、接解除本合同：143乙方无正当理由停止向甲方发货或不接受甲方退货的；14.4. 乙方逾期30（含）日未向甲方支付应付款项；145乙方营业执照吊销、停业、破产、进行商业贿赂、经营情况严重恶化、发生重大负面新闻、转移资产抽逃资金、丧失商业信誉及履约能力、股权和管理层发生重大变化、重大诉讼、代理权或销售权被终止及将本合同项下权利义务未经甲方同意转让第三方；14.6. 乙方严重违反本合同，且经甲方通知后7日内仍未改正。15 .争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向i在地有管辖权的人民法院起诉。16

28、 .附则16.1. 本合同一式肆份，甲方持贰份，乙方持贰份，自双方签字盖章之日起生效，饯真/扫描签署有效，有效期自年月日起至年月日止。16.2. 甲方可以将本合同项下的权利或义务转让给第三方，但需提前通知乙方。乙方未取得甲方事先同意，不得将本合同项下的部分或全部内容转让给第三方。163本合同有效期内，若双方就本合同项下合作签订新的采购合同，以新签订的采购合同约定为准。164如果本合同的任何条款被禁止或不可执行，此种条款在被禁止和不可执行的范围内无效，但这并不影响本合同其他条款的有效性。如果本合同的任何条款被认定无效，双方须立即秉诚协商新的条款，使本合同尽可能地恢复到能够实现其原始宗旨和效果。在

29、法律允许的条件下，双方特此放弃适用任何使本合同任何条款被禁止或不可执行的法律条款。16.5.本合同附件1、2、3、4作为双方必签文件，其他附件根据双方合作内容进行添加并盖章，所有附件经双方盖章后作为本协议不可分割部分，与本合同具同等法律效力。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）:法定代表人或授权代表：乙方（盖章）:法定代表人或授权代表:附件1.授权委托书1.因工作需要我公司现授权请填充（先生/女士）负责与贵司的相关往来业务。其行为与本公司的行为具有同等法律效力，本司承担授权代表行为的全部法律责任和后果。如有变更，我公司将及时以书面形式通知贵公司。我公司对其授权进行第请填充项内容：（1

30、）合同、补充协议及附件的洽商、签署、履行；（2）往来账务的核对确认与结算；（3）每次订单、送货、退货单据的确认；（4）出具各类确认函及备忘录；（5）降价产生应付补差款项确认；（6）产品价格调整、返利、商业折扣、补利的确认管理；（7）市场推广费、管理费、促销费等应交款项的确认；（8）协议外各项费用的确认管理。二、本授权书涂改无效、复印件无效；授权代表无转委托授权，特此委托。授权公司名称（公章）：法定代表人（签字）：被授权人（签字）：被授权人电子邮箱为：签发日期：附件2：乙方信息乙方（供方）：注册地址：经营地址：法定代表人：经营性质：开户银行：银行账号：开户行联行号：业务联系人：电话：业务专用邮箱

31、：财务联系人：电话：财务专用邮箱：税号：附件3：反商业贿赂协议甲方：统一社会信用代码：乙方：统一社会信用代码：双方合作期间，为了更严格遵守反不正当竞争法及其他相关法律法规有关禁止商业贿赂行为的规定，维护双方共同利益，促进双方关系良好发展，经双方友好协商，达成如下协议：（一）本协议中的商业贿赂是指乙方为谋求交易机会或竞争优势及其他合作的利益，乙方、乙方工作人员或乙方通过第三方给予甲方员工、政府官员或上述人员的利害相关人的一切物质及精神上的直接或间接的不正当利益。（二）不正当利益：包括物质性利益和非物质性利益。物质性利益是指能够直接用金钱价值加以衡量的利益。包括但不限于回扣、贿赂、私下佣金、借款、

32、实物、现金或现金等价物（如：消费卡/券、提货券、购物卡、换购券、充值卡、交通卡、电话卡、各种话费的充值或其它可供使用或消费的充值、储值卡及其它形态的有价礼券或证券等）、支票及财产性权益、旅游、宴请、免费消费。非物质性利益是指难以直接用经济或金钱价值加以衡量的能满足人们需求和欲望的精神利益和其他不正当利益，是物质性利益以外的权益、优惠、便利以及其它好处。包括但不限于给予解决住房机会、迁移户口、调动工作、提拔职务、安排出国留学、享受免费的服务等方面的利益，以及给予荣誉、名誉、称号、资格、地位、特权。（三）政府官员：指政府或其任何政府部门或机构的任何官员或雇员；任何政党、政党官员或政治职务的候选人；

33、公共国际组织的官员或雇员（例如，世界银行和红十字会）；为政府履行官方职能的任何人或代表政府行事的任何人；国有控股企事业单位雇员（包括国有电信、教育机构的雇员，公立医疗机构的医务人员）；政府官员的家庭成员。（四）利益冲突：包括但不限于（1）乙方不得向甲方员工及其利害相关人提供任何形式的借款；（2）乙方的股东、监事、经理、高级管理人员、合作项目负责人及项目成员系甲方员工或其利害相关人员的，应在合作前以书面方式如实、全面告知甲方。（3）双方合作过程中，乙方不得允许甲方员工及其配偶持有或由第三方代持有乙方股权（但通过公开的证券交易市场且低于发行在外5%的权益、通过直接或间接持有无实际控制权的基金、或通

34、过受益人非本人或利益代言人的信托方式持有的股份除外），亦不得聘用甲方员工（包括但不限于建立正式劳动关系、劳务派遣、外包服务、兼职、咨询顾问等其他形式）。（4）乙方不得雇佣甲方辞退的人员或自甲方主动离职不到1年的人员对接甲方业务。（五）若乙方违反上述约定行为之一，甲方有权单方部分或全部终止与乙方的合同，同时乙方应向甲方支付10万元违约金或者支付合作期间订单（合同）金额的50%作为违约金，两者以高者为准。鉴于上述行为严重破坏经营秩序，损害营商环境，乙方充分知悉并认可上述违约金为惩罚性违约金，违约金包括但不限于甲方的实际损失、商誉损失等。在任何情况下，乙方均同意按照本条款约定全额支付违约金。乙方应于

35、甲方发现违约行为之日起5个工作日内支付违约金，如未及时支付，甲方有权从合同款项中直接扣除。同时，乙方及其实际控制、代理的或协助乙方业务的公司将被列入失信名单，即为永不合作的供应商。（六）若乙方违反本协议第三条第（2）款和/或第（3）款、第（4）款之规定，除应根据上述第四条承担违约金，乙方还应将因此行为所得的全部收益支付给甲方。乙方应于甲方发现该等违约行为之日起5个工作口内向甲方支付其所得的全部收益，如未及时支付，甲方有权从合同款项中直接扣除，不足部分甲方有权向乙方进行追偿。（七）对于乙方，无论是主动还是被动发生第一条、第二条、第三条所示行为的，如果主动向甲方提供有效信息，甲方将与乙方继续合作并

36、给予相应的奖励，对于上述情形的处理甲方有完全的判断权和自主权，乙方认可并自愿接受处理结果。（八）若乙方有知悉/怀疑甲方员工有违反上述规定的，欢迎与甲方内控合规部联系。信息提供者提供的有关商业贿赂行为的信息一经查实，甲方将根据事件的影响程度给予信息提供者5000元至1000万元人民币的现金奖励或相应广告、促销等资源类奖励（最低不少于人民币5000元）。（九）甲方设定专用邮箱接受乙方的投诉jiancha,电话：137200981100甲方会对所有信息提供者及所提供的全部资料严格保密。（以下无合同正文）签订时间：年月曰甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）:法定代表人或授权代表：附件4：保

37、密协议甲方：统一社会信用代码：乙方：统一社会信用代码：鉴于乙方拟与甲方建立合作关系，而甲方将因此向乙方披露本协议定义的保密信息。为保证此类信息不被未经授权地披露、使用，经友好协商，双方就如下条款达成本协议。1 .定义1.1. 保密信息：属于甲方的保密信息、专有信息和商业秘密信息（以下统称“保密信息”）是指甲方拥有或持有的、不为外界所公知的、与甲方或甲方的关联公司业务、服务、产品相关的信息，包括但不限于以下信息：由甲方或其关联公司在本协议签署前或之后披露给乙方，（1）所有商业信息/数据、计划、策略、或材料，包括但不限于商业计划和战略、员工名单、员工福利计划、人事事务、顾客清单/数据、市场信息、营

38、销计划、定价政策、方法、财务信息、或关于财务计划的信息、关于为资本结构和流动性需要制定的当前规划以及选择性的考虑等相关的信息、任何客户合同或关于某客户合同的提议、投资者信息、关于任何研究或试验计划的测试数据、在制品、现在或将来的产品；（2）所有计算机程序（包括目标和源代码）、软件程序、系统书面记录、技术诀窍或创意，以及运算法则；（3）所有用户手册、系统文档、保密报告、通信、备忘录或与前述第（1）款和（2）项描述的任何项目有关的其他材料，包括但不限于招标和投标文件、述标文件等；（4）乙方在履行与甲方间任何合作时，接触到的第三方提交给甲方的任何信息。无论这些信息是以书面、口头、图形、电磁还是其他任

39、何形式披露。1.2. 关联公司：一方的关联公司是指由一方直接控制或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方共同控制同一家公司或能对其施加重大影响；或与一方受同一家公司直接或间接控制的公司。包括但不限于一方的母公司、子公司；与一方受同一母公司控制的子公司；一方的合营企业、联营企业等。这里的“公司”指任何一人公司、有限责任公司或股份有限公司；“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他被人民法院认定的方式。1.3. 本协议所定义的“保密信息”不包括以下信息和资料：1.3.1. 在披露时已被公众所知，或可被公众所得；或在披露后由于非接收方的原因，

40、被公众所知，或可被公众所得的信息或资料；1.3.2. 在披露时已被接收方合法所知的信息或资料；1.33由披露方提供给不负有保密义务的第三方的信息或资料；1.3.4. 由合法获得保密信息并有权披露的第三方提供给接收方的信息或资料；1.3.5.由接收方独立开发且接收方可提供独立开发记录的信息或资料。2 保密义务2.1. 乙方将仅限于为评估其是否将与甲方建立合作关系，以及在合作关系建立后为执行合作关系之必要而使用甲方的保密信息。22乙方同意严格控制甲方所披露的保密信息，保护的程度不能低于乙方保护自己保密信息的程度。但无论如何，乙方对该保密信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业对自己的保密信息保

41、护的程度。2.3. 乙方保证采取所有必要的方法对甲方提供的保密信息进行保密，包括但不限于执行和坚持适当的作业程序（如乙方规章制度或为执行本协议而特别制定的规定等）来避免非经授权而披露、使用或复制保密信息。2.4. 未经甲方事先书面同意，乙方保证不向任何第三方披露本协议的存在或本协议的任何内容以及本协议所涉及的任何保密信息，也不得向第三方告知或暗示双方间存在合作关系。2.5. 在合作关系未能建立或终止时，或根据披露方的要求，接收方应即时返还或销毁所有根据本协议所接收的披露方的保密信息（包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品和对保密信息的概述摘要），并向披露方提供已经返还或销毁

42、的书面确认。2.6. 一旦乙方发现任何人错误地获得或使用了甲方披露的保密信息，乙方将立即书面通知甲方。3 .使用方式和不使用的义务3.1. 除直接参与本协议项下工作的公司职员之外，在未经甲方事先书面许可，且未与第三方另行签订不低于本协议保护程度的正式书面保密协议的情形下，乙方不能将保密信息披露给其它任何第三方，包括但不限于乙方的关联公司，或其委托顾问方、接受咨询方。3.2. 乙方应当告知并以适当的有效方式约束上述接触保密信息的：3.2.1. 公司职员，使其无论是在职中还是离职后；3.2.2. 关联公司（定义见1.2）,使其无论是在乙方的控制中，还是脱离乙方的控制后；均承担与本协议规定相同的保密

43、义务。如以上所述人员或公司泄露保密信息，乙方同意承担违反保密义务的全部赔偿法律责任。3.2.3. 甲方事先书面许可，不能将此保密信息的全部或部分进行复制或仿造、进行反向工程、反汇编、逆向推导等。3.2.4. 乙方承诺在保密期限内，乙方将不会为任何与本协议规定不符的目的自己或允许他人使用保密信息的全部或任何部分。3.2.5. 乙方未经甲方许可或授权，并在非法律强制的措施下，因过失、故意等其他任何理由将保密信息透露给本人以外的第三人，应承担违约责任的同时，告知知悉保密信息的第三人负有保密义务，并承担因第三人原因所引起全部责任。（包括但不限于违约责任、赔偿金及第三人所违反本保密协议的一切责任）4 .

44、例外情况4.1. 如果乙方基于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而需披露保密信息，则乙方应当事先尽快通知甲方，如不能事先通知亦应在该行为发生后24小时内通知甲方；同时，乙方应当尽最大努力帮助甲方有效限制该保密信息的披露范围。5 .否认许可5.1. 除非甲方另行明确书面授权，乙方不能认为据本协议甲方授予了乙方包含该保密信息的任何专利申请权或专利权、商标权、著作权等知识产权，或该知识产权的使用权。6 .保密期限6.1. .自本协议生效之日起，双方就建立合作关系可行性的任何沟通以及在建立合作关系后的任何信息交流均受本协议条件和条款的约束。62自本协议生效之日起到甲乙双方

45、合作终止后两年内，乙方必须按照本协议约定的保密义务对所收到的保密信息持续地承担保密义务。7 .救济方法7.1. 双方承认，甲方披露的保密信息是有价值的商业秘密；遵守本协议的条款和条件对于保护保密信息的秘密是有必要的；所有违约对该保密信息进行未被授权的披露或使用将对甲方造成不可挽回的和持续的损害。双方确认一旦发生违约行为，计算这样的损失的具体金额可能比较困难，因此双方认为事先确定一个违约金比例是合理的，为此双方确定如果发生乙方违约：7.1.1. 乙方应当按照甲方的指示采取有效的方法对该保密信息进行保密，所需费用由乙方承担。7.1.2. 乙方应向甲方支付不低于人民币（大写）元（元）的违约金;如果乙

46、方将保密信息提供、泄露给甲方的竞争对手，则违约金的最低支付额应增加至人民币（大写）元（元）万元。7.1.3. 违约金不足以弥补甲方损失的，乙方并应当赔偿甲方因违约而造成的所有损失，包括但不限于：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。8 .附则8.1. 本协议对每一方的继承人和合法受让人均具有约束力；但是，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得对本协议进行全部或部分的转让（无论是通过法律运作、证券或资产的销售、合并或其他方式）。任何违反本条规定的转让均为无效。8.2. 任何一方未行使其于本协议项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利或其它权利的放弃或丧失。8.3. 如果本协议中的任何条款被法庭认定非法、无效或不可执行，则除这些条款以外的其他条款的合法性、有效性、可执行性将不因此而受到任何影响。8.4. 本协议依中华人民共和国法律解释，受中华人民共和国法律管辖。由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决，协商解决不成的，双方应将争议提交甲方所在地人民法院裁决。8.5. 双方一致同意本协议经各方盖章之日起开始生效，任何于本协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方均无约束力。8.6. 本协议一式贰份，双方各执壹份。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）:法定代表人或授权代表：