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1、董事会议事规则第一章总则第一条为规范XX有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规、规章和XX有限公司章程（以下简称“公司章程“）之规定，制订本规则。第二条董事会依照法律、行政法规、规章、公司章程及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。第二章董事会的组成、职权及审批权限第三条董事会由三名董事组成，设董事长一名。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东会选举和更换，董事任期自股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前
2、，股东会可根据股东推荐调整和更换董事，股东推荐罢免的主要依据为董事的工作表现和公司工作需要。第四条董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司
3、的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）听取公司总经理的工作汇报，并检查指导总经理的工作;（十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东会授予的其他职权。第六条董事会应当确定对外投资、收购资产事项、委托理财管理交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对上述事项及重大业务合同的单笔审批权限为单笔金额大于人民币晅万元，不超过人民币350万元,若
4、超过人民币万元，则由董事会审批通过后报股东会审批。董事会审议除公司章程规定的由股东会审议通过以外的对外担保事项。第七条董事长行使下列职权:（一）召集、主持董事会会议；（二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；（四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；（五）行使法定代表人的其他职权；（六）提议召开董事会临时会议；（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；（八）董事会授予的其他职权。第三章董事会会议的提案与通知第
5、八条董事会会议分为董事会定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，公司监事及高级管理人员可列席董事会会议。第九条董事会定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，由董事会办公室负责人充分征求各董事以及公司高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。第十条董事会临时会议的提案，是指由临时会议的提议人向董事会办公室负责人或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;（三）提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系
6、方式和提议日期等。临时会议的提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室负责人在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应在收到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条召开董事会定期会议和董事会临时会议,董事会办公室负责人应当分别提前十日和三日将以书面形式将会议通知以专人
7、送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交并送达全体董事和监事。第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，并应当在会议召开3日前以电话、邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开，但是应在临时会议上说明相关紧急情况。第十四条会议通知应当至少包括以下内容:（一）会议日期、地点；（二）会议的召开方式；（三）事由及提案；（四）临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需
8、的会议材料；（六）会议期限；（七）联系人和联系方式。第十五条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延并及时通知全体董事监事。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时通知全体董事监事。第四章董事会会议的召开第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意。第十七条监事可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他
9、有关人员列席董事会会议。第十八条如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的，可以以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。第十九条出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明。（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间
10、董事会总次数的二分之一。如连续两次未亲自出席董事会会议，且未有效委托其他董事代为出席的，视为不能履行董事职责，董事会有权建议股东会予以撤换董事职务。第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托;（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。第二十一条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真
11、等方式召开。第五章董事会会议的表决第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室负责人、会议召集人、总经理和高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构解释有关情况。列席董事会会议的公司监事和高级管理人员对会议讨论的事项可以充分发表
12、自己的建议和意见，供董事决策时参考，但不具有表决权。第二十四条董事会会议表决实行一人一票，以举手投票表决或书面记名投票表决方式进行，并且须由与会董事在会议决议及董事会会议记录上签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（视频电话、电话会议、传真等）进行并作出决议，并由参会董事签字。除有关董事回避的情形外，董事会会议所议事项，必须有超过全体董事人数之半数的董事同意方可通过。董事会根据公司章程的规定在其权限范围内对担保事项作出决议，除有超过全体董事人数之半数的董事同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和公司章程等规定董事会形成相关决议应当取得更多董
13、事同意的，从其规定。第二十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形，并经董事长认可；（二）有关法律、行政法规及公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。前款所指董事与提案的关联关系包括以下情形：1、为交易对方；2、为交易对方的直接或者间接控制人；3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；4、为交易对方或者其直接或
14、间接控制人的关系密切的家庭成员；5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；6、公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。回避表决的情况下，回避的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议和讨论并提出自己的意见。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。如出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会进行审议。第二十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
15、以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十八条采取书面记名投票的方式进行表决的，与会董事表决完成后，董事会办公室负责人及有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并在一名董事的监督下进行统计。第二十九条现场召开董事会会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室负责人在规定的表决时限结束后下一个工作日之前通知全体董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。非以现场方式召开的,根据以下方式计算出席会议的董事人数:以视频显示在场的、在电话
16、会议中发表意见的、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等方式发来的有效表决票。全体与会董事在董事会决议上签字确认，非参与现场表决的董事应当将签字确认后的董事会决议及时送达公司。董事会决议应当在会议结束后予以妥善保管。董事会的决议如果违反公司法和其他有关法规、违反公司章程及本规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾标明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除相关责任。第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十一条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、
17、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第六章董事会会议的会议记录第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。董事会办公室负责人应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；（二）会议召集人、主持人及会议议程；（三）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
18、对提案的表决意向；（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。第三十三条除会议记录外，董事会办公室负责人还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行书面更正,并另行签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,应当在签字时作出书面说明。必要时，也可以选择发表公开声明。董事既不按前款规定进行
19、签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事会办公室负责人或会议记录人也应在会议记录或决议记录上签字确认。第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会办公室进行保存，保存期限不少于10年。第七章董事会决议的实施第三十七条董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。第三十八条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。第三十九条董事会办公室负责人要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和相关高级管理人员。第八章附则第四十条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。第四十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程有关规定执行。本规则与法律、法规及公司章程规定不一致的，以上述法律、法规及公司章程的规定为准。第四十二条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。第四十三条本规则由董事会解释。
