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1、政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（2024年试行版）为规范政府和社会资本合作项目特许经营协议编制工作，根据国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见的通知（国办函2023115号）、基础设施和公用事业特许经营管理办法（2024年第17号令），国家发展改革委特制定和发布政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（简称范本），指导各地方按照新机制要求依法合规、稳妥有序实施政府和社会资本合作项目。范本主要基于国内“建设一运营一移交（BOT）”实施方式常见条款条件编制，供相关项目参考使用，实践中需注意结合具体实施方式和项目实际情况协商调整。一
2、、特许经营协议体系1.特许经营协议.实施机构通过公开招标等公开竞争方式选定特许经营者后，如特许经营者按要求（如有）设立特许经营项目公司，由实施机构与项目公司签署特许经营协议，如不设立项目公司，则由实施机构与特许经营者签署特许经营协议。范本采纳需要设立项目公司的情形。2 .初步协议。由实施机构与选定的特许经营者先行签署初步协议，约定其在规定期限内成立项目公司并完成出资、提供融资支持等义务、实施机构与项目公司签订特许经营协议等事项。初步协议条款应包括特许经营者的主体资格及主要权利和义务，其中，主要权利包括，设立项目公司的权利，按相关法律法规和项目公司股东协议约定拥有项目公司的股东权利；主要义务包括
3、，按与实施机构约定的时间、地点、形式等条件注册成立项目公司并由项目公司签订特许经营协议，按项目公司股东协议约定履行相应股东义务，遵守股权转让限制等约定，以恰当方式监督指导项目公司全面履行特许经营协议，按特许经营协议和相关协议约定为项目公司提供融资支持，为保障项目公司具备足够的特许经营协议履约能力而提供必要的人力、技术、经验等资源支持，以及根据适用法律和相关约定承担相应的民事补充责任等Q如特许经营项目公司组建涉及政府资本金注入投资参与，则政府出资人代表也应共同签署初步协议。项目公司成立后，由实施机构和项目公司签订特许经营协议。3 .股东协议和公司章程。为组建项目公司，由特许经营者及其联合体全体成
4、员单位（如有）、政府资本金注入方式政府出资人代表（如有）共同签署项目公司股东协议和公司章程。4 .对于特许经营协议履约阶段的补充协议或变更协议等。由实施机构与项目公司或特许经营者（不设立项目公司）签订，必要时与特许经营者和项目公司共同签订。5 .因项目自身特点而必需签署的其他重要项目协议。初步协议、特许经营协议除约定政府方与特许经营者及项目公司之间行政管理事务，例如授予项目特许经营、排他承诺、风险分担机制、监督管理、公共利益保障、验收移交等事项外，也会存在政府定价和调价以外的服务价费支付、配套服务供给及补偿款支付等民商事内容，特别是涉及第三方履行或向第三方履行的情况。如条件适宜，各方可在特许经
5、营协议以外签署特许经营相关协议，例如由购买服务或代收付用户付费的第三方与项目公司签署协议等。二、范本使用说明1 .范本列示了国内BOT实施方式常见条款条件参考文本，组成相对完整的条款体系，努力体现特许经营理念方法和我国特许经营管理要求，供相关项目参考使用，实践中需以范本为基础结合具体实施方式和项目实际情况协商约定，做必要调整修订后使用。2 .特许经营项目类型多样、情况复杂，范本部分条款列示了特定行业应用内容，部分条款包含了通用参考性较弱的内容，作为示例并予以标注Q特许经营协议（编制）范本*项目特许经营协议甲方：乙方：签订日期:【说明：由实施机构与项目公司签署，甲方为实施机构、乙方为项目公司。】
6、本协议由以下双方于【年月日】在【地点】签署：甲方：注册地址：法定代表人：乙方：注册地址：法定代表人：鉴于：【说明：为便于理解和执行本协议和其他相关合同，应当简要介绍项目基本情况、本协议订立前项目前期工作开展情况、特许经营方案审核、特许经营者选择等协议签署背景。】1.【】项目（以下简称本项目）特许经营方案（以下简称特许经营方案）已由【特许经营方案审核单位名称】审核通过Q2 .人民政府授权【甲方】作为实施机构负责本项目的具体实施。甲方已通过【招标、谈判等】公开竞争方式选定U为本项目的特许经营者，并于【年月日】日发出【中标通知书或其他成交通知芭】O3 .项目公司已由【项目公司各股东名称】于【年月日】
7、设立，作为本协议乙方，享有和承担本协议项下特许经营的权利义务。4 .甲方已获得【】人民政府授权与乙方签订本协议。授权书见附件】甲、乙双方遵循平等、自愿、诚信的原则，就本项目实施的相关事项已协商一致，并根据适用本项目和特许经营的法律法规规章和规范性文件规定，共同达成和签署本协议如下Q第一章总则【说明：本章应就特许经营协议全局性事项进行约定，具体包括协议相关术语的定义和解释、协议签订目的、声明和保证、协议生效条件、协议体系构成等。示例如下：】第1条术语定义和解释【说明：为避免歧义，协议涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，协议文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。需要定义和解
8、释的术语通常包括但不限于：(1)项目名称与涉及协议主体或项目相关方的术语，如“项目”“项目公司”等。(2)涉及项目技术经济特征或行为的相关术语，如“履约担保”“谨慎运营惯例”等。(3)涉及时间安排或时间节点的相关术语，如“生效日”“正式运营日”“特许经营期”“移交日”等。(4)涉及协议履行的相关术语，如“批准”“不可抗力”“法律变更”等。(5)其他需定义的术语。特许经营协议相关术语定义可参考下表，但表中列示各术语并非全部必须，应根据项目具体情况增加或缩减术语定义条目，或对下表中相关定义进行适当修订。】1 .术语定义为避免歧义，本协议使用的下列的措辞和用语应具有本条赋予的含义:序号术语术语定义协
9、议/本协议指由甲方与乙方就本项目签署的特许经营协议，包括全部附件以及日后签署的本协议之补充协议和附件，均视为本协议的组成部分。初步协议指甲方与特许经营者、政府出资人代表（如有）签订的，约定特许经营者在规定期限内注册成立项目公司，并由甲方与项目公司签订特许经营协议等事项的协议。初步协议持续有效，且有效期不短于本协议。本项目/特许经营项目指【特许经营项目名称】。由甲方选定特许经营者并由其承担前期工作、设计、投资、建设、运营、移交的特许经营项目。【说明：对于仅是项目的局部功能模块实施特许经营的，项目名称应加入体现该局部模块或模式特点的相关标识字样，如“*工程A部分特许经营项目”等。序号术语术语定义特
10、许经营者指【特许经营者或联合体名称】。【说明：特许经营者系为甲方采用公开竞争方式选定的拟由其承担本特许经营项目的社会资本，即本项目特许经营者选择程序的中标者（或中选者）；如特许经营者为联合体，需在此款进一步注明联合体牵头单位和全部成员单位名称；特许经营者名称应与其投标文件上的名称保持一致】政府方指中华人民共和国【省（自治区、直辖市）】【市/州】【县/区】人民政府及其组成部门的统称，包括实施机构。政府部门指本级地方政府的组成部门。实施机构指根据相关法律法规由人民政府授权的本项目特许经营实施机构，具体为【】。项目公司指【项目公司全称】。指在需要设立项目公司的情形下，按初步协议要求，为履行本协议而由
11、特许经营者单独或与政府出资人代表（如有）共同组建的特殊目的公司。甲方指实施机构。序号术语术语定义乙方指项目公司。【说明：在范本中，如未经特别指出或说明，则“乙方”为特许经营者组建的项目公司。】特许经营方案指由甲方编制并经【特许经营方案审核单位名称】审核通过的*项目特许经营方案。生效日为【年月日】，指本特许经营协议生效的日期。特许经营期指从本协议生效日开始至按本协议约定的项目特许经营期限届满之日的期间。特许经营期按“前期及建设期”和“运营期”划分为前后两个有机衔接的项目阶段Q审核备程序指按我国投资项目管理相关规定履行项目可行性研究报告审批的程序（对于政府投资项目），或履行项目核准或备案的程序（对
12、于企业投资项目）。序号术语术语定义约定完工日为【年月日】，是本协议约定特许经营期中“前期及建设期”与“运营期”的约定分界时点。该日期含义指【具体定义或描述该日期的特征O【说明：”约定完工日”体现为甲、乙双方对项目完工进度的目标性约定，需结合行业相关技术规范、管理要求或惯例等合理约定，可按项目交工验收合格日期（如公路工程）、竣工验收合格日期或甲、乙双方认为合适的其他目标日期予以设置。与之同口径对应的项目实际完工日则因各种原因可能提前或滞后于“约定完工日”，但无论何种情况皆以约定完工日（或按本协议约定调整后的约定完工日）作为约定特许经营期中“前期及建设期”与“运营期”的分界依据。】序号术语术语定义
13、前期及建设期指在本协议约定的特许经营期阶段划分中，从本协议生效日开始至项目约定完工日之间的期间，该期间乙方主要工作是完成项目必要的前期工作和投资建设实施工作。【说明：该期间中的“前期”与“建设期”本协议以项目履行完成审核备程序作为时间分界点。本协议对“前期”单独表述时，需根据上下文确定是否属于特许经营期】运营期指在本协议约定的特许经营期阶段划分中，从项目约定完工日的下一个公历日开始至特许经营期届满之日，或本协议提前终止日之间的期间。项目前期指从项目发起至履行完成项目审核备程序之间的项目阶段或期间。【说明：项目发起起始时间通常早于特许经营实施起始时间，特许经营协议签署前的项目前期阶段不属于本协议
14、特许经营期阶段划分中的“前期及建设期”。项目前期工作指项目前期阶段应该开展的全部工作。序号术语术语定义前期资料指为完成项目前期工作而由任何一方采集、编制、取得的数据、技术文件、勘察结论、咨询意见、评估或评审文件，以及从相关技术审查机构或政府有关部门取得的审查、审核、审批、核准、备案等文件资料，包括过程性资料和最终资料。正式运营日指乙方获得有关部门或甲方批准、具备依法依规实质启动项目运营并依托该运营行为有权获得本协议约定的项目收入的起始日期。【说明：在本协议采用的机制安排中，正式运营日可能出现提前或滞后于项目约定完工日的情形。】终止日正常情况下指特许经营期届满日（含本日）；如本协议提前终止则指提
15、前终止日。移交日指特许经营期届满日（适用于本协议期满终止），或协议提前终止时根据届时双方约定确定的项目资产移交日（适用于协议解除的情形）。序号术语术语定义履约担保指对本协议约定的建设履约担保、运维履约担保、移交履约担保的统称。其中：建设履约担保，指乙方按本协议约定提供的、为担保其履行本协议项下建设等义务的担保措施；运维履约担保，指乙方按照本协议约定提交的、为担保其履行本协议项下运营维护等义务的担保措施；移交履约担保，指乙方按本协议约定提交的、为担保其履行本协议项下移交、质量保证等义务的担保措施。适用法律指中华人民共和国法律。法律变更指本协议【第67条】所定义的法律变更，包括一般性法律变更和特定
16、的法律变更。批准指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的合规性文件。不可抗力指在签订本协议时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。序号术语术语定义谨慎运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情形下熟练和有经验的操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。(其他术语)【甲、乙双方根据实际情况将本协议正文多次出现并具有相同含义，但对于确定双方权利义务可能存在影响的概念、术语、名词的定义进行约定】2 .解释【说明：为避免对协议中使用的关键用语的歧义、模糊性或不必要的重
17、复，需要予以统一解释。】本协议中的标题仅为方便阅读参考所设，不应影响具体条文的解释。以下约定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：(1)协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；(2) “元”，指中国的法定货币单位人民币元；(3)条款或附件，指本协议的条款或附件；(4) 一方、双方、各方，指本协议中的一方、双方或各方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人;(5) “包括”，指包括但不限于；(6) “以上”“以下”“以内”或“内”均含本数，“超过”“以外”均不含本数；(7)日、月、季、年，均指公历的日、月、季、年；(8)本协议并不限制或以
18、其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权；(9)在本协议订立及履约过程中形成并经双方签署的与协议有关的文件均构成协议文件组成部分，并根据其性质按照本协议约定确定优先解释顺序。第2条协议目的【说明：为便于更准确地理解和执行本协议，应当简要阐述订立本协议的目的。第3条声明和保证【说明：协议双方需就订立协议的主体资格及履行协议的相关事项作出声明和保证，并明确协议各方因违反声明和保证应承担相应责任。示例如下：】(7) 方的声明与保证(1)甲方已经取得【】人民政府的正式授权及其他必要的同意和批准，代表【】人民政府签订本协议。(2)甲方具有与乙方签订和履行本协议的充分的法律权利、权力和授权，本协议
19、一经签订，即对甲方和政府方具有完全的法律约束力。签订和履行本协议不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反任何适用法律的强制性规定或对其具有约束力的合同性文件或安排，也不会引致任何利益冲突。(3)甲方已尽合理审慎地编制在招标文件中提供的技术资料，其中关于项目建设地点、建设范围、建设规模、城乡规划及土地供应方式已经得到政府有权部门的审核或初步确认，在招标文件中预测的未来使用者数量、市场需求情况等作为财务模型测算基础的数据谨供参考，甲方不承担因乙方直接使用或间接利用上述资料而导致失误或损失的责任，但甲方存在故意或重大过失导致的隐瞒或欺骗、重大失实或误导、重大不实披露情形的除
20、外。(4)甲方承诺所声明与保证内容真实、准确、完整。(5)【其他声明和保证】。(6)如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，或在此所作出的保证在未来无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行导致乙方签订本协议的目的不能实现时，乙方有权终止本协议。(8) 方的声明与保证(1)乙方是根据【适用法律合法成立(适用境内法人或其他组织)，或【】国(或地区)法律合法成立并已根据适用法律在中华人民共和国境内合法登记报备(适用境外法人或其他组织)】和有效存续的公司。(2)乙方已根据适用法律和公司章程的规定取得签订和履行本协议所需的一切同意与批准。本协议一经签
21、订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致乙方违反适用法律、行政决定、生效判决或裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和股东会、董事会决议，不会违反乙方与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。(3)乙方已完全独立并尽合理审慎地研究和评估了招标文件提供的参考性技术资料，并基于其对项目建设地点、建设范围、建设规模、城乡规划及土地供应方式、预测的未来使用者数量和市场等数据作出的独立判断签署本协议。(4)乙方具有从事本项目投资、融资、建设、运营和维护的条件和能力，在特许经营者选择过程中提供的项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用状况等方面情况真实、准
22、确、完整。(5)乙方承诺所声明和保证内容真实、准确、完整。(6)【其他声明和保证】(7)如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，或在此所作出的保证在未来无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行导致甲方签订本协议的目的不能实现时，甲方有权终止本协议。第4条协议生效条件【说明：项目是否完成审批、核准或备案，融资条件是否具备,政府方承诺的支持条件是否提供等不应作为生效条件。示例如下：】本协议满足以下条件后即生效：1 .本协议已经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名盖章。2 .【其他生效条件，如有。】【说明：为维护特许经营者选择采用公开竞争方式(如公
23、开招标)的严肃性和维护甲、乙双方权益，范本建议协议签署即生效，附加其他生效条件应审慎论证。】第5条协议构成及优先次序1 .协议构成本协议由以下构成：(1)项目实施过程中形成的本协议的补充协议或变更协议；(2)本协议正文和附件；(3)双方约定的构成本协议组成部分的其他文件。2 .优先次序(1)前款所列文件构成本协议整体，互相补充，若有不明确或不一致之处，以前款所列次序在先者为准。(2)同一顺序中的文件有不同约定的，以日期在后的文件为准。但甲、乙双方另有约定的除外。3 .协议附录达成本协议过程中形成的以下附录，用于需要对本协议条款释义时参考：(1)甲方与特许经营者签署的初步协议(设立项目公司情形）
24、；（2）特许经营者获得的中标（或中选、成交等）通知书；（3）双方在本协议谈判阶段签署的备忘录或共同确认的会议纪要中未纳入本协议的内容；（4）特许经营者的投标文件（包括投标人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等，但不包括未被招标人接受的偏差意见）；（5）招标文件（含招标文件补充文件）。第二章协议主体及主要权利义务【说明：本章重点明确协议各方主体资格，并概括性地约定各主体的主要权利和义务。示例如下：】第6条甲方的主体资格和主要权利义务1 .甲方的主体资格(1)甲方为本项目的实施机构。(2)如因行政区划调整或机构调整，甲方被撤销或被合并的，由承继其相关职能的机构或合并
25、后的政府主体完全承继本协议，并继续履行本协议中甲方义务、行使甲方权利。承继甲方职能的机构或政府主体不明确的，应当由政府继续履行甲方义务、行使甲方权利Q本协议在前述承继完成之前的履行情况(包括所产生的甲方责任)，对承继方具有约束力、并由承继方全部承担。(3)甲方基本信息如下：名称：住所：法定代表人：其他信息(或有)：2 .甲方的主要权利【说明：本条以本协议相关约定为依据，概要性梳理和明确实施机构在本协议项下所拥有的主要权利内容。在实施机构由政府特定行业管理部门担任时，本节内容不包括政府部门依法依规实施相关行政监管的权力。示例如下：】甲方根据适用法律行使政府监管的权力，根据本协议约定行使各项合同权
26、利。甲方的权利包括：(1)对乙方项目投资资金及时足额筹措到位和合理使用政府投资资金(如有)拥有知情、检查、监督等权利。(2)对乙方所承担工程建设标准应用、工程进度控制、质量、安全、环境保护管理等建设情况进行监督管理的权利。(3)对项目提供公共服务产品或服务质量等运营情况进行监督管理，以及定期开展运营评价的权利。(4)在乙方违约时提取履约保函的权利。(5)在特许经营期满接收项目设施及权益的权利。(6)在乙方严重违约时按照适用法律规定和本协议约定介入或接管项目的权利以及解除本协议的权利。3 .甲方的主要义务【说明：本条应以本协议相关约定为依据，概要性梳理和明确实施机构在本协议执行中应履行的主要义务
27、。在实施机构由政府特定行业管理部门担任时，本节内容不包括政府部门依法依规实施相关行政监管应承担的相关义务。示例如下：】(1)依法保持按照本协议授予乙方的从事本项目特许经营活动的相关权利在特许经营期内合法有效。(2)在本级人民政府权限和管辖范围内协助乙方依法履行项目投资管理程序(含履行项目审核备程序等)，协助乙方申请和办理有关项目投融资、勘察、设计、建设、运营及管理等必需的行政许可或其他批文。(3)应乙方申请或请求依适用法律及时组织或协调政府有权部门对项目开展竣工验收和专项验收(如有)。(4)依照协议约定落实政府承诺为本项目提供的投资支持(如有)，按照行业统一规定支持本项目申请政府运营补贴(如有
28、)Q(5)在出现行政区划调整、地方政府换届、政府相关部门机构或职能调整、实施机构法定代表人变更等情形时，确保不影响正常履行本协议。(6)就本项目依法申请国家或省市相关专项或奖励资金、相关税收优惠政策向乙方提供协助。(7)维护乙方按协议约定对项目开展投资、融资、建设、运营管理自主权。(8)在保障项目质量和产出(服务)效果的前提下，积极支持和协助乙方通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得额外收益。(9)在保障项目质量、产出(服务)效果和必要的融资需求的前提下，在符合条件的情况下，鼓励探索通过基础设施领域不动产投资信托基金(RElTS)等方式依法合规盘活存量资产。(10)若甲方征收、征用本
29、项目，依法给予乙方公平合理的补偿。（三）履行适用法律规定和本协议约定应由甲方履行的其他义务和责任。第7条乙方的主体资格和主要权利义务【说明：本条以下示例内容按项目公司作为乙方提供协议条款编写参考。】1 .乙方的主体资格(1)乙方为【】，是由本项目特许经营者与政府出资人代表(如有)组建的特殊目的公司O(2)乙方基本信息如下：名称：住所：法定代表人：其他信息(或有)：2 .乙方的主要权利【说明：本节应以本协议相关约定为依据，概要性梳理和明确特许经营者在本协议项下所拥有的主要权利内容。示例如下：(1)在特许经营期内享有从事本项目特许经营活动的相关权利，依照本协议的约定对本项目拥有投资、建设、运营和维
30、护维修相关权利O(2)为实现本协议的目的，利用乙方享有的项目收益和乙方对项目持有的权益进行融资(含再融资，下同)的权利，但该等权利不得减损乙方负有的依照本协议对项目进行建设和运营的义务。(3)按照适用法律及本协议约定自主经营项目并获得相应的项目收入的权利Q(4)在特许经营期内，有权按相关政策申请各级政府或政府部门提供的相关奖励、补贴或优惠政策。(5)因公共利益或其他非乙方原因，如需按甲方要求提供额外服务或发生中断服务导致乙方增加成本或造成损失的，乙方有权获得甲方或政府相应补偿。3 .乙方的主要义务【说明：本条应以本协议相关约定为依据，概要性梳理和明确乙方在本协议项下应承担的主要义务。示例如下】
31、(1)按照本协议约定，全面履行项目投资、融资、建设和运营、维护相关义务。(2)按本协议约定提供质量合格、持续稳定的公共服务或产品，并按适用法律要求和本协议约定承担普遍服务义务。(3)按本协议约定接受甲方的履约监管，按适用法律要求接受和配合相关政府部门对项目的行政监督管理Q(4)确保建设资金及时足额筹措到位，并合规管理和使用项目资金。(5)依法依规开展项目前期工作，依法履行项目投资管理程序，依法取得项目投资、建设、运营涉及的相关行政许可。(6)按政府有关部门最终同意的项目建设文件开展项目建设工作，确保项目建设内容和规模、项目产出(服务)方案，以及建设和产出技术标准等符合相关要求。(7)按本协议和
32、适用法律及时公开项目信息，如乙方为外商投资企业，还应依法依规履行外商投资信息报告义务。(8)特许经营期届满按本协议约定移交项目资产Q(9)本协议约定和适用法律确定的其他义务。第三章特许经营授权及资产权属【说明：本章主要约定政府授予特许经营项目的内容、排他性条件、资产权属、履约担保等事项。示例如下：】第8条特许经营授予程序及遵守1 .自本协议生效之日起，乙方在特许经营期内获得本项目特许经营授权。2 .甲方依照政府的授权，有权依照适用法律及本协议约定的程序变更或终止已经向乙方授予的特许经营相关权利O前述行为如对乙方造成损失的，甲方应依照适用法律或本协议约定的条件和程序给予乙方相应的补偿，或提请政府
33、给予乙方相应的补偿，但本协议另有约定的除外。3 .项目公司不得对外投资或从事特许经营授权范围之外的其他违反本协议目的经营活动，但在项目运营过程中合法创新经营模式获取收益且不对提供本项目项下公共服务造成不利影响的情形除外。4 .乙方不得将依据本协议授予的特许经营相关权利进行转让、出租或质押，但依据本协议和适用法律在不减损甲方权利和乙方义务的情况下为项目进行融资或再融资目的并经甲方同意而进行的收益权转让、质押除外。第9条特许经营授权内容甲方授予乙方在本项目特许经营期限内的以下权利:1 .乙方拥有根据本协议约定对本项目进行投资、融资、建设、运营和维护维修的权利。2 .乙方拥有特许经营期内依据本协议约
34、定排他运营本项目和合法经营本项目资产的权利，并承担项目运营主体责任。乙方可将项目运营部分工作委托甲方认可的第三方机构实施，但不免除或减损乙方应承担的运营主体责任。3 .乙方在特许经营期内有通过合法经营获得相关收入的权利。乙方收入来源包括【注：此处应列明乙方主要收入构成和主要来源】。4 .乙方应按照本协议约定的标准提供公共产品或服务。5 .乙方不得擅自变更特许经营授权所明确的范围、项目内容和经营种类。凡是本协议未明确的特许经营相关权利，乙方必须经过甲方或政府的书面许可方可行使。6 .除本协议和法律法规、国家政策另有规定外，乙方无需为取得本项目特许经营相关权利向甲方或政府或任何其他政府部门支付任何
35、费用。7 .社会公众有权依据适用法律对乙方履行项目投资、建设、运营、移交全过程的具体行为进行监督，提出意见和建议，乙方应依法主动接受社会公众的监督。8 .除非本协议另有约定或国家另有相关规定，乙方应在特许经营期限届满时向甲方移交本项目，自行承担项目债务，并不得再以本项目运营方名义开展活动。第10条特许经营实施方式【说明：根据项目实际情况，特许经营项目可合理采用建设一运营一移交（BoT）、转让一运营一移交（ToT）、改建一运营一移交（ROT）.建设拥有一运营移交（BOOT）、设计建设融资运营一移交（DBFoT）等具体实施方式。此条应明确具体方式，并简述项目交易结构安排等。】本项目采用【BOT方式
36、】实施。主要安排是：第11条投资建设运营维护内容服务区域或范围【说明：约定项目投资、建设、运营和维护内容，项目服务区域等事项。示例如下：】1 .由乙方承担的本项目投资、建设和运营具体内容（或范围）是：【具体约定】2 .本项目提供服务的区域和/或服务对象范围具体是：【具体约定】3 12条特许经营期4 .特许经营期基本约定【说明：特许经营期限原则上不超过40年，投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以根据实际情况适当延长，法律法规另有规定的除外。】（1）本项目特许经营期为【】年【】个月零【】天，自本协议生效日起算。(2)双方约定，本项目约定完工日为【年月日】；项目运营期自约定完工日的下一个公历日(
37、含)起算；特许经营期届满日为【年月日(含本日)】。2.特许经营期的期限调整(1)因项目建设进度提前或滞后，按本协议对进度偏差导致的特许经营期的期限调整的相关约定进行调整。(2)因出现本协议约定的其他可以调整特许经营期限的情形，按约定相应调整特许经营期限。【说明：例如甲方以延长特许经营期的方式向乙方提供合理补偿等。】(3)如适用法律对项目收费期有规定的，调整后的特许经营期应符合相关规定，特许经营期届满日不得晚于项目收费期届满日。第13条特许经营期届满终止后的优先权【说明：特许经营期届满如政府方决定继续采用特许经营模式运营本项目，甲方将按规定重新选择特许经营者，同等条件下可优先选择原特许经营者承担
38、，并重新订立特许经营协议。】第14条特许经营排他性和竞争性项目1 .特许经营期内，甲方和政府部门不以任何方式将已授予乙方的本项目特许经营相关权利的全部或部分重复授予第三方，或者以任何方式减少特许经营授权的内容、妨碍乙方行使特许经营的相关权利。2 .在乙方的特许经营相关权利受到第三方实质性妨碍时，甲方应予以排除，但由于乙方原因导致的除外。3 .特许经营期内，如因公共利益原因需要新建竞争性项目，甲、乙双方本着公共利益和乙方权益并重的原则，具体协商竞争性项目对本项目造成影响的解决方式。【说明：竞争性项目是指其投资建设将对本项目收入形成不利影响且该等影响在甲方选择特许经营者时并未要求纳入乙方报价考虑的
39、其他项目】。4 15条项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、利益分配方式1 .经营范围：【说明：应包括与项目公司所承担投资、建设和运营责任相匹配的相关内容。具体以市场监督管理部门核准的经营范围为准】2 .乙方首期注册资本为【】万元，在项目建设期间逐步扩大注册资本，最终注册资本不低于【】。【说明：也可根据项目资本金的要求约定注册资本，在项目建设期间逐步实缴到位，但不得迟于公司法规定的缴足期限。】3 .乙方股东出资方式：【货币出资或其他方式】。4 .出资比例：【列示项目公司全部股东出资比例】。5 .乙方股东利益分配方式：【按股东协议列示乙方股东利益分配方式，如分红比例等。】6 16
40、条对项目公司股权、经营行为的限制1 .项目前期及建设期期间以及运营期开始之后满【】年期间内，乙方变更股东，须经甲方书面同意，除非该股权结构变更是适用法律所要求，或本协议另有约定，或具有管辖权的法院、仲裁机构或政府或政府的部门命令的变更；对于有利于特许经营、项目融资或项目实施的股权结构调整，甲方予以支持，且无合理理由不应当拒绝给予同意，但前提是股权变更不应不合理地减损乙方在本协议下的义务或履行本协议的能力且不违背公平竞争原则和适用法律对股权结构的要求。上述期间后项目公司股权结构如需调整，则应知会甲方，甲方有权基于是否不合理地减损乙方在本协议下的义务或履行本协议的能力、是否违背公平竞争原则、是否违
41、背适用法律对股权结构的要求等，对股权结构调整提出异议，项目公司有义务消除异议或终止调整，且在消除异议前乙方不得进行股权结构调整。在任何情况下乙方变更股东时，新股东应当对甲方承诺履行本协议下乙方股东的义务并证明其具有履约能力，且股东变更应符合适用法律及政策性规定的有关要求（如有）。2 .在本项目特许经营期内乙方减少注册资本、变更经营范围，应按适用法律执行并需事先报经甲方书面同意。乙方经营范围及股权结构等须符合适用法律及国家产业政策的要求。3 .在本项目特许经营期内未经甲方书面同意，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的其他项目进行投资、资金借贷及借贷担保（包括为其股东债务提供任何
42、形式的担保）等行为，不得承担其股东的债务。第17条项目资产与权属【说明：项目资产权属类型包括所有权以及占有权、使用权、收益权及处分权等权能，应按项目资产特点分类明确各类资产的权属及使用限制。可按政府移交资产、乙方新建项目资产、运营期间更新重置和追加投资资产进行分类明确或约定，示例如下：】X.政府向乙方移交资产与权属【说明：如涉及政府向乙方移交资产与权属情形，具体参见本协议第40条“政府提供的运营条件”有关内容。2 .乙方新增项目资产与权属【说明：指乙方在特许经营期内通过其投资行为而新增的资产，具体包括项目更新重置形成的资产、项目追加投资形成的资产。】3 .资产使用限制【说明：根据项目资产具体情
43、况明确对相关资产的使用限制。】除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得对项目资产进行抵押、质押、出租、出售或以其他方式处置。4 18条用地获取和使用权利【说明：对于符合规划及划拨用地目录的建设用地项目，可以划拨方式提供土地使用权。此条需明确本项目所涉及土地的获取方式、甲乙双方就土地申请和手续办理的责任分工、乙方的土地使用权和使用土地的相关权利约定等内容。示例如下：】1 .本项目土地使用权获取方式是：【具体约定】。2 .双方约定取得本项目相关土地（地块）使用权的责任分工是:【具体约定】O3 .甲方应当向乙方提供在项目前期阶段已经取得的与本项目相关的土地规划文件，并为乙方确定项目选址提供协助
44、。4 .乙方应结合项目前期勘察设计工作根据国土空间规划提出项目用地需求，或在甲方已经获取土地使用权的基础上提出新增用地需求，并按适用法律的规定提出用地申请。5 .甲方应当协助乙方办理并确保乙方提出的合理用地申请（如有）能够获得有权机关批准或利益相关方同意，但因乙方不能缴纳特许经营者选择文件（如招标文件）已明确列出的用地相关费用（如有）导致无法获得批准和土地的除外。6 .按分工应由甲方取得土地使用权并提供乙方使用的土地，甲方应当及时办理土地供应手续和土地使用权登记手续。7 .按分工应由乙方取得土地使用权的用地，甲方应配合并督促乙方及时办理土地使用权登记，确保土地权属清晰无争议。8 .在项目建设实
45、施期间和运营期间，乙方应按土地管理相关法律法规和政策要求合理利用项目土地。【说明：对于特定类型特许经营项目，在依法依规并经甲方同意和政府有权部门批准的前提下，甲方支持乙方依据国土空间规划采用充分利用地下空间、按照国有建设用地使用权出让合同分层设立国有建设用地使用权等措施提高项目土地利用效率、拓展项目使用者付费收入渠道。】9 .【其他约定】第19条履约担保【说明：按招标文件明确的履约担保条件和方式载明相关约定。】1.本项目履约保函金额为【万元人民币】。乙方应在本协议签订后】天内按约定格式向甲方开具。2履约保函被提取任意金额后，乙方应在【】天内将履约担保金额恢复至原始金额。3.若甲方不当提取履约保
46、函中金额，甲方应及时向乙方退还提取款项，并支付利息及相关补偿。4.对于特许经营期届满时的项目移交，乙方须按本协议约定另行向甲方提交移交保函。第20条特许经营协议履行情况书面报告乙方应根据本协议的约定和政府监管要求，向甲方定期提供书面报告，内容应按约定或政府监管要求，反映项目特许经营投资、建设、运营、收费等情况。第四章项目投资计划及资金筹措【说明：在本章中，甲、乙双方就本项目投资计划和资金筹措相关事项进行约定Q第21条项目总投资和投资计划1 .本协议生效后【时间期间】之内，乙方应向甲方提交项目初步投资计划，重点说明项目公司认缴注册资金、项目前期工作资金安排和到位计划。2 .政府投资项目在初步设计
47、概算获得有关部门批准后【时间期间】天之内，乙方应向甲方提交项目详细投资计划；企业投资项目履行核准或备案程序后【时间期间】天之内，乙方应向甲方提交项目详细投资计划。详细投资计划包括本项目总投资额及其构成、分年度投资计划，以及项目建设资金（包括项目资本金和债务融资资金）筹措安排和到位计划等信息。3 .甲方有权依据相关法律法规、政策规定、项目相关文件（含项目技术文件、批复文件等），以及本协议约定的原则和方法【双方可具体约定】对乙方提交的详细投资计划进行审核并提出合理修订要求。甲方最终接收（或经甲方审核后）的详细投资计划将作为甲方对本项目实施投融资监管的依据。需要调整投资计划的，乙方应向甲方说明理由并提交调整后的投资计划，甲方有权进行审核并提出合理修订要求。4 .在建设实施期间，当工程投资因各种原因出现较大幅度变化时，乙方应向甲方提交更新的项目投资计划。5 22条资
