《并购基金如何取得商业银行并购贷款（商业银行参与并购基金模式解析）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《并购基金如何取得商业银行并购贷款（商业银行参与并购基金模式解析）.docx（12页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。
1、在境外发达资本市场上，商业银行并购贷款作为并购交易中的重要融资工具之一，被私募股权投资基金（“PE基金”）所广泛采用。与境外资本市场相比，境内的并购贷款存在发放条件严格、贷款利率偏高、杠杆比率受限等问题，PE基金获取境内并购贷款的情形比较少见。但随着并购市场的迅速发展及相关政策的进一步放开，以及利率市场化、外汇市场变化和银行业务转型，境内并购贷款也开始逐渐成为PE基金的融资渠道之一。OlPE基金获取并购贷款的背景概况在国际资本市场上，以目标企业的资产和未来收益作为担保和还款来源，利用并购贷款（即，商业银行向并购方企业或其控股子公司发放的、用于支付并购股权对价款项的贷款）这一债务性融资工具对目标
2、企业进行杠杆收购已经成为PE基金，尤其是大型PE基金在并购交易中广泛使用的融资渠道之一。通过并购贷款进行收购交易，PE基金不仅可以凭借较少的自有资金收购较大规模的目标企业（并购贷款额一般可占到收购资金总额的50%-70%）,还可以依靠大量债务产生的利息节税作用及资本结构改变带来的效率改善来提高目标企业的盈利水平，从而进一步提升投资回报率。受到市场及监管环境的限制，境内并购贷款业务的起步比较晚，经历了从1996年贷款通则的原则性禁止、到2005年银监会的“一事一批”、到2008年出台相关规定有条件放开、再到2015年银监会进一步支持发展的过程。目前关于境内并购贷款最主要的规定为2008年12月银
3、监会发布的商业银行并购贷款风险管理指引（“指引指引首次明确允许境内企业在并购中使用银行贷款支付并购交易价款，打破了贷款通则禁止利用银行贷款进行股本权益性投资的规定。2015年2月，银监会对指引进行了修订，将贷款期限从5年延长至7年，贷款金额占并购交易价款的比例从50%提高到60%,并进一步降低了对于担保的要求，使得获取并购贷款的条件更为宽松。就PE基金而言，指引并未对其能否获取并购贷款作出明确的规定。2014年上半年，银监会定向允许多家银行在上海自贸区内试点开展针对PE基金的并购贷款业务，包括浦发银行在内的相关银行据此开始制定和实行相关试点政策（“试点政策”），以主要适用于在上海自贸区内注册成
4、立的PE基金。与境外市场相比，境内并购贷款的发放对象和发放条件受到较为严格的限制，且存在着贷款利率偏高、杠杆比率受限等问题，实践中主要用于国有企业、大型企业集团及龙头企业的产业并购。相关PE基金由于缺乏产业背景以及资信担保能力不足等原因，较难获得并购贷款，因此一段时间以来使用境内并购贷款的情形非常少见。但随着相关政策的进一步放开，以及利率市场化、外汇市场变化和银行业务转型,境内并购贷款也开始逐渐成为PE基金的境内融资渠道之一。目前己有银行根据试点政策正式开展针对PE基金的并购贷款业务，市场上也出现了一些PE基金获取并购贷款的成功案例。02PE基金获取并购贷款的主要条件2.1 针对并购方的主要条
5、件具有产业相关度或战略相关性根据指引，并购方需要与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。根据试点政策，PE基金主要投资或经营的行业领域应与并购交易相关，有明确的战略目标和战略导向；并购交易必须是以长期持有和提升目标企业价值为目的的战略性。我们注意到，实务中，目前少数几例获得并购贷款的PE基金基本上均具有较强的产业背景（如中信、联想等大型产业集团发起的产业投资基金）。并购交易需以获得控制权为目的根据指引的规定，获取并购贷款的并购交易必须以取得或维持对目标企业的控制权为目的。在
6、试点政策下，并购交易形式既可以是PE基金作为控股方的控股型并购，也可以是PE基金通过和并购方进行战略合作以取得控制权的跟随型并购。基于上述，不谋求直接或间接控制权的PE基金基本不能取得并购贷款，只能通过投贷联动等其他安排间接获取银行的资金支持。自有资金的配比要求为了防范高杠杆并购融资带来的风险，指引要求并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%,且提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位。除此之外，在发放并购贷款前，商业银行应当综合考虑相关风险、并购双方情况、并购融资方式和金额等因素，审慎确定并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金。尽管上述规定并未明确要求除并购
7、贷款外的40%交易价款不得包含债务性融资，但实践中银行往往会倾向于要求该部分价款全部来自于并购方的自有资金，且需在并购贷款发放前足额到位。因此，获取并购贷款的PE基金进行杠杆收购的杠杆比率（负债与自有资本的比率）将受到比较严格的限制，远低于境外杠杆收购所能达到的9-10倍杠杆比率。并购交易合法合规并购方进行并购交易应合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。2.2 针对贷款银行的主要要求根据指引的规定，开办并购贷款业务的商业银行（政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司参照商业银行适用）应具有相应的风险管
8、理和内控机制以及专业的尽调和风险评估团队，并且资本充足率不低于10%o目前四大国有商业银行、主要的股份制商业银行（如浦发银行、招商银行、民生银行、兴业银行）以及规模较大的城市商业银行（如北京银行、上海银行）均已开展常规的并购贷款业务，其中仅工商银行一家的并购贷款余额便已突破千亿元。据报道，浦发银行是业内拓展PE基金并购贷款业务最为积极的一家银行。其不仅参与了试点政策下首单PE基金并购贷款的发放，并且已开展常规的PE基金并购贷款试点业务以及专门的PE基金融资创新金融服务。此外，指引要求全部并购贷款余额占同期银行一级资本净额的比例不超过50%,对单一借款人的并购贷款余额比例不超过5%。因此，PE基
9、金可获得的并购贷款数额取决于银行规模及资金实力，如单一银行能提供的贷款金额有限，其可能需要通过银团贷款的模式获取所需的全部贷款金额。03PE基金获取并购贷款的模式根据目前的案例，在指引出台后，试点政策实行前后，实践中PE基金获取并购贷款的模式主要有以下几种：通过PE基金设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（-SPV-）获得并购贷款。据报道，2013年，中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）通过其SPV深圳市信实投资有限公司入股深圳南玻显示器件科技有限公司，取得控制权。此次并购获得了招商银行深圳前海分行总额为交易价款50%的并购贷款，为全国首单PE基金SPV并购贷款。此笔贷款利率为9
10、%,而交易所获得的目标公司的股权亦全部质押给银行。目前中信投资并购基金已通过大股东回购实现了部分退出。由于直接申请并购贷款可能因银行内部审批时间长、审批不确定性大而影响并购交易达成，在实践中PE基金也存在先利用其他过渡性融资安排对境内目标公司开展收购,再获取银行的境内并购贷款以替代该安排的情况。此类安排包括:PE基金寻找银行认可的投资性机构与其共同收购目标企业并达成回购协议，之后PE基金再获取银行的并购贷款以回购该机构的股份,完成对目标企业的收购;另一种方式是PE基金在国际资本市场先获取境外银行提供的并购贷款以完成对目标企业的收购，再通过从境内银行处获取并购贷款以清偿境外贷款，完成债务下沉。根
11、据试点政策直接申请并购贷款。如上所述，2014年上半年银监会曾定向允许多家银行试点PE基金并购贷款业务，其中浦发银行已正式开展这一业务。据报道，2015年初，借助自贸区试点和非居民金融政策，浦发银行、中国银行及上海银行为弘毅投资以人民币15.08亿元入股上海锦江国际酒店发展股份有限公司（“锦江股份”）提供了首单PE基金并购贷款。在该交易中，获得授信的主体是弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙），其获得并购贷款后以定向增发的方式入股锦江股份，成为其第二大股东。04PE基金并购贷款的主要法律文件与向实业企业提供并购贷款类似，商业银行向PE基金发放并购贷款所涉及的主要法律文件包括：并购贷款协议、担
12、保文件（包括保证协议、股权质押协议、房地产抵押协议等）以及其他相关协议（如银团贷款涉及的债权人间协议）。上述文件中，并购贷款协议是最为核心的法律文件，详尽规定了借贷双方的权利和义务，其主要内容通常包括：提款先决条件条款并购贷款的提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。贷款用途条款贷款资金应仅用于支付交易价款及其他相关费用，如借款人挪作他用，则需支付罚息且银行有权要求其提前还款。担保条款借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证。除此之外，银行还可能要求成为目标企业为主要资产投保的保险受益人以加强保障。其他保护性条款对
13、借款人或并购后企业重要财务指标（如对企业的杠杆比率、利息保障倍数、资本支出）设置要求；要求借款人在特定情形（如上市、处置重大资产、获得保险收益等情况）下获得的额外现金流需用于提前还款；对借款人或并购后企业的主要或专用账户进行监控；以及确保贷款人对重大事项的同意权（如控制权变更、重大资产出售等）及知情权（如贷款存续期间定期报送自身和提供担保的关联方的财务报表等资料）。05结语尽管已在国际资本市场得到广泛应用，PE基金并购贷款业务在中国仍属于起步阶段。但随着实践的探索和政策的放开，目前PE基金己可以通过上海自贸区PE基金并购贷款试点、区外PE基金SPV并购贷款等多种模式直接或间接获取并购贷款，且已
14、有银行开始积极拓展PE基金融资的相关业务。相信随着未来境内资本市场的开放和并购业务的增加，PE基金并购贷款业务将取得进一步的发展。附商业银行参与并购基金模式解析并购基金，顾名思义即专注于企业并购投资的基金。它通过收购的方式获得标的企业的控制权，然后对其进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，出售其所持股份或资产而退出。近两年来，在政策和市场双重利好的推动下，并购基金发展迅速。在目前实体投融资需求不足、高收益资产稀缺的情况下，并购基金或将成为“资产荒”的下一个出口（详情请参见我们的并购基金系列报告之一并购基金一“资产荒”的下一个出口基于此，各类金融机构纷纷涉足并购基金业务，以求在激烈的市场竞争
15、中抢得先机。而作为资产配置的重要机构，商业银行从事并购基金业务具有资金和客户资源的天然优势，如何在优质资产争夺战中成为最后赢家是目前银行需要思考的重要问题。一、众里寻他千百度，并购基金或成银行资金新归处（一）金融机构纷纷发力并购基金业务2010年后并购基金迎来发展的春天。从并购基金募资的1.P构成来看，截至2016年（以募集完成时间为准），各类金融机构作为1.P募集的基金数量超过100只，占比约为20%。其中，银行仍有较大发展空间，占比仅为0.3%；非银机构中，PE/VC和投资公司占比较为可观，保险和信托的参与比例仍较小。I,/U安占比/，不过，各类金融机构都在加大对并购基金投资的支持力度。2
16、016年3月保监会出台关于修改保险资金运用管理暂行办法的决定（征求意见稿），提出“保险资金可以投资创业投资基金等私募基金，专业保险资产管理机构可以设立夹层基金、并购基金、不动产基金等私募基金”，为险资加码并购基金亮起绿灯。券商对参与并购基金也是大力支持。2012年证券公司直接投资业务规范第十九条规定直投子公司及其下属机构可以设立和管理并购基金，为券商系并购基金的设立提供了监管依据。在参与模式方面，券商主要通过与私募股权基金合作、与地方政府合作、通过直投子公司设立等方式参与基金运营。随着各类机构竞相涌入，未来对并购基金的争夺将更为激烈。商业银行在并购基金的浪潮中也不落后。近些年来，银行主要采用和
17、PE/VC合作的方式参与一级市场股权类投资。其中，民生银行、浦发银行、招商银行、平安银行等股份制银行率先发力，纷纷推出一站式并购融资服务，走在了行业前列。2013年8月，民生银行联合20多家并购服务机构设立中国并购合作联盟，共同组成“并购服务集成商”，致力于打造资源互通、信息共享、服务共赢的合作平台。表h股份制镣行贵力并购基金业务一览受务希色浦发银行1.市场化定价.降低企业的融资成本：2.投贷或动.组合Ii费：3.多机构参与,资金IUftr泛K生被折推出“并购Il”系外产品.发力地产.冶金.使交通等行业的与JI并购lMKf形成“融凌+融智”的育体胤多体系,已充成人谢戏、分众传零.巨人网络,世纪
18、住修等项H的配琴融货业务（二）并购基金有望成为银行未来投资新蓝海1 .优质资产难觅，并购基金发展亮眼随着银行监管力度的加强，非标投资受到日益严格的限制，加之实体融资需求不足，大量流动性留存在银行体系内，资产端和负债端出现收益倒挂现象。在此情况下，并购基金以其轻资本、轻资产占用的特点，成为银行未来资产配置值得考虑的选项。在与PE/VC合作的过程中，银行为企业并购提供了融资支持，同时分享企业成长的收益，在一定程度上改善了目前投资渠道狭窄、投资产品单一的困境。S2:2015隼以东银叶配“青产蝶布1倍收4倒8woo中使中愎刖累索加承/*（A*）3年3个月瑁鸵产品覆期年攻Ia今2 .完善银行并购服务，满
19、足市场需求目前银行可以通过表内和表外两种方式参与并购融资，表内即并购贷款和并购债，表外主要是并购基金等。并购贷款有限制条件繁杂、门槛较高的特点，无法有效满足企业并购融资的需求，新商业银行并购贷款风险管理指引（银监会20155号文）的出台对商业银行开展并购贷款业务风险防范的要求更加严格,进一步加大了银行开展并购贷款业务的压力；而并购债券对发行主体、发行程序、审批时效等要求较高，导致其与市场化并购行为脱节。在此情况下，参与并购基金业务成为银行完善自身并购服务体系，满足并购市场需求的重要方式。3 .为推动银行实现战略转型提供有效途径一直以来，银行在经营过程中扮演了传统放贷者的角色，开展并购基金业务有
20、利于实现银行的角色转变，使其由贷款提供者向融资组织者转变，为客户提供多元化的融资服务，从而加强自身竞争力。二、监管松绑，并购基金业务大有可为（一）针对并购基金的监管上市公司重大资产重组管理办法（证监令第109号）第九条规定“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。2016年9月8日，证监会颁布的第127号令继承了上述规定，再次表明了我国监管层对并购基金的设立持鼓励态度。银行参与并购基金业务模式以有限合伙制为主,主要充当优先级1.P的角色。目前，我国法规针对1.P的限制主要集中于中华人民共和国合伙企业法、私募投资基金监督管理暂行办法、中国
21、证券投资基金业协会关于私募基金登记备案相关问题解答。总体来看，银行基本满足上述法规要求，没有突破监管红线。1 .针对有限合伙人数量的限制：50人以下中华人民共和国合伙企业法第六十一条规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，同时第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”，明确了有限合伙企业50人上限。2 .针对合格投资者的限制：对银行约束较小私募投资基金监督管理暂行办法第十二条规定私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于
22、100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。在此基础上，2015年7月，中国证券投资基金业协会在私募基金登记备案相关问题解答中对合格投资者重新定义，提出“目前证监会正在制定合格投资者认定标准。在证监会有关规定出台之前，协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金：（1）个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于IO（X）万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币二（二）针对商业银行的监
23、管1 .针对核算要点的规定：占用非标份额银行认购并购基金需要占用非标资产额度，2016年银行理财监督管理办法征求意见稿第三十八规定“理财产品投资非标准化债权资产的余额在任何时点均不得超过理财产品余额的35%或者商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%；每只净值型理财产品投资非标准化债权资产的余额在任何时点均不得超过该理财产品余额的35%”。基于此，银行认购并购基金需考虑理财产品总体规模和资产合理配置问题。2 .针对投资范围的限制：借道下属投资机构目前，我国商业银行法、银监会2010年72号文、2014年商业银行理财业务征求意见稿、2016年商业银行理财业务征求意见稿对银行投资范围加以限制，禁止
24、银行理财资金投资非上市公司股权。在此情况下，我国商业银行主要通过设立下属直接投资机构或通道的方式参与股权投资，从而规避上述限制。三、银行参与并购基金业务的运作模式解析以美国硅谷银行和英国中小企业成长基金为代表，美英两国的商业银行在与PE/VC的合作过程中形成了较为成熟的商业模式,从中或许我们可以获得有益镜鉴。在此基础上，我们遵循从浅入深、由表及里的逻辑对我国商业银行参与并购基金业务的运作模式加以分析。（一）银行牵手PE/VC：来自美英的借鉴美国银行与PE/VC的合作以硅谷银行模式为典型代表。硅谷银行致力于为创业公司和高新技术产业提供各类金融服务，其与PE/VC的合作方式主要有三种：第一，为获得
25、PE/VC支持的企业提供“融资、投资、管理、退出”的配套金融服务；第二，为基金提供开户服务；最后，作为1.P直接投资股权基金。在创业企业上市后，硅谷银行通过抛售的方式获取利润，对于未上市企业则通过收购的方式实现退出。通过与风险投资机构紧密合作，硅谷银行形成了“放贷+投资”的运行模式，有效支持了创业企业的发展。与美国不同，英国“中小企业基金”模式具有较强的政策支持色彩。2011年，巴克莱银行、汇丰银行、渣打银行等几家主要的英国银行联合建立了“中小企业成长基金（BGF）,通过专业化的信息网站接受融资申请，向具有发展潜力的中小企业提供资金。在运营过程中，BGF投资股权占比较小，被投资公司仍由管理层把
26、控，但是分红、并购等重要决策需经BGF批准。当被投资项目进入盈利阶段后就会向BGF派发股息，从而支撑BGF的日常运行。尽管英美两国并购基金的运行模式各异，但银行在其中均扮演了重要角色，其对投资项目的审核都十分严格，且对基金运行拥有一定的管理权限，从而实现了收购方和并购标的双赢。（二）我国商业银行参与并购基金业务模式初探我国商业银行和PE/VC的合作主要经历了三个发展阶段。在最初的合作路线中，银行主要扮演基金托管人的角色。随着资金优势和客户优势的逐渐凸显，其由托管人转变为基金1.P,通过优先级的方式进行“名股实债”的投资。从2015年开始，银行逐渐突破“名股实债”的方式，同股同酬的参与模式出现。
27、在这种模式下，基金资金不涉及优先、夹层和劣后的分层，银行参股比例一般在25%以下。例如，2016年4月，招商银行与民航投资基金共同组建“民航招商股权投资基金”，其中民航投资基金出资20%,担任基金GP,基金结构设计中并未采用其他银行配资基金中普遍存在的“优先劣后”安排，招商银行直接平行出资80%,利益共享、风险共担，投资范围涵盖国企改制、民航运输、通用航空等民航产业中发展潜力较大的领域。从目前的情况来看，“名股实债”仍是银行参与并购基金的主要方式。在此,我们对这种模式进行初步探析。1 .项目选择：回购实力是重要标准在项目选择方面，银行倾向于选择大型上市公司作为合作方，以保证其具有足够的回购实力
28、。从标的的行业来看，机械制造、能源及矿产、房地产、生物医疗等行业的并购事件较为活跃，考虑到项目背景、政府合作等因素，银行的投资机会往往存在于符合国家发展战略的资源类项目、基础设施和房地产项目、新能源项目、地方政府和国企改革项目、高增长类企业的专项项目等。2 .运作流程分析购基金存续期一般为5-7年，并设定投资期和退出期，退出期一般为两年。基金向标的公司注入资金，基金管理人负责标的公司运作，提升其内在价值，当标的并公司的经营和运行达到预期后，基金通过转让、出售、并购等方式实现投资资金的退出O、具体而言:在运作前期，银行首先与合作伙伴就项目可行性进行初步分析，确定被并购标的；其次，与被并购企业进行
29、谈判，开展尽职调查，设计融资方案、并购交易方案和风险控制方案；在项目运行中期，银行将进行内部风险和合规审批。一般而言，银行会根据基金拟收购的标的资产设定投资标准，所有拟投项目都需要内部审阅通过。同时银行将面向潜在投资者进行基金推介，确定基金最终发行方案，完成基金发行、资金募集和托管工作；项目后期，银行协助进行基金运作和投后管理，最终实现盈利并退出资金。在退出过程中，银行一般会在参与之初就与GP签署退出协议，这种协议往往以有限合作补充协议的方式达成(需与合伙协议内容保持一致)，以防其他1.P合伙人知悉协议内容。前期用3:并购是食运作流权科对项目可行性开展初步分析有被并购方谈判,开襄尽职调查，确定
30、井购交易方案 进行银行内部风险和合规审查 开国笈金推介工作，确定基金最为发行方某 完成基金发行、鱼金署法和把管工作后期进行投后管理实现盈利,资金退出(三)进一步思考：债权性融资VS股权性融资在实际操作过程中，并购基金一般以有限合伙制的形式设立。银行作为主要出资方，以优先级1.P的角色参与基金运作，通过债权性融资、股权性融资或夹层融资等多种形式与PE/VC开展合作。在此，我们以债权性融资和股权性融资为例对银行参与并购基金的运行模式加以具体剖析。1 .债权性融资(1)基金设立在债权性融资中，银行主要作为优先级1.P进行投资，上市公司或控股股东作为劣后级1.P出资设立基金。银行出资的规模主要由回购方
31、可承担的债权性融资额度、并购基金控股标的价值等因素共同决定，没有严格的杠杆比率限制。(2)基金运行并购基金设立后，出资收购被并购企业，且通常会与被并购公司签订业绩对赌协议。待被并购企业运行一段时间后，上市公司以现金/股票的方式将其回购。在基金管理方面，银行出于对基金资金运用效率、投资决策、风险控制等方面的考虑，往往希望通过指定第三方扮演GP的角色参与基金管理，或者进驻基金投委会参与投票决策。在实际操作中，管理决策权限的争夺往往是银行和基金管理人博弈的结果，在债权性融资中，银行的权限较为有限，对项目的审批也偏于形式，标的不是有较大的瑕疵，都可被银行认可。(3)基金退出在并购基金设立时，上市公司往
32、往通过董事会或股东会决议承诺回购1.P持有的标的股权。作为出资方，银行需要严格考察公司的信用融资额度和回购能力。当公司回购实力不足时，银行往往要求公司股东通过股票质押等方式对回购份额进行担保。目标企业上市公司现金/股票购买2 .股权性融资（1）基金设立股权性融资基金的设立与债权性相似，均是由银行通过指定SPV扮演优先级1.P的角色，上市公司或控股股东则担任劣后1.P,不同之处在于银行出资有杠杆比率限制，一般不得高于l:3o（2）基金运行并购基金出资收购被并购标的，且通常会与被并购公司签署对赌协议。与债权性融资不同的是，银行对于股权投资的管理权限要求更高，会要求深入参与到基金投资和投后管理过程中
33、。一般而言，投资项目往往需经过银行审核才能实施,单个项目的内部审批时间约为一个月。（3）基金退出在基金设立初期，上市公司或控股股东一般无须对1.P控股标的做出回购承诺，基金实际控制人亦不保证对优先级1.P进行类似承诺。因此，在基金运行一段时间后，银行可以通过将被并购标的注入上市公司的方式退出（上市公司回购被并购标的股权），也可通过IPO、新三板上市及被其他基金并购等方式出售所持有的企业股权。债权性融资和股权性融资的不同主要体现在出资杠杆、银行权限、退出方式和盈利模式等方面。首先，相较股权性融资而言，债权性融资没有严格的杠杆限制；其次，银行对股权性融资的管理权限要求往往更高；再次，上市公司往往针
34、对债权性融资承诺回购，而对股权型融资的承诺则非必须；最后，在盈利模式方面，两种融资方式的综合收益约为5.5%8%,夹层融资收益约为10%,具体视期限、标的企业价值、大股东/实际控制人是否兜底和杠杆比例而定。如实际控制人承诺回购，可以分配部分浮动收益给实际控制人；如银行杠杆比例较低，则可以适当降低浮动收益的比例。（四）典型案例分析1.民生一心堂并购基金案例（1）基金设立2015年8月11日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司发布公告，宣布参与中国民生银行股份有限公司昆明分行指定第三方设立并购基金事宜，基金名称暂为“民生一心堂医药零售连锁产业并购基金（一期）”，资金投向主要为医药零售连锁等相关
35、产业的并购整合。（2）基金运行在基金运行过程中，参与主体的各司其职：作为基金GP,中民资本主要负责基金日常事务的管理，统一协调安排基金运行工作；民生银行指派第三方提供并购融资支持;一心堂作为融资方对投资资金不具有控制、共同控制或重大影响。i6.对A6w%.e”美M在并购基金运行过程中，民生银行可采取如下风险控制措施：（1）写入SPV章程，特殊事项应经过股东大会全票通过方可实施；（2）如被并购资产注入上市公司，则基金可要求获得上市公司的董事会席位；（3）如控股股东退出，则基金有权以同等价格和条款退出；（4）公司事项应向股东大会完全披露；（5）并购标的进行股权质押；（6）融资方及大股东提供担保。（
36、3）基金退出银行通过与融资方通过设立SPV公司并购某一标的的退出方式可分为两种情况：上市公司回购的情况下可：（1）上市公司进行现金收购；（2）上市公司通过增发新股收购，基金通过二级市场减持股份退出。无法完成上市情况下，由融资方按照约定年化利率回购退出。同时基金可签订特别条款，约定如果民生银行已完成对项目的审批流程并已经募集了相关资金进入SPV公司，但融资主体最终未能成功购得标的公司，即并购交易失败，则SPV公司解散清算，期间涉及的税费由融资主体承担。国7：井金建出命构图H帙河IRl体2.兴业银行-盛运环保并购基金案例（1）基金设立2015年7月，安徽盛运环保（集团）股份有限公司发布公告，宣布拟
37、与兴业银行成立并购夹层基金。基金总规模为6亿零1万元人民币，优先劣后的比例不高于7:3,期限为两年。基金普通合伙人为宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司，优先级有限合伙人为兴业银行，劣后级有限合伙人为安徽盛运环保（集团）股份有限公司，其中兴业银行通过西藏信托进行注资。（2）基金投资结构基金GP和1.P三方共同成立桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙），通过股权增资（货币出资）的方式投资于招远、凯里、拉萨盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司垃圾发电项目。其中，招远有限公司注资金额为1亿元人民币，凯里为1.5亿人民币，拉萨为2亿人民币，枣庄为1.5亿人民币。增资后，桐城兴晟将成为招远盛运、
38、拉萨盛运、枣庄中科的第一大股东和凯里盛运的第二大股东，持股比例分别为45.45%、45.45%60.33%和31.58%。盛运集团除保持凯里盛运第一大股东外，在其他3家中则退至第二大股东的位置。（3）风险控制兴业银行主要从三个方面进行风险控制：首先，盛运环保有限公司承诺按约定对产品每年的预期收益及到期的本金收回进行补足和回购；其次，公司以全部持有的四个项目公司股权进行质押；最后，公司实际控制人开晓胜、安徽润达机械工程有限公司提供连带责任担保。四、加强风险控制是银行参与并购基金业务的关键在参与并购基金投资的过程中，银行往往面临收益率波动的风险，这也成为了银行面对并购基金“瞻前顾后”的重要原因。在
39、此情况下，如何有效进行风险缓释就成为了运行并购基金业务的关键。上述典型案例的风险控制安排为我们提供了有益借鉴，总体来看银行可从以下几个方面加以考量。（一）开展尽职调查，改善信息不对称在项目中期开展尽职调查的过程中，银行可从背景调查、财务调查和动机调查三方面着手进行。1 .开展背景调查在背景调查方面，银行应对交易的真实性、可行性进行研究，分析企业所在行业的经营状况、发展趋势、以往并购案例等内容；同时对买卖双方背景进行调查，核实买方的收购意向、资质能力以及未来拟合作股东情况，求证标的企业的经营状况、竞争态势、行业地位等。2 .开展财务调查一方面，银行需要深入了解标的公司的财务状况，包括经营现金流、
40、协同效应等内容，综合评估标的资产的价值；另一方面，银行还需对上市公司的财务状况、融资能力以及预期并购效果等内容进行调查，为交易价格和融资承诺提供依据。3 .开展动机调查首先，银行应对收购方动机进行调查。一般而言，收购方动机包括增强实力、补短板和破瓶颈，即通过收购实现规模经济，弥补其在销售网络、产品技术等方面的不足，从而突破发展瓶颈，进军新兴产业。其次，银行应着重核实被并购标的的出售动机。通常出售方的原因包括公司高层退休，股东退出；公司筹资还债或投资新项目；通过收购方实现上市或境外上市企业为提高估值而回归A股等。（二）完善项目结构设计，争取管理话语权首先，良好的基金结构有利于强化银行管理决策权，
41、严把项目质量关。在基金结构设计方面，银行往往采用多层结构模式，即底层采用普通并购基金，银行成立相应“投资计划”作为基金的优先级1.P,银行再投资于该“投资计划”。银行充当优先级有利于保证本金收益安全。在实际操作过程中，银行应严格控制优先级和劣后级的杠杆比例，当基金收益无法达到预期要求时保证优先级的本金安全。其次，加强对基金的日常管理权限。一般而言，银行无法直接参与基金日常运行和项目筛选，但可通过指定下属金融投资平台的方式进行。第一，在投资过程中，银行可通过通道的方式作为双GP参与并购基金运作，严控并购投资标准;第二，并购基金可设立投委会，给予优先1.P一票否决权，帮助其有效过滤风险较大或不符合
42、投资标准的项目，降低投资风险。（三）引入多样化增信担保方式，构建资金“安全网”上市公司回购实力不足或基金收益无法达到预期时，银行资金将面临收益波动的风险。在此情况下，引入多种增信方式无异于为银行资金构建了一道防护墙,免除其后顾之忧。1 .签署回购或差额补足条款签订回购或流动性补足协议，有利于保证资金安全，同时也调动了银行参与并购基金的积极性。当标的资产运营、并购交易、资金增信措施、基金退出方式等发生重大不利影响或变化时，回购条款即可触发。2 .多元化担保“保驾护航”银行在参与并购基金的过程中，可通过引入股权质押、股票质押、资产质押、现金质押、大股东担保等多种担保措施。其中，股权质押可保证标的资
43、产股权结构稳定，资金能够按照约定份额回流到并购基金中，同时公司事项应向股东大会及时披露，特殊事项需经股东大会一致通过，以缓解信息不对称现象。当标的公司股票处于禁售期，银行可要求进行股票质押，同时设定预警平仓线。当风险指标处于预警状态时，兜底方应及时补足。在此过程中，银行可采取动态盯市管理，以便及时启动违约处置程序从而控制风险。这也就是为什么要在并购融资当中设置主债权，只有主债权确定，质押担保才会有效。除此之外，当标的资产注入上市公司后，基金可要求获得董事会席位，以加强对上市公司的管理。（四）加强基金资金监管，确保“物尽其用”在基金运行过程中，银行可采取多种措施加强资金监管，防范资金挪用的风险。首先，银行可为基金开立托管账户，资金的使用需遵守与银行签订的托管协议。当基金发生资金支出时，银行亦可进行有效监督；其次，银行应与被并购公司签订资金监管协议，加强对公司资金往来的监督，防范资金挪用风险；最后，银行可要求在资金监管协议里落实相应的现金质押条款，即在触发回购条款发生时，监管账户里的资金应当质押给银行，从而实现资金的破产隔离，保证银行的优先受偿权。除上述措施外，挑选合适的基金管理人、事先制定明确的投资策略、严格基金投资操作流程也有利于提升控制银行风险，推动基金项目的顺利运行。
