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1、IIINKS通力肆修奉备所一.三7y大!安排通力法律评述I资产曾2024年5月为了加强私募证券投资基金（以下简称“私萼证券基金”）自律管理，规范私募证券基金业务，中国证券投资基金业协会（以下简称“翦金业佛会”）于2024年4月30日发布Cfc募证券投资基金运作指引（以下筒称筒运作指引届金业协会曾F2023年4月28日发布私募证券投资期金运作指引（征求意见嵇）3（以下徜称-铤作指引（征求意见嵇3），运作指引3在充分调研、合理采纳各方意见后，对相关条默进行了调整优化，同时就视对2023年9月1日生效的务院私筹投资基金监侪莺理条例3（以下简称“私叁条例3）的贡彻落实,以及与中国证券监价管理委员会（以
2、下简称“中国证监公”）后线将出台的一系列私募监管法规的协调配合。4运作指引对私募证券荔金的运作彰响血大旦深远，木文对相关要点简析如F.根据基金业协会发人的W关于发布私募证券投资基金运作指引的公告3（以下商称”公告3匕运作指引自2024珏8月1口起施行，施行之日后完成备案的私募证券基佥，应当符合运作指引的规定，并对个别情形特别规定如下.（一）不符合最低在域煨模要求运作指引第四条对于私募证券基金的以低存续规模做出了要求，长期低于SOO万元的，陶当停止申购乃至广以清双，4公告明确2024年8月1FI前完成备案的私募证券基金也娈遵守运作指引第四条规定,并将长期低F500万元的起算时间定为2025年1月
3、1Ik对于存续私翳证券基金，建议场金管理人椅用基金合同中关于基金终止清簿的条款中是否包含类似“法律法规煨定应当终止的情形”这类兜底情形，如无，则建议假曲荔金合同，增加存续规模长期低于SOO万元作为葩金清算的情形之,以免后续触发此种情形时，因葩金投资者不同意导致葩金无法进行清算.（F未按规定开展场外衍生品交防运作指引第十七条从产从的停侪规模、投资比例、保证金管理以及投资者适当性警方面对私募证券法金开展场外衍生乩业务提出相关要求,自2024年8月1日起，如不符合该条要求的,私郭证券菸金不得新增投如考、不得展期、除因追加保证金寓要界先外不得优用班案规模、台同到期后进行消Sr存续私募证券基金如已开展场
4、外衍生品业务（尤其是参与多空收益互帙（DMA）业务及，球结构衍生品），建议私募基金管理人在运作指引施行之前，审视些金的投贲运作情况，视情况扩大资产配置范阳、降杠杆，核有投资者中是否存在分媛产品。比外，据我们观察，刘金合同中通常不会就衍生品投费的具体投资比例及保证金比例进行明确的定，而是以原则性的定为主.但傥若葩金合同中约定了具体比例，则建议对照运作指引3第十七条进行相应修改，不做修改的私募证券基金只能到期清匏（不得新增投资者、不得展期、不得新增修生规模（因追加保证金需要募第的除外）.（）投宽比例.杠杆比例不符合要求运作指引第十二条、第十三条第十五条、第十六条、第十九条对私募证券兆金的投资比例、
5、杠杆比例进行了相应规定.对于不符合该等投资比例的私募证券基金，迳作指引给予了24个月过渡期,具体如下:*过渡朝2携女鬟求不符合组台投资要求（双25%）-蛤于24个月过汲期，过渡期内可正常开放申赎、正常投资运作不符合杠杆比例要求（通常情况为200%,特殊情况为120%）-过渡期结束后（即自2026年8月1日起）仍不符合要求的，不存新增募集规帙,不得新增投资者,不得展期，合同到期后进不符合单一上巾公司的持股比例限制（30%）行清尊不符合债券的投资比例限制凶IOH.区25%）-过渡期内如脩改基金存续期间，则需要愫改基金会同并约定在运作指引施行24个月内符合要求（即，翊免通过任意展期来邂避过渡期整改要
6、求）由于基金台网中通常会约定投资比例，建议私募基金管理人梳理葩金合同中的相关条款，如存在不符合运作指引第十二条、第十三条、第十五条第十六条、第十九条规定的情形,需要在2026年8月1日之前完成修戌工作，不做修改的私募基金只能到期清算（不得新增修集规模、不褥增投资者、不得展期）。此外，建议私募葩金管理人史新梳理公司内部投资交易及风险控制相关制必根据运作指引的最新要求进行补充、完善.1型寸，在投资风除管理的相关系统、业务流程中，收入运作指引规定的法定投资比例控制指标.（四）基金合同无固定期限无固定存续期限的私分证券博金,应当在运作指引施行24个月内（即2026年8月1日之阐）按照运作指引要求及期金
7、业亦会规定倏曲荔金合同，到期未整改的，不得新维郭集煨模，不得新增投钱者。（五）基金合同的愫改要求根据4公告第四条规定，对存续私分用,自2024年8月1H起，如期金合同的修改事项在彳运作指引3中有相应规范要求，则制要按照4运作指引的规定进行悔改.-私募证券筋金募集及宣传推介相湖范要求（）明题私募证券葩金投资者风险评级不得低于基金风险等级此前在私募基金募集领域，投资者划分为专业投资者与件通投资者，专业投资者不强制进行风险测注，理论上专业投资者可以购买任意风险等燎的基金产拈.普通投坡井需要进行风险测评,普通投资者如主动要求的买与之风险承受能力不回归的基金产品的，原金管理人在相行特别的ttk答示程序之
8、后，可以向其销得相关基金产品（有条件允许锚也1.蜒作指引？第五条规定“私募证券投资施金投资者风险评级不得低F基金风冷等姬”，这使得私募证券投费序仑的适当性管理要求与私募资产管理业务领域一致，口U,不允许锚归,根据中国证监公发布的证券期货投资者适当性管理办法（证监公令第130号），对普通投资者应当进行风险承受能力测试和风险等燎划分，对专业投费者可以但不强制进行风险等级划分。以此而言，运作指引第五条所要求的“私罪证券投资基金投货者风险评级不得低于刘金风降等缎”主要适用FSS进行风险测评的普通投资者,我们注意到私募资产管理业务领域存在一种实践模式，即，对于i券期货投资者适当性管理办法3第八条第（一）
9、（二M三）项规定的专业投资者（金融机构，金阳机构发行的产品、养老基金及慈外基金等），咐常不会对其进行风险测评，而对于证券期货投资者适当性管理办法3第八条第（四KE项规定的专业投费者（即资产和经验达到一定标准的一般机构和自然人），会付部分私募费产管理计划管理人对其进行风险判评，并禁止错Ah私募证券投资基金管理人在落实运作指引第五条规定时，从特别逐慎角度考虑若有必要，亦可借鉴前述操作，为满足运作指引3第五条要求，私募荔金管理人接下来需要更新优化私募基金的募集流理，建议至少关注以下几点：1 .按照M新要来更新投资赤表电，删除其中关于不匹配相关的告知、警示文件；2 .按照最新要求更新公司内部关于私募葩
10、金募集相关IM度、操作双范、线上募集流程（如通过ApP线上募集）；3 .正新审视与代钠机构签署的协议或其他文件，如其中约定的适当性管理标准与施作指，;13第五条不一致的，需进行假涉；4 .如私募荔金募集采取戏上签约流程，需与相关电子器约服务机构沟通、确认用她上症妁的模版文件是否需要更新。（二）规范披露私修证券场金的业绩信纪t运作指引分第六条对氏传、披露私募基金业燎信息的行为做r详细视他,MIE*9具体短瓶要求原则性要求客观、真实、准确、完整披题的内容至少包括存续期间完整的历史序值、历史规模投资策珞、投资经理等披露（力对软-已榄行特定对象确定程序的合格投资者-符合规定的基金评价机构（基金业协会官
11、网有目录httpswwv,fwdtwcjgcpryojgcxxjjjpjjgm1.）-不得向不存在翦金怕仰委托关系的机构或者个人披露坛金净值等业绩信息展示和传递要求仅私募基金管理人、笏转基金代的协议的基金第伸机构可以褪示，传递基金净值禁止性行为- 不得将规极小1.0万元、成立期限少于6个月的私募证券基金过往业绩用作宣传、销t.排名- 不得以误导投资着为目的选择性展示部分私募证券基金业绩、底证券基金部分运作周期的业绩- 不得展示未经私募基金托管入复核的基金业绩- 不得对少于6个月周期的茹金业绩进行排名基金投资者仅为私募基金管理人或赤贝股东.合伙人，实际控制人，员工的，私募标金管理人、基金销售机构
12、在旗攵a传、铅竹、排名时，应当一并披露该情况运作指引第六条要求仅私募基金管理人及基金镣的机构可以展示.传递基金部的等业绩信息，目前市场上出现的第三方机构对外展示基金业绩信息、进行基金业燎排名的现象将会得到忏效规范，有利于引导投资者关注长期业绩、加强对投资界妍期投贪行为的管理，私募基金管理人为符合运作指引第六条的规定，需关注以下事项：1 .按照M新要求更新公司内部。私馨基金宣传推介相关的制度.操作规范；2 .充普私募茹金宣传推介材料模版，并加强对宣传推介材料内容的审核；3 .严格管控对外披眼施金的业统信息，()初始募集规模及存续规模要求运作指引延坡rC私葬投资基金登记得案办法(以下简称“登记得案
13、为”)中关于私募证券基金初始传集资金不得低于100o万的要求，并强调投资拧不徨通过南期赎回的方式，Mtjg此项要求.在此座加上，4运作指引时私募证券荔金的G低存续规模也提出了相应锭求，具体诂见下图所示.a：UBiHMI金瓜立T*一*tf1.itK上一年aSE亥F231.i*金侬BI上一*度翎区前n*tt此外，私募基金管理人存在多只资产冲值低于100O万元的私募证券基金，基金业协会可以要求私募基金管理人说明情况；发现多只基金未实质开展投资业芬且未合理说明的，可以根据有关规定暂停办理大私募基金品案.(InI)存续期、开放期及份制锁定期安持攵运作指引，第七条时私族证券基金的存续期.开放期及镣定期做出
14、r明确规定,*开加n开放式私步证券基金和现有规定保持一致，合理确定存续期限,不得约定无固定期限何周至多开放1次，且每次开放不得超过2天-投向AA级及以下信用债(可转债除外)、流动性受1资产I合计超过基金净资产20%的，至多衽季度开放次，每次开放不得超过5天-设灯不得少于3个月的份班锁定期；成者设置与培金份筋持有期限对应的短期髅回费,赎回费归入基金财产,运作指引第四r一条对“流动性受RI贵产”进行了定义.下同.管理人及员工跟投，镣定期不得少于6个月封闭式私募证羿基金不得少于1年,并约定定期分红/三.私募证券筋金投资运作相关规范要求（一）明确提出不得开展通道业务运作指引物调私募基金管理人应当履行受
15、托笆理职责，并首次明确提出不得开展通道业务.基金业协会过往在公示案例.新双培训及监管实践中常提到禁止海道业务，本次运作指引系百次在自律规则层面正式明确提出此项要求，并列明了两类常见的通道业务类里：1 .“让渡”管理权，由投资者、第三方下达投资指令或者负责投资运作；2 .为投资者、证券发行人、佥融机构、其他私募施佥管理人、资产管理产品以及其他私募基金等第三方提供规翊投,数国、杠杆约束、投烧者门槛等监管饕求的通道服务.（二）Ift中禁止多层假食要求运作指引重申了禁止多层嵌套要求，强两私募证券基金接受其他私募基金、资产管理产品投菇，或者投费于其他私募基金、资产管理产品的,应当符合法律、行政法现、中国
16、证监会规定的投资层级要求.（三）明确产品类型产品类31定义说明因定收盛类私募证券投资基金投资于存款僮券等碇权类资产的比例不低干私募证券基金已投费产80%的基金已投资产不包含现金管理工具.2期货和衍生品类私募证券投资葩金投资于期货和行生M的持仓合约价值的比例不低于私婴证券基佥已投资产80%J1.期货和衍生品账户权益用过私解证券基金已投贵产20%的基金权拄炎私募证券投货茶会投资于股票等股权类费产的比例不低于私募证券星金已投责产80%的基金混合类私募证券投资茶金投资于固定收益类、权靛类期货和衍生品类资产的比例不符合前三类基金标准的葩金2根据运作指引3第四十条定义，现金管理工具是指IU行活期存款*国情
17、、中央银行累据，政策性金融债.地方政府债券、优而巾场基金等中国证胆会认可的现金淬理Ij1.私募证券投资母些金殂合投资其他证券投资*金的比例不低该私募证券理基金已投贵产80%的基金在对私暮地金产品进行分类时，目前主要依据基金业协会在“关私够投资独金基金类F-和“产品类的说明中列明的标准，该说明发布时间较早，本次运作指引3对私分证券茶金的分类做了优化，使得私募证券堪金与金融机构生产管理产品的分类糜木保持同步,针对运作指引中的分类，有以下几点值得关注：1 .在i算比例限制时，分母是“已投资产”不包括现金管理类工具），不同于私募资产管理业务领域用“总资产”作为分母进行计算场作指引3的界定方式有望能隔保
18、基金的每阶段段资.祗名投资尽可能与其产品类型相匹配，包括建仓期,有关私募投资施金基金类型和”产品类型”的说明在界定“股票类基金”H定收益类旗金一时，对于分母未做明确，实践中大多按总侪产来计舞，而运作指引的规定施行后，私募居金管理人、私募基金托管人及相关服务机构或能进行系统升级和业务流程更新，以礴保符合运作指引3要求.2 .同私募迸产管理业务浜域的监管焜则，4运作指引令对被动超标的情形做了相应规定.即，受证券期优市场波动、证券发行人合并、私募证券荔金规模变动等私疗基攵管理人之外的因素影响,导致私募证券基金的投镒比例不符令运作指引规定或者基金合同约定的，私法施金管理人应当在20个交易H内调整至符合
19、要求，因资产流动性受限9校无法完成前述调整的，应当在相关资产可用仰、可转止或者帙现交易后的20个交易口内调整至符合要求.（四）投资比例要求长久以来，私募证券基金行业映少组合投资方面的规定.运作指引系首次针对私募证券基金提出了组合投资、分散投资等相关要求，对于私募证券基金的投费运作影响更大.1 .加合投资要求（双25%）服只私募证羿基金投资于同一资产的资金一25%堆只私募证券星金的净资产私募笆理人发行的全部私势证分基金投资于同一依产的资金yW25%同一资产f根据运作指引3第二十一条规定，花计算双25%的比例限例时，可以按照买入成本与市值孰低法计计投资比例，在强调分散投资风险的同时，为私募证券基金
20、的投费预留了些许灵活性.（1）豁免情形豁免适用双25%比例*制H免适用IB二中的25%比例限制- 投资于现金管理工具、债券通用质押式回购、公开募集茶金等中国证监公、基金业协会认可的投资品种- 基金合同内定仅以故略配售茸公开发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票，全部投资者均为专业投资者I1.单个投资者投费金额不低于300万元（穿透认定）的封闭式私募证券基金（例如封闭式定墙加佥）- 基金合同约定将90%以上基金资产投资于符合组合投费要求的单只私募基金（联接基金-主基金（Feeder-MaSter）类型）- 全陆投资拧均为专业投资乔J1.单个投资并投资金S不低于Io（X）万元穿透认定）的封闭
21、式私募证券炒金符合图一分散投资耍求的私处证券基金投资单只私骅基金的资金，可以不受图二的投资比例限制（在私募资产管理业务领域，仅允许私募资产管理计划FoF投资于为其定制的私募资产管理计划时,可以超过定制私募资产管理计划资产的25%.相较而言，私募证券些金不限于FOF情形，被薪免第二个25%的适用场景更宽）（2）同一费产的认定资产姻！认定标准标准化股权类资产按照单一上市公司公开发行的股票、在托凭证，视为同一爱产标准化债权类资产按照单只债券、中央极行票据,施产支持证券、诈金融企业情务融资工具，视为同一资产非标准化债权类资产如证券公司发行的保本型收益凭证，筋押式报价回购，质押式协议回购、标准化票据，按
22、赚同一-融资主体”及其关联方视为同一费产基金类资产按照单只证券投资基金或若资产管理产品视为同资产标准化期货和衍生品类资产按照单只期货或者期权合约视为I司资产场外衍生品类班产场外期权及证券公司发行的非保本里收益凭证按照同一交对手方*视为同一资产收拄互换按照合约挂钩具体标的视为同一货产(ft得关注的是：（八）在私募资产管理业务领域，实行穿透式监管耍求。私笠资产管理产品投资于其他资产省理产品的，需要穿透计算，包括计匏该资产管理计划的总资产时福穿透合井计以所投镒资产管理产品的总资产，计尊投些同一资产的比例时，也需穿透合弁计算.彳运作指引未规定穿透核杳要求，投资单只证券投资基金或存资产管理产品的，视为同
23、一资产。(b)关于标准化期货和期权类费产、场外衍生品类资产如何计犯相应比例，*运作指IJ未做明确，若借鉴私募资产管理业务领域实践，对于标准化期优和期权类贪产,一常可采用保证金占比来计算.2 .投资单一股票的比例限制(30%)同一实控人控制的私募证券管理人的(自行费金-f1.t管理产品第问管理产品怜计持有单TK票上W30%电一上市公司可流通股票3 .极贯愤券的比例要求私/证券法能涉及债券投资的，运作指引对其投资比例进一步收紧，具体如下图列示.蠢要说明的是，国债.中央银行票期、政策性金融偷、地方政府简券、可转换f货券、可交换债券等中国证监会、基金业怫会认可的投资品种，可以不受下述投资比例限制。(1
24、)投资网值券比例限制(“10%)单只和分证券金投资产同一Mi券的资金私弊管理人发行的金儡私彩iE券基金投资于同一债券的数Y.10%同一俄券。旗数M值得注意的是，图五中考察的基潴是情券的效母，而非投资于同一愤券的资金.此外,运作指引对因依券数fit变动导致破动超标做了解免，即因发行人行使赎回选择权或者进行债券购回，以及其他持有人行使回自选朴权导较的被动超标除外，(2)投资广网发行人及其关联方发行的债券比例限M(双25%)电，1名瓠证分些金校资于WJ-实控人控IM的fc震金管理人管“一发行人及K关豉力发行的理的所疗私募证券M,投赞于N发界资金总箱W25%行人及其关行的小分的总数/V25%电只私募证
25、券法金的净疑产1.ffiJHttWtAA1.t(3)其他投资比例限制私转证券基金开展债券质押式协议回购业务的：伯)质押或拧接受质押单债券的第中度适用上述双10%及双25%的限制比例要求；(b)与单一交易对下方开展回联交易的金物不得用过璀金净费产的10%.此外,根据运作指引第二十二条规定,在计上述第口)(2)(3)项所列的比例限制时,可以按照买入成本与巾值孰低法计算投资比例，在强调分散投费风险的同时，为私募证券基金的投资预留了些许灵活性.4 .杠杆比例要求M运作指引3Si续了200%的杠杆比例要求，要求私募证券荔金的总赛产不得超过该些金冷费产的200%,同时明确强调不得通过场外衍生品等工具规避杠
26、杆限制.在此基础上，运作指引进一步细化完善风险防控安排，计对私募证券基金投向AA级及以卜信用债(可转债除外)、流动性受限资产合计越过该掂金净资产20%的，要求总资产不得超过该基金挣资产的120%,全部投资者均为专业投坡者I1.单个段资者投费金触不低于10万元(穿透认定)的封闭式私瓠证券施金除外，5 .被动超标的豁免情形运作指引3刻F私葬证券基金提出各项投法比例要求的同时，也对被动超标的情形做了部免规定.即，受证券期货市场波动、证券发行人合并、私募证券基金规模变动等私馨基金管理人之外的因素影碗，导致私募证券基金的投资比例不符合运作指引X规定或者刘金合同的定的，私募基金管理人应当在20个交易日内W
27、J整至符合要求.四资产流动性受限导致无法完成前述谢整的，应当在相关资产可出售、可转让或者恢复交易后的20个交易口内询整至符合矍求.(Ii)开展债券投资的要求为了防范俄券投资的信用风冷，自去年以来，基佥业协会针对涉及债券投资的私募证券基金的备案，加强关注投城标的集中度情况、投资债券的风险控制手段、在管产品中是否出现债券评汲卜滑或潜在兑付凤隆以及管理人是否将相关风陂向投资者进行披露等情；兄.本次挺作指引?结合备案反馈实践，对债券投资检出了明确规范要求，I除了针对投资集中度规定具体比例限制外，还对债券投资的风险皆理、避免利执输送等方面提出要求，具体包括：1 .审慎合理设置投资债券的发行人及所在地区、
28、行业等集中度、价格偏离度、杠杆比例、主体评级、债项W纭等风险控艇指标；2 .要求价格偏离度等指标出现异常情形时疑”1按照她金合问的定及时向投资者披露，并按要求向证券交易场所报告；3 .强调私募基金管理人及相关主体不得参债券结构化发行，不得参与债券代持.不得直接或者变相收取债券发行人及第三方支付的承销服务、咨询服务等各种形式的费用或不保证金（八）开展场外衍生晶的特别要求针对私募证券基金开展场外衍生品业务，运作指引T从产品的净值Mi模、投资比例、保证金管理以及投资者适当性等方面提出了相关要歪其中，部分规则是对衍生品管理相关法槐例如i券公司场外期权业务管理办法圻吸司收益互换业务管理办法3）中要求的正
29、申，同时从私募证券基金降杠杆、防风险的角度，提出若干新增要求,具体请见以下表格分析：交曷类S1.运作指引要求现有粉定与交易对手拄订场外期权合约施金净资产25000万（仅开展商品类场外期权交切除外）产品叁与场外期权业务的,煨模不低于5000万元人民币；穿透后的委托人中，单投资者在产品中权益超过20%的，应当符合证券期货投诲者适当性管理办法3专业投资者的基本标准，且最近一年末金融资产不低于2000万元人民币，具有3年以上证券、堪金、期货、黄金、外汇等相关投资经验向全海交舄对手方纳的场外期权交易保证金和权利金合计不得起过基金净资产的25%购买场外期权支付的期权费以及撒纳的初始保证金合计不超过产AA规
30、模的三与交易对手签订收益互换合约装金件资产“000万元11前私萼法双要求初始募集规模不低r1000万元参与挂钩股票、股票指数等权拄类收拄U换的，向交易对手方微纳的保证攵比例不低干合的名义本金的so%券商与单交易对手方开楼权益类收益互换交易且符合特定条件（满足定标的分散度、相关性、破口条件，最典型的业务类型为多空收益互换（DMA）业务）的,券商向单一交易对手方收取的保证（我们理解运作指引本条规定主婪是为了提高多空收益互换（DMA）中的保证金比例，对干常规的收益互换业务，如券商现有规则有更高比例要求，则仍需予以遵守金应当覆关交易或衍生品风险敞口,且不低于与单一对手方开展的多头或空头名义本金孰高的2
31、5%除上述特定情形外,一般适用以下规则:-挂钩标的为股票.案基股票指数及其产品、信用债的，向单一交易时手方收取的保证金比例不得低于合约名义本金的o%（另有规定除外）-挂钩宽基股票指数及其产品，无对应期货品种的,券商向单一交易对手方收取的保证金比例不得低于50%,有对应期货或集中交易品种的,券商向单一交易对手方收取的保证金比例不得低于阿品种的期货或集中交易品种对应保证金比例参与证券公司等机构发行带敲入和A出结构的场外期权或者收益凭证（如It球结构85生副合约名义本金不御超过基金净资产的25%,全部投资者均为专业投资者且单个投赛着投资佥额不低于100O万元（穿透认定）的封闭式私募证券茹金除外监管机
32、构对于当球类产乱的风险严格把控，目前私募资产管理业务彼域己落实25%的比例限制要求，本次运作指引忖私募证券基金做出相同设定1 .私募证券基金及其投资者均不得存在份班分掇安排此顽瞿求在证券公司场外衍生品交易烦则中已有体现，证券公司场外期权业务管理办法3及证券公司收益互换业务沟理办法均要求产品参与相关业务的，应当为合Mi设立的等结构化产品.不过运作指引？对于产品背后投资者也提出相应要求，故私募证券刘金如参场外衍生品交易，在对投资者进行适当性管理时，置新增核杳投费存是否存在份歆分级安排。2 .强调衍生品交易的适当性管理要求，私募证券基金不得提供通道服务运作指引要求，不得忖场外衍生品交易异化为股票、债
33、券等场内标的的杠杆侬货I：只,不得为葩金销华机构向自然人投资者铭瞥特定结构的场外衍生品提供通道服务，不得为投资者提供规避场外桁生乩交易瞿求的通道服务.场外衍生品交易风险较大，处管机构直强网对于参与场外衍生Ai交易的投资苕进行适当性管理，例如普通投资者不能参与场外期权交易或收哉互换业务，只有满足,定条件的专业机构投资者才可以参与,过往实浅中，存在证券公司代销的产品（含个人投资拧尸借道”私募装金拟百分之百投向证券公司作为交易对手方发行的雪域结构衍生品中（基金业办会发布的私募基金备案案例公示（2022年第2期总第3期）3/相关案例），这类产品为实现监管套利口的，开展通道类业务，与私募基金管理人应开展
34、主动投资管理要求相连背,基金业协会已对该类私分基金采取不予备案的技能“本次运作指引将案例通报中的相关监管要求予以明确.卜匕开展程序化交易的要求运作指引3第:十条对主要开展程序化交易的私募证券堪金，提用了相应规范要求.其中大部分规定与中国证监会葩不久发布的式正券市场程序化交易管理规定（试行K征求意见稿法中的规定,致（详见本所撰写文理一JWd01.fc场程序化交JHt理睚IM）旺Mtft1.1叵，并提出若干新要求：1 .建立并行效执行程序化交易策略的研发、测试、验证、合烷审计、上线等业务流程.Ia此,程序化交易管理人推行新饿略时，需注意业务流程的完符性（关注合规审ft的提前介入）,确保策略后续彳J
35、效执行；2 .建立流动性、持殷比例集中度、杠杆、交明频率、期现匹能、风格独露、瞬时大额成交等投资交易的风控制度并有效执行.建议程序化交易管理人时照检理、更新投资交易及凤片控制相关制度；3 .保存历史交易记录，算法或策略的文字说明等投资决策、交易涉及费料，保存期限从10年（刘金业桃会对J屐金投施业务材料的保存期限要求）提高至20年，门荔金清算结束之H起（八）细化私募荔金托管人的职资要求为保障私密证券压金的规范运作，4运作指引3结合过往实践，从以下儿个方细化了私疗原金托管人的职费要求.1 .强调证券类荔金应当进行托管，并水申了私修基金札管人发核冷值，监价投资运作等职责要求.2 .细化了私募基金托管
36、人的报送要求.私募基金托管人发现私募基金投资运作违反规定或基金合同约定的，应当立即通知私募挺全性理人，并在5个工作日向中国证监会、狼企业协会报告，对尚未执行的投资运作指令应当予以拒绝.3 .为了私募基金托管人更好般仃投资监督，*俏俏豆核”八，：这年指引对于私募证券基金参与场外业务时私募葩金托管人如何获取相关材料/信息，提供了法律保障.（1）私募证券茶佥参与场外衍生品交易的，私募基金昔理人应当在该塔金卜估Cft1.1.前将场外衍生品交易情况、交易文件等提供给私分希金托管人，并旦，私募战攵管理人答订场外衍生品交易文件时，陶当明确授权由交易对手方、相关交易的消维机构在该基金下一估值H前直接向私存庙金
37、托管人提供场外衍生品交易文件并持续提供彷他信息.（2）私分证券睦金开展做券版押式例议回初业务的，私分基金管理人应当在该益金下咻.（ft日前将参与债券历押式协议回照业务的交易文件、交易对手方及质押标的等信息提供给私募葩金托管人.另外，对于私募证券基金存在产品嵌套的，为了避免信息不对称，运作指引要求私募葩金管理人应当授权私募基金托管人将经曳核的基金估值信息直接提供给上层私募荔金的托一人.4 .强调对私募基金清算流程进行监督，包括基金存续规模长期低于500万元时，监督私募基金管理人按要求及时办理廖金清算；基金进入清算程序后，监督蛙金不得新增辨庚、不得新制投资.私界居金的屋合同中通常会对私募睦欠托管人
38、的职揖要求、职看边界以及与私募荔金管理人或其他机构之间的信息交互液程进行的定，建议私募基金管理人私募基金托管人对照运作指引的上述规定，对相关条款迸行更新、完善.（九）运作指引提出的其他新要求1 .基金业协会2023年9月28日发布的私募投资基金备案指引第1号一一私募证券投资基金（以下荷称“力法突指41”）时私募证券基金业绩报酬设定已有较为具体规定，运作指引在此基础上进一步明确，私募证券基金的业绩报班计提方法应基于第一基金伤粉的整体收益情况进行计算，不得对同葩金的不I可策略分别计提业绩报班.2 .开放式私募证券基金原如J上不设置预警及止换线.基金业部会以往强调“应3小慎设置项警战、止损战”，运作
39、指引首次对开放式私募证券基金设置预警及止损浅采取了否定态度.3 .基金合同应当明确巨班赎回及连续巨额赎回的相关内容.基金业协会发布的私募投资葩金合同指引1号（契约型私募基金合I司内容与格式指引）3要求基金合同中应当列明巨额赎回的认定及处理方式,运作指引3进一步轴/细化规定，要求开放式私步证券塔金的麻金合同中应当明砥约定巨额赎回和连续巨额赎回的认定标准、赎回顺序、赎回价格确定、城向款项支付告知投费者方式，以及投资存大糊赎回的预的申请等事宜，发生前述情形时，可以按照基金合I可约定采取延期办理巨额赎网申请、哲伶接受赎回申请、延缓支付赎回款项、收Itt短期麻回戏等流动性管理措施.建议私募基金管理人对照
40、杳网基金合同，椅理是否存在皎失的内容，例如据我的观察，目前葩金合同中很少会妁定大救赎网的假约申请，这块内容后续需留意补充，四.私募基金人的运作规范要来*运作指引3在私募条例3燎记备案办法3的板架下重申r对私嘉菸金管理人自身经酋方面的耍求，并进步细化了相关运作规则，以确保私募葩金甘理人能够“建立健全公司治理、内部控制、合煨管理及风冷管理制度，制定合理程健的投觉策略，确保业务开屣与资本实力、投资管理能力、信息技术及风险控制水平相匹胆，疗效防范和控制风降具体包括：（）要求完善防范利益冲突和利益输送的内部机制1.运作指引?第三十条要求私募狼金首理人应当建立从业人员进为证券、鹏募蓦金等投量的申报、登记、
41、.审查、处M等管理和廉洁从业规量。一方面，该条是与私募条例?第二十六条要求私募基金泞理人“建立从业人员投资申报、登记、审直、处理等管理制度规定在私界证券战金领域的有效衔接；另一方面，运作指引第三十一条也是对私募珞金管珅人登记指引第1号-一基本经营要求3（以下简称”登记指引1号）第十条的补充，其要求的私界蛙金管理人必番制度是从业人员罢我证券申报制度。4运作指引3通过细!匕班匕明确了私筹证券投费M金管理人的投资申报制度至少需要融差证券和私募基金两种投资癸型.2,运作指引！第三卜二条一定程度上体现了与私界资产管理业务监管思路的一致性，具体而言:（1）运作指引3第三十二条第一款针对私募荔金管理人FI常
42、交竭行为要求私分旅金管理人建立公平交易制度和异常交易监控机制，体现基金业协会对私筹基金管理人交易行为监管的进一步加迪。公平交与制度早在关于进一步规范私办基金管理人登记若干事项的公告登记指引1号已育要求，而运作指引首次在基金业协会自律规则层面对私募证券荔金明确提出了异常交易监控的要求,比前，异常交与监控机制主要在私萼资产管理业务的相关规则中出现，运作指引3的规定带私募基金业务与私募资产管理业务在异常交易监控方面的要求拉平.必然运作指引是首次明价对私髓证券基金异常交易监控机制的要求，但实践中异常交易监控机制早已是私募基金投资必不可少的个风险控耽环节.不论是证券交易所还是期比交易所，都财投资者的异常
43、交易行为育相的的监管.本次在才运作指引中要求私募葩金沟理人应当建立界常交易监控机M,也是从投资端的角度视范投资运作行为，与现存的交易所监管桩架形成可.补。（2）运作指引第三卜二条第：款对私分培金管理人的同H反向交易提出要求，乒格禁止可能导致不公平交易或利益输送的同日反向交易.尽管运作指引对同日反向交易进行了严格限制，但4运作指引也考虑到了私募施金管理人可能因投资策略或流动性需求而确备进行同日反向交易的实际情况，为此类交易预留了操作空间，要求投资经理提供决策依据，井留存记录备作，这也与公贷雄金、私募资产管理业务的监管思路保持一故.（3）运作指引笫三十二条第三款要求私募堪金管理人及其从业人彷的自有
44、资金投资账户与其管理的私募证券基金或者作为投货K向的资产管理产品之间发生的交易同样适用该第三十二条.（二）自有资金使用限制运作指引S第三十三条新增对私葬基金管珅人自忏资金投资管理Ie求，并明确私界拓金管理人的g工、穿透后参与实际经营的自然人股东或者合伙人、自然人实际控制人，以及前述主体实际控制的货金开展征办、私募序令等投资的，适用该条前两款要求，根据该条，私募乎金管理人开展自行资金投资时需要递守的荔本要求如下：1 .在风险可测.可拉、可承受的情况下开展自布资金投资；2 .建立自有资金投资管理制度和外部投费者利益绑定机制；3,确保自有资金投宽的安全性、流动性，不如影响私募基金管理人及其所管理私募
45、证券基金的正常运营；4 .自行费金投施（包括通过独立账户、私葬基金或者资产管理产品等进行投赛）需要与私笠基金管理业务有效网离，并按要求向地金业协会进行报送；5 .应当公平时待自有坡金投诲与其管理的私募证券基金或并担任投资嚷向的资产管理产品投资，不密利用资金.信息、技术、筑珞等优箝为自有资金牟取不正当利益，防他利益冲突,严禁利益输送.运作指中3第三十三条一方面是对登记饴案办法中所使求的自有费攵投资与私募荔金业务有效隔阳的进一步落实，另一方面也体现了私募投资藕金监督管理办法（征求意见稿）3关干私募她金管理人应当审恢开屣自行费金投资活动的要求.同时，运作指引3强调自有费金投资不得影响私募基金管理人及
46、其所管理私募证券基金的正常运营，这也呼应了学私萼条例:钺记备案办法3所要求的私募基金管理人应具行良好财务状况，具符与业务类融和管理资产Mt模相适应的运弦资金，保证私薛西金管理人的正常经背三）信息技术建设那作指引，第三十四条首次对私募菸金管理人的信息技术系统建设提出要求该条也是对私暮校坡苑金监用管理办法（征求意见稿件第1.条所密求的”有符合要求的值息技术系羡、安全防范设施、与私罪茶金管理业务行关的其它设饱和独立的营业场所”的细化规定,相较于一般的私分店金管理人，本条对于依栽计尊机技术开展投资交易的此化私募庙金管理人而言影晌更为血大，求化私募施金管理人应根据交易与业务模式建立和维护使定的信息技术系统，保障系统及数据安全，实施有效的M险控制和应急管理.同时，该条要求私募基金管理人信息技术系统的运行不得影响证券期货交易场所信息系统安全，这也是对证券法？第四十五条规定的通过计尊机程序自动生成或者F达交易指令进行程序化交易的不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序的贯彻落实.（四）流动性风隆泞理运作指引第三十五条规定私募班金管理人应结合市场状况和自身管理能力制定并持接更新流动性风险应急预案，I1.符合一定资产管理规模以上等条件的私转证券投资菸金管理人应当林续建立流动性风险监测、彼警与应急处置机制，密季度至少开展一次压力测试
