公司改制与上市.ppt

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1、2023/2/3,1,公司股份制改制、重组与上市,第一部分 基本知识 第一讲 股份公司上市的目的及效果(游戏规则)第二讲 股份公司概述第二部分 基本情况 第三讲 宏观背景分析 第四讲 股票发行制度的历史沿革及现状第三部分 基本操作 第五讲 公司的改制与重组实务操作 第六讲 股票发行审核与上市实务操作 第七讲 上市文件的要求及制作 第八讲 境外发行与上市的实务操作 第九讲 创业板上市及与主板的比较第四部分 基本问题 第十一讲 关于内部职工股与高管持股问题（略）第十二讲 关于募集资金的投资（项目）等 第十三讲 其它（股本结构设计、关联交易与同业竞争 第十四讲 关于公司法人治理结构等,2023/2/

2、3,2,公司改制与上市,特点和方法：理论与实际操作相结合欢迎提问和交流内容与安排：四项基本原则：基本知识、基本情况、基本操作、基本问题。重点：公司重组改制、股票发行与上市、不涉及二级市场等，主要涉及公司股票发行与上市的政策与法规、上市前的准备工作、上市需要具备的条件、上市过程中实务运作及需要注意的问题等。注意事项：一个中心（定位）、二个基本点（法律、价值）没有统一的模式，各家有本难念的经,2023/2/3,3,第一部分 基本知识第一讲 公司上市的目的与效应,上市的好处：为何上市（目的明确）筹集资金，建立不断融资的渠道建立规范的公司治理结构建立激励机制股份流动性好，建立股东退出渠道（风投）扩大公

3、司知名度（广告效应：产品信誉/国际接轨提高公司价值、公司市值提高（估值方式不同）提高企业的素质，管理与产品开发建立资本运作的平台（收购兼并）优化资源配置（资产重组）,2023/2/3,4,第一部分 基本知识第一讲 公司上市的目的与效应,不上市的理由（不利因素）：1、严格的市场监管，程序较复杂（政府、交易所、中介机构、股东、媒体等）2、公开性，严格的信息披露要求（年报、中报、季报、临时报告）例：（以华为、军工为例）3、运行管理成本高于一般企业（小企业。）美国IPO上市的平均成本达15，还有年费及上市的维护费用。筹资额在5亿元人民币之内的企业不宜到海外上市 4、高收益和垄断型公司而言，原股东的收益

4、不愿意被摊薄 5、补缴税款（原欧亚农业为例）,2023/2/3,5,第一部分 基本知识第一讲 公司上市的目的与效应,量身订做、权衡利弊、三思而行：是否急需资金（外汇资金）；是否有意拓展海外产品市场；是否有意吸引国外专业人才；公司是否增长快速，需要不断从二级市场配股集资；是否希望尽快实施股权计划等激励机制；,2023/2/3,6,第一部分 基本知识第一讲 公司上市的目的与效应,量身订做、权衡利弊、三思而行是否有意引进国际知名战略投资者或风险投资基金加入投资；是否有意和境外公司进行股权置换或购并海外公司；上市成本占筹集资金的比重；审批及操作的可行性；其他考虑因素：财务会计政策、税收政策、法律法规政

5、策、企业文化差异等企业既能赚钱又因快速发展而缺乏资金，海外上市也是值得考虑的选择,2023/2/3,7,第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,第二讲、股份有限公司概述：三个代表：代表最先进的公司体制（股份制是现代企业制度的最典型、最重要、最主要的组织形式）现代与古典：股份、有限、合伙、个人独资等 代表最先进的公司治理机制 代表最广大的股东利益（股东数量多、分散）第一节、股份有限公司的设立；二、股份有限公司的股份和公司债券；三、股份有限公司的组织机构；四、股份有限公司的财务会计;五、股份公司的合并、分立、破产和解散。注：概括了公司法中与股份公司有关的主要内容。,2023/2/3,8,第

6、一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,第一节、股份公司的设立一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序（一）设立原则：原股份公司在我国是特许设立、国务院授权部门或省级政府（新公司法已经修改取消）（二）设立方式：发起设立、募集设立,2023/2/3,9,第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,（三）设立条件（六条）（新旧公司法对比）法定人数：2200个，（原5个以上、国企例外）法定资本：（500（原1000万）、3000万（原5000万）、公开募集时不少于发起人认购不少于35%）发起设立时：首次出资不低于20%，两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足,2023/2/3,10

7、,第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,法定程序：（发行与筹办事项由发起人承担）公司章程：（创立大会通过、章程指引）公司名称和组织机构：（股东大会、董事会、监事会）经营场所和经营条件（四）设立程序：发起人、签协议、章程、名称核准、申请与报批、认股交款、创立大会建机构、设立登记并公告；,2023/2/3,11,第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,二、股份有限公司的发起人（一）发起人的概念（发起设立、募集设立）（二）发起人的资格（自然人、法人，50%在国内有住所）（三）发起人的法律地位（权利、义务）三、股份有限公司的章程（一）公司章程概述 公司组织、运营的基本准则（二）公司章

8、程的内容（章程指引、境外-）（三）公司章程的修改（2/3以上股东）变更登记,2023/2/3,12,第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,四、有限责任公司变更为股份有限公司（一）有限责任公司和股份有限公司差异：成立条件、募集资金、股权转让难度、股权证明形式、两权分立程度、财务公开程度、法人治理结构等（二）变更要求：公司法折合股份总额等于公司净资产额，原债权债务承担（三）变更程序：申请、发起（原股东）、1：1折股、验资、创立会、申请设立登记、媒体披露,2023/2/3,13,第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,五、股份有限公司与股份合作制公司的区别：（一）企业性质：资本合作

9、资本与劳动力合作；（二）适用范围:不适用于国有大企业，不能上市；（三）投资主体：任何自然人或法人主要是内部职工（四）表决方式：一股一票，一人一票（五）分红方式：按股份比例按股和按劳分配相结合（六）股份转让：不限制不能上市交易转让,2023/2/3,14,第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,第二节、股份有限公司的股份和公司债 一、资本（一）资本的含义（实收资本制，注册资本）（二）资本三原则：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则（三）资本的增加和减少 增加股本：发新股-配股、增发、送股、转增、债转股等 减少股本：减资、回购,2023/2/3,15,新公司法关于股份回购的规定,第一百

10、四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（股权激励）（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

11、份应当在一年内转让给职工,2023/2/3,16,第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,二、股份有限公司的股份（一）股份的含义和特点（资本购成、权力义务、可转让）（二）股份的分派、收回、设质和注销 三、股份有限公司的公司债券（与民间借款不同）（一）公司债券的含义与特点（面向公众、可转让、标准票面）（二）公司债券的种类（记名、可转换、担保）,2023/2/3,17,第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,第三节 股份有限公司的组织机构一、股份有限公司的股东大会（一）股东的权利和义务（8项权力、六项义务）P20（二）股东的财产与公司的财产（是分开的）（三）股东大会的职权（14项）

12、章程指引P23（四）股东大会的运作与议事规则（上市公司股东大会规范意见）召集、董事会提案、股东和监事会提案、提案审核、临 时股东大会、律师公正、议事规则等（五）股东大会决议：普通决议、特别决议，关联事项表决 会议记录等,2023/2/3,18,第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,二、股份有限公司的董事会（一）董事的资格、种类和产生任免（7条）新公司法允许累积投票制 提名、更换、任期、等 关于独立董事（二）董事的职权、义务和责任 职权：（表决、报酬、签字、独立董事的特别职权P42-6项）义务和责任：公司法-4、章程-11，P45（三）董事会的运作、会议决议和议事规则 每年2次、书面委

13、托其它董事、5-19人、董事长 以上出席有效，1/2、2/3，一人一票制（四）董事会及其专门委员会的职权：公司法章程指引（五）董事长的职权（5项）（六）董事会秘书的职责5项 P54,2023/2/3,19,第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求,三、股份有限公司的经理（一）经理的任职资格(同董事)、聘任（董事会）和职权 高管-董事兼职少于1/2，职权：10项（二）经理的工作细则四、股份有限公司的监事会（一）监事的资格和产生（同于董事）（二）监事的职权、义务和责任（三）监事会的职权和议事规则（四）监事会决议（1/2通过、一人一票）,2023/2/3,20,第一部分 基本知识第二讲 股份有

14、限公司基本要求,第四节、股份公司的合并、分立、破产和解散一、股份有限公司的合并和分立（一）合并（吸收合并：A+B=A，新设合并：A+B=C）（二）分立（新设分立、派生分立）程序：董事会方案、股东会决议、签合同、审批、债权债务、登记二、股份有限公司的破产（一）破产的概念（不能清偿到期债务，并非一定资不抵债）（二）破产申请的提出（向法院、债权人和公司均可提出）（三）破产宣告和清算（按程序）三、解散：期限届满、股东大会决议、因合并分立、破产、关闭,2023/2/3,21,第二部分 基本情况第三讲 宏观背景,第三讲 宏观背景一、政策背景 1、国企改革深化改革的重点，民营化成为全球趋势，存量股份转化、股

15、权多元化（地铁等）、香港盈富基金，国有股减持：关键是以何种方式定价 股权分制改革与全流通问题 2、上市的政策导向 鼓励大型国企海外上市（根据行业特征、规模）例如：中石化、中石油、中国移动、联通、中国银行、中国 工商银行等 鼓励高科技企业、民营企业中小板上市。培育新的增长点；境内：深交所 境外：香港创业板、那斯达克等 其它：国内主板,2023/2/3,22,第二部分 基本情况第三讲 宏观背景,3、公司法的修改 降低门槛、强化经营者的激励机制、更加灵活（向国际接轨）4、证券市场已经是我国市场体系中的重中之重（不可逆转）与货币市场传导作用密切（最近央行报告）储蓄转化为投资，成为政府调节市场的重要手段

16、。经济对证券市场的依赖度和影响的灵敏度越来越重要。二、市场背景：1、上市公司1400家左右。A股、H股、B股、N股、红筹股等 主要 海外上市地：香港、美国、英国、新加坡、加拿大、澳洲等 2、国内股市现状：3、国外股市：,2023/2/3,23,第二部分 基本情况第四讲 公司上市的历史沿革和现状,一、历史沿革：19841990 地方柜台交易19901992 深、沪两地交易所上市（地方审批）19931997 全国计划审批（额度制:定股属、定家数）19982001 双高认证阶段（中科院、科委）2001现在 审批制改为核准制，保荐人制度向国际接轨上市额度上市指标-券商通道（已经取消）,2023/2/3

17、,24,第二部分 基本情况第四讲 公司上市的历史沿革和现状-重大事件,96年政府出台一系列利好政策，刺激股市2000年提出建立创业板设想和鼓励风险投资政策2001年2月01年B股向内地居民开放等利好2001年6月：宣布国有股减持，股市大跌，紧急刹车，04年2月：国九条发布2005年初：停发新股05年4月：股权分置改革启动2006年7月：股改完成80%，新股发行重新开闸,2023/2/3,25,上证综指15年走势,92年5月上交所放开股价限制,96年政府出台一系列利好政策,99年5月“519”行情,01年B股向内地居民开放等利好,01年6月国有股减持方案出台,04年2月国九条发布,05年4月股权

18、分置改革启动,2023/2/3,26,第二部分 基本情况第四讲 公司上市的历史沿革和现状,2001年6月份以来，股市流通市值18000多亿下降10000亿 三年半中投资者总共“损失了7000亿”。证券公司的保证金数量从7000亿下降到2000亿 13年来总的亏损:市场融资近8000亿 2001年以来，散户比例基本维持在70%-80%一般亏损幅度在20%-30%之间,2023/2/3,27,第二部分 基本情况第四讲 公司上市的历史沿革和现状股改,2023/2/3,28,第二部分 基本情况第四讲 公司上市的历史沿革和现状股改,2023/2/3,29,第二部分 基本情况第四讲 公司上市的历史沿革和现

19、状股改,2023/2/3,30,第二部分 基本情况第四讲 公司上市的历史沿革和现状,二、我国股票发行方式的演变1、1990年以前：党员干部带头2、1990-1993：限量发售认股证（8。10事件）、定向募集3、1993：无限量发售认股证、全额预交比例配售余额转存4、1994以后：全额预交比例配售余额即退、网上定价、网上区间竟价、向老股东配股、新老股东增发，向机构投资者配售、向二级市场投资者配售等 发行制度创新、逐步向国际惯例靠拢（绿鞋计划）,2023/2/3,31,第二部分 基本情况第四讲 公司上市的历史沿革和现状,三、我国股票发行和上市公司形成分类：1、历史遗留问题企业：1990年底以前改制

20、并向社会公开发行股票的公司，1993年底国家体改为确认的90家，重新规范可上市2、1994年公司法生效前成立的定向募集公司，1996年重新规范获指标后可上市，职工股三年后可上市流通（需具体审核）3、发起设立的股份有限公司：两类经营期满三年，增资公开发行上市经营期不满三年，主发起人为国企，可连续计算,2023/2/3,32,第二部分 基本情况第四讲 公司上市的历史沿革和现状,4、有限公司整体变更为股份公司：业绩可连续计算、增发后可上市5、大中型国企募集设立并上市：H股、B股等6、改制辅导运行一年后，方可提出上市申请7、A股公司、B股公司、H股公司、AB股公司、AH股公司、ABH,2023/2/3

21、,33,第二部分 基本情况第四讲 公司上市的历史沿革和现状,2）、规范关联交易：发行企业必须具有面向市场独立经营的能力，与大股东在产品销售或原料采购方面的关联交易额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例，不得超过30%；必须具有开展生产经营所必备的资产，利用大股东资产取得的收入，不得超过主营业务收入的30%。3）、限制发行企业盲目融资行为：股份公司首次公开发行股票的筹资额，不得超过其上年度末经审计的净资产值的两倍。五、我国目前的股票发行审核制度,2023/2/3,34,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,第五讲、企业的改制与重组本讲主要介绍以下内容：一、改制重组应遵循的原则和要

22、求；二、企业上市的基本条件和要求三、企业股份制改组的程序；四、股份制改组的资产评估与产权界定五、股份制改组的会计报表审计六、股份制改组的法律审查。,2023/2/3,35,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,一、企业股份制改组应遵循的原则和要求：（一）形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源；（二）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（三）避免同业竞争，减少关联交易；（四）产权关系清晰，不存在法律障碍；（五）建立公司治理基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作（三分开到五分开）人员、机构、财务、资产、业务（六）公司员工、消费者（客户）、供应商、债权人等利益相关

23、者不得存在重大利益纠纷及其他不确定因素。,2023/2/3,36,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,（七）公司改制重组应按国家有关规定做好人员分流和安置，原则上不得将医院、学校、公安、消防、公共服务、后勤保障等社会职能机构留在公司（主要针对国企）。（八）公司的财务顾问、辅导机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、验资和资产评估机构等中介机构，应从各自的专业角度指导和督促公司进行规范的改制重组。上述机构的专业意见不得有重大分歧(九)其它：符合产业政策,2023/2/3,37,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,二、企业上市的基本条件和要求（一）改组设立股份有限

24、公司的要求（前面基本知识）（二）改组为上市公司的基本条件和要求公司法：1、经证监会核准股票已经向社会公众发行（非法私募不能上市）2、总股本不少于3000万元 3、开业三年以上，最近三年连续盈利，国企可连续计算（取消）4、持有1000股以上的股东不少于1000人，（千人千股-取消了）5、最近三年无重大违规、财务无虚假记载,2023/2/3,38,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,三、企业改组为拟上市公司的程序（8个步骤）（一）提出改组设立（或整体变更）申请（向省级人民政府）（二）批准设立股份有限公司（省级或国务院授权部门）（三）选聘中介机构：财务顾问、主承销商、律师事务所、会计

25、师事务所、资产评估机构。（四）主承销商的立项和尽职调查 1、立项：注重成长性、增长潜力（明确的主题、概念好、市场容量大、持续创新能立、主业突出、稳定增长）2、尽职调查：公司基本情况、行业状况、定向募集（？）、重大事项、本次发行计划、主体资格、授权和批准,2023/2/3,39,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,（五）企业改制方案的实施 总体方案：政府政策、资产重组方案、股票发行方案 1、政府政策：涉及产业政策、国有资产管理、国有土地使用权处置（方法）、国有股权管理（持股单位）等，取得批文。2、资产重组方案：原企业资产、负债重组、机构人员重组、业务重组等 3、股票发行方案：资金

26、用途、规模、发行价格、方式、上市地（六）发行及上市辅导与考试 建立规范的法人治理结构、完善的运行机制，主承销商辅导一年 高管考试，派出机构监督管理。,2023/2/3,40,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,（七）改制辅导验收 1、原则：首次拟发行公司（IPO），整体改制、经营性资产整体 进入股份公司，已成立的股份有限公司不再剥离。2、要求：资产完整（产、供、销）；财务独立（核算体系、财务制度、财务机构）机构、人员分开（严禁两块牌子、一套人马）、兼职 3、验收标准：产业政策、法律标准、资产重组要求等（八）主承销商内核与推荐 1、内核：内核小组 2、推荐：出具推荐函，建立工作档

27、案（推荐函、核对表、禁止调查报告、内核小组工作纪录、发行申请文件、反馈意见回复等）,2023/2/3,41,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,四、股份制改组的资产评估与产权界定（一）股份制改组的资产评估1、资产评估的含义和范围含义：评估价值，确认所有者的财产和权益范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其它资产及负债，单项评估、部分评估、整体评估基本原则：先确定范围，进入的部分全部评估、评估师资格 审计机构和评估机构不能是同一机构,2023/2/3,42,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,2、资产评估的程序：（1）申请立项：按隶属关系-资产占有单位-主

28、管部门-同级 国有资产管理部门报立项申请（内容：略）资产评估立项审批原则：统一领导、分级管理(财政部1999年3月关于资产评估立项确认工作的暂行规定进行了权限化分)其中：归地方管辖的国有资产占有单位涉及九项行为的，需由省级主管部门初审后，报财政部办理。包括：发行股票、可转债等非国家控股公司的股份制企业评估，由董事会批准即可。,2023/2/3,43,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,（2）资产清查：对资产进行清点、核实、登记造册（3）评定估算：三步，即：方案、评定价值、评估报告（4）验证确认：主管部门签署意见、报国资局确认（先验证后确认）下达确认通知书，作为国有资产折股依据,

29、2023/2/3,44,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,3、资产评估报告（1）评估报告的正文（2）评估报告的附件（3）关于资产评估报告书的规定 4、资产评估的基本方法（1）收益现值法（2）重置成本法（3）现行市价法（4）清算价格法,2023/2/3,45,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,5、境外募股公司的资产评估的不同之处（1）评估对象：境外通常只对固定资产（物业、机器设备）评估（2）评估机构：聘请境内外两家机构评估（3）评估结果的协调：境内外结果不一致时,2023/2/3,46,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,（二）、产权界定及其他

30、 1、国有资产产权的界定及折股产权界定原则：谁投资、谁拥有（1）产权界定：国家股、国有法人股的区别（投资主体和产权管理主体不同，均属国家所有）国家股：有权代表国家投资的机构或部门投资形成或取得的股份,2023/2/3,47,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,国有法人股：具有法人资格的国有企业、事业单位等以其法人资小产出资或依法取得形成的股份例如：国有企业改组：全部改组-国家股；部分改组大于50%时为国家股，小于50%的为国有法人股。国有法人机构下属机构改制，界定为国有法人股（2）国有资产折股：折股比率（股本/净资产）不低于65%，股票发行溢价倍率（发行价/股票面值）比低于折股

31、倍数,2023/2/3,48,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,2、土地使用权的处置（1）国有土地使用权必须评估（2）必须聘请具有A级资格的土地评估机构（3）评估结果需国家土地管理部门确认（4）股份公司占用土地的处置方式（三种）以土地使用权作价入股（股本增大，降低每股收益水平）；缴纳土地出让金取得使用权（一次性支出大）；缴纳土地年租金（增加费用，不得转让转租和抵押）。,2023/2/3,49,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,3、非经营性资产的处置（学校、医院、宿舍、宾馆、设施等）剥离的三种模式：一并折股、完全划开（三产）、变卖拍卖4、无形资产处置：商标权、

32、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采全等。如作为出资，必须评估（工业产权、非专利技术不高于注册资本的20%，或土地）；商誉商标通常不作价；,2023/2/3,50,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,五、股份制改组的会计报表审计（一）会计报表审计过程(计划、实施、完成)（二）审计报告:4种审计意见（无保留、保留、否定、拒绝）（三）盈利预测审核:预测数据：年度主营业务收入、主营业务收入、利润总额 净利润每股利润等主要财务指标。审核依据：假设基准的合理性、基础数据的真实性、会计 政策和计算方法的一致性。出具审核报告。（四）境外募股的公司会计报表审计：聘请境内

33、、外两个会计师事务所分别审计（中、外标准）出现差异时：需做出说明，可分配利润桉孰低原则,2023/2/3,51,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,六、股份制改组的法律审查 法律意见书、律师工作报告信息披露编报规则第十二号-具备资格的律师和律师事务所签字盖章法律审查的主要内容：（一）企业股份制改组的可行性和合法性 有权部门批准、符合产业政策、股份设置合法、守法；（二）发起人资格及发起协议的合法性 半数在国内、具有民事行为能力、合法存续。发起协议的合法性,2023/2/3,52,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,（三）发起人投资行为和资产状况的合法性 产权、办理

34、产权转移手续、是否存在法律障碍等验证（四）无形资产权利的有效性和处理的合法性有效期、土地使用权处置的合法性、（五）原企业重大变更的合法性和有效性重组过程中原企业重要业务、资产、债权、债务等重大变更，原企业与发行人属于两个不同的主体。（六）原企业重大合同及其他债权、债务的合法性原企业没有履行完结的重大合同及其他债权、债务的合法性及履行前景,2023/2/3,53,第三部分 基本操作第五讲 企业的改制与重组实务操作,（七）尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议的解决前景及可能带来的经济后果（八）承销协议的合法性和完整性（九）其他应当审查的事项 信息披露有无重大遗漏、文件的真实性、准确性、完整性、关联交易、

35、同业竞争、法人治理、历次股东大会、法定程序、合法授权等，审核、验证。,2023/2/3,54,第三部分 基本操作第六讲 股票发行审核与上市实务操作,第六讲 股票发行审核与上市实务操作一、主承销商的内部审核和推荐二、承销商备案材料三、股票、转债发行的核准程序四、证监会对首次公开发行的审核工作五、发审会会后事项六、公司推荐七、股票的发行方式八、发行定价,2023/2/3,55,第三部分 基本操作第六讲 股票发行审核与上市实务操作,一、主承销商的内核和推荐-（小证监会、拥有通道、选择企业的权力、风险、义务要对应）1、建立发行申请文件的质量控制体系：尽职调查、风险意识 集体决策、会议程序和规则 2、出

36、具推荐函二、承销商备案材料（向证监会报送）内容：承销说明书、承销协议、承销团协议、承销资格证书（以上文件均由详尽要求）三、股票转债发行的核准 1、核准程序：受理申请文件、初审（30日）反馈意见、答复 发审会审核（投票方式表决）、证监会核准发行、（或复议60日内）,2023/2/3,56,第三部分 基本操作第六讲 股票发行审核与上市实务操作,四、发审委对首次发行（IPO）的审核工作 审核意见的三种类型：反对、弃权（或暂缓表决）、同意。审核关注事项（15项）前面已讲述五、发审委会后事项：上市前的重大事项仍要补充披露、尽职 财务资料有效期是6个月，过期要补充。发行价、时间、发行方案可以待定 招股书实

37、效性，是否有重大事件需要变更六、首次公开发行的公司推介：必须通过互联网直播（图像文字）也可辅以现场推介，公司董事长、总经理、财务负责人、董秘、主承销商的项目负责人必须到场，刊登公告（与招股书同日同报）并在交易所指定网站上刊载招股说明书的披露：书面文本制备再指定地点，刊登招股书当日将招股书正文及部分附录在交易所指定网站发布，,2023/2/3,57,第三部分 基本操作第六讲 股票发行审核与上市实务操作,七、股票发行方式（需刊载发行公告）网上、网下，包销、代销、余额包销（为主）1、IPO向二级市场投资者配售（按市值配售）无需先缴申购款2、上网定价发行方式：利用交易系统，主承销商是唯一卖方申购款全额

38、交齐，周期：T+43、对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式；4、全额预交款、比例配售、余额即退（或余额转存）5、超额配售选择权：,2023/2/3,58,第三部分 基本操作第六讲 股票发行审核与上市实务操作,八、发行定价：溢价发行、列入资本公积金，全面滩薄法、加权平均法（计算净资产收益率、每股收益）定价方式：协商定价、一般询价、累计投标询价、网上竟价定价方法：市价折扣法、市盈率定价法、可比公司定价法、贴现现 金流量定价法、,2023/2/3,59,第三部分 基本操作第七讲 上市文件的要求与制作,第七讲 上市申请文件的要求与制作一、要求在媒体公开信息披露的文件：1、首次公开发行股票

39、招股说明书 2、股票发行公告 3、股票上市公告 4、其它（略）二、不要求在媒体披露的文件；附1 首次公开发行股票申请文件目录 附2 发行人基本情况表 附1 首次公开发行股票申请文件目录,2023/2/3,60,第八讲 境外上市的实务操作,2023/2/3,61,海外上市对中国企业的基本要求,具有独立法人地位，产权明晰；年销售收入1亿元人民币以上；净利润1千万元人民币以上；企业核心产品具有增长性，处于行业前沿地位、具有独特性或有较强的后续开发能力；有资本、销售、市场占有率、利润等方面的3年以上成长记录，前景良好。（比较:由中国证监会制定，被香港业内人士称为“456政策”的“内地企业联交所上市资格

40、界定”的三个条件：-净资产不少于4亿元人民币；-集资额不少于5000万美元；-过去一年的税后利润不少于6000万元人民币。,2023/2/3,62,香港创业板对企业的要求,公司须在中国内地、香港、百慕达及开曼群岛的其中一个地方注册成立-公司必须有主营业务-公司在上市前两年必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作-公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及 确保公司作出适当的披露-首次招股的最低公众持股比例要达到3000万港元及占总股本的25-管理层股东必须接受为期两年的售股限制期-一份良好业绩声明，其中要详细说明在上市前的两年中公司的发展情况-一份经营目标声明，其中要详细说明

41、在上市后的两年中公司的发展规划-无须审计的公司经营季度报告-与经营目标声明进行对比的公司业绩中期报告与年度报告,2023/2/3,63,海外市场的选择,一、看企业是筹资规模及筹资费用 二、看欲上市的境外交易所股票的市场价格与平均市盈率 若市盈率较高，可赚的钱就多，市赢率与该市场中同类股票的市赢率有直接关系 三、看证券市场的监管任何一个企业在国外证券市场上市，均须受该市场的市场准则或有关部门的严格监管四、上市地与中国的关系因为政治形势极可能影响到宏观经济及上市公司本身 五、看对企业上市以后的影响 企业通过既经济又有效的途径在境外上市，不但提高了企业的知名度，而且对其今后的发展会产生深远的影响,2023/2/3,64,8,海外市场的比较（1）,2023/2/3,65,香港 美国 新加坡 基金量 多 多 一般 当地证监会监管力度 强 极强 强 对企业品牌号召力 强 较强 较强 变现能力 强 最强 强 媒介推介力度 强 一般 一般 对策略基金的吸引 有力 有力 较有力 股价上行空间 一般 大 一般 对国内企业欢迎程度 好 较好 较好 中国政策影响力 强 一般 一般 上市费用 一般 较高 较低,海外市场的比较（2）,9,