临沂鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制山东鲁商健康产业有限公司拟转让其持有的临沂鲁商置业有限公司股权项目所涉及的临沂鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中企华评报字(2022) 6485-04号(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二0二二年十二月二十八日目录声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、评估目的8三、评估对象和评估范围8四、价值类型10五、评估基准日10六、评估依据11七、评估方法15八、评估程序实施过程和情况17九、评估假设20十、评估结论22十一、特别事项说明24十二、资产评估报告使用限制说明

2、25十三、资产评估报告日 26资产评估报告附件27一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产 评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报 告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产 评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政

3、法规规定的资产评估报告使用人使用; 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不 应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托 人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确 认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、 合法性负责。五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料

4、进行了查验，对已经发现的问题 进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满 足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评 估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。八、资产评估师对存货、设备类资产等实物资产的勘察按常规仅 限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难 于接

5、触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产 的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相 关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵， 评估结论可能会受到不同程度的影响。资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合 理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。鲁商健康产业发展股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、 行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按 照必要的评估程序，对临沂鲁商置业有限公司的股东全部权益在评估 基准日的市场价值进行了评估。现将

6、资产评估报告摘要如下：评估目的：山东鲁商健康产业有限公司拟转让其持有的临沂鲁商 置业有限公司股权，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的临沂鲁 商置业有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价 值参考依据。评估对象：临沂鲁商置业有限公司的股东全部权益价值。评估范围：临沂鲁商置业有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、长期 股权投资和递延所得税资产，总资产账面价值为170,979.84万元；负债 为流动负债，总负债账面价值为169,085.22万元；净资产账面价值为 1,894.62 万元。评估基准日：2022年10月31日价值类型：市场价值评估方

7、法：资产基础法、收益法评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论，具体评估结论如下：临沂鲁商置业有限公司评估基准日总资产账面价值为170,979.84万 元,评估价值为171,063.42万元,增值额为83.58万元,增值率为0.0596； 总负债账面价值为169,085.22万元，评估价值为169,085.22万元，无评山东鲁商健康产业有限公司拟转让其持有的临沂鲁商置业有限公司股权项目所涉及的临沂鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告估增减值；净资产账面价值为1,894.62万元，资产基础法评估价值为1,978.20万元,增值额为83.58万元,增值率为4.41%o资

8、产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：资产基础法评估结果汇总表金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=CA 100%、流动资产1169,0766169,09115.8I0.0-二、非流动资产21,903.2(1,971.7(68.5(I3.6(其中：长期股权投资3490.0(548.1(58.1(I11.8(投资性房地产40.0(0.0(0.0(0.0(固定资产518.1428510.4(157.3：在建工程60.0(0.0(0.0(0.0(油气资产70.0(0.0(0.0(0.0(无形资产80.0(0.0(0.0(0.0(其中：土地使用权90.0(0.0(

9、0.0(0.0(其他非流动资产101,395.0(1,395.0(0.0(0.0(资产总计11170,97934171,063.4283580.0三、流动负债12169,085.22169,085.20.0(0.0(四、非流动负债130.0(0.0(0.0(0.0(负债总计14169,08522169,085220.000.0(净资产1515894.621,9782083584.4-本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参 考，评估结论的使用有效期限为自评估基准日起一年。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内

10、容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。山东鲁商健康产业有限公司拟转让其持有的临沂鲁商置业有限公司股权项目所涉及的临沂鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文鲁商健康产业发展股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、 行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采 用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对临沂鲁商置业有限 公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人本次

11、评估的委托人为鲁商健康产业发展股份有限公司，被评估单 位为临沂鲁商置业有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。（一）委托人简介企业名称：鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称：鲁商 发展，）住所：山东省博山经济开发区法定代表人：贾庆文注册资本：101656.8775万人民币类型：股份有限公司（上市）证券代码：600223统一社会信用代码：91370000267156215K成立日期：1993年4月21日山东鲁商健康产业有限公司拟转让其持有的临沂鲁商置业有限公司股权项目所涉及的临沂鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告营业期限：19

12、93年4月21日至无固定期限经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；生物化工产品 技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务 （不含医疗服务）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）（二）被评估单位简介1 .公司简况企业名称：临沂鲁商置业有限公司（以下简称“临沂鲁商置业，） 住所：临沂市河东区汤头街道办事处办公楼206房法定代表人：付士斌注册资本：贰任万元整统一社会代码：913713125830794346公司类型：其他有限责任公司成立日期：2011年09月15日营业期限：

13、2011年09月15日至2031年9月15日经营范围：房地产开发、销售（凭资质经营）；房屋出租；生态农 业观光；花卉苗圃种植；旅游产品的开发经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。2 .公司股东及持股比例、股权变更情况临沂鲁商置业有限公司成立于2011年9月15日。由山东省鲁商置 业有限公司与山东银座旅游集团有限公司，临沂鲁商置业有限公司发 起人及出资额如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省鲁商置业有限公司1,020.0051.002山东银座旅游集团有限公司980.0049.00合计2,0.00100.002021年2月，山东银座旅游集团有限公司名称变

14、更为山东文旅酒 店管理集团有限公司。2022年8月，根据公司章程修正案，山东省鲁商置业有限公司将 其持有的临沂鲁商置业51.00%的股权转让给山东鲁商健康产业有限公司。 本次股权转让后，临沂鲁商置业的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1山东鲁商健康产业有限公司1s020.51.002山东文旅酒店管理集团有限公司980.0049.00合计2,000.00100.00截至评估基准日被评估单位股权结构未发生变化。3 .公司产权和经营管理结构截至评估基准日，临沂鲁商置业有限公司有一项长期股权投资-临 沂福瑞达健康投资建设有限公司，临沂鲁商置业持有该公司11.95%股权。截至评估基准

15、日，临沂鲁商置业有限公司的组织结构如下：根据公司章程，临沂鲁商置业设董事会、经理和监事。公司下设 投资拓展部、设计管理部、成本管理部、招标采购部、工程管理部财 务管理部等职能部门。具体如下：I n I I I I I4 .企业评估基准日及以前年度的资产、财务和经营状况 被评估单位评估基准日及以前年度的财务状况如下表：金额单位：人民币万元项目2019 年 12 月 31 Fl2020年12月31日2021年12月31日2022年10月31日资产总计202,494.93204,992.23186,533.66170,979.84负债总计201,062.01201,983.35180,674.351

16、69,085.22所有者权益1,432.923,008.875,859.311,894.62被评估单位评估基准日及以前年度的经营状况如下表：金额单位：人民币万元项目2019年度2020年度2021年度2022年 17 O月营业收入9,547.2320,219.2957,745.3620,058.23利润总额112.602,099.773,8032fi-5,333.5(J净利润92.891,575.952,850.44-3,964.63被评估单位评估基准日、2021年度、2020年度、2019年度的会计 报表均经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留 意见。5 .委托人与被评估单位

17、之间的关系被评估单位临沂鲁商置业有限公司为委托人鲁商健康产业发展股 份有限公司二级子公司。（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报 告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的山东鲁商健康产业有限公司拟转让其持有的临沂鲁商置业有限公 司股权，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的临沂鲁商置业有限 公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。山东省商业集团有限公司就此事项，于2022年11月8日下发了 山东省商业集团有限公司董事会会议决议（2022年第15号），审议 通过了关于鲁商发展有关事宜的议案。

18、三、评估对象和评估范围（一）评估对象评估对象是临沂鲁商置业有限公司的股东全部权益价值。（二）评估范围评估范围是临沂鲁商置业有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、长期股权投资和递 延所得税资产，总资产账面价值为170,979.84万元；负债为流动负债， 总负债账面价值为169,085.22万元;净资产账面价值为1,894.62万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经上会会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。（三）评估范围内主要资产的情况如下：企业申报的纳入评估范围

19、的主要资产包括存货、设备类资产和长 期股权投资。主要资产的类型及特点如下：1 .存货纳入评估范围的存货为房地产开发项目，具体为知春湖项目。项 目位于临沂市河东区汤头街道，总占地面积约46万平米，总建筑面积 约46万平米（含地上、地下），分为乐心园、乐活园、乐画园等园区建 设。物业形态包括普通高层住宅、别堂、商业、车位和储藏室等。截至评估基准日，该项目已办理不动产权证、建设用地规划许可 证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证等。2 .设备类资产车辆车辆共计3辆,分别为1辆11座豪华国宾老爷车、1辆电动三轮车 以及1辆小型普通客车。购置于2015年5月至2020年6月，评估基准 日

20、均正常使用。（2）电子设备电子设备共计30项，包括投影仪、复印机、电脑、空调以及空调 等办公设备,购置于2014年6月至2022年6月，评估基准日均正常使 用。3 .长期股权投资评估基准日长期股权投资账面余额4,900,000.00元,核算内容为1 项非控股长期股权投资。评估基准日长期股权投资未计提减值准备， 长期股权投资账面价值4,900,000.00元。评估基准日长期股权投资概况如下表所示:序号股权投资单位名称股权比例 （%）投资金额（元）账面金额（元）经营情况1临沂福瑞达健康投资建设 有限公司11.994,900,000.004,900,000.00正常4 ,企业申报的无形资产情况企业申

21、报的纳入评估范围的资产不包含无形资产。（四）企业申报的其他表外资产情况企业申报的资产均为表内资产。（五）引用其他机构报告结论涉及的相关资产本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。四、价值类型（一）价值类型及其定义根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定 评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。（二）价值类型选择的理由本次评估为鲁商健康产业发展股份有限公司拟转让其持有的临沂 鲁商置业有限公司股权事宜提供价值参考依据。资产评估报告使用各 方要求评估结果公允、公正，并且

22、资产评估报告使用各方会在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下使用本报告评估结论。结合资产评估 目的、评估时所依据的市场条件以及评估结论的适用范围，确定本次 评估选用市场价值类型。五、评估基准日本报告的评估基准日为：2022年10月31日。评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的 实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考， 选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情 况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定 评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原贝L 选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日

23、。六、评估依据（一）经济行为依据山东省商业集团有限公司2022年第15号山东省商业集团有限公 司董事会会议决议（2022年11月8日）。（二）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2 .中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；3 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民 代表大会第三次会议通过）；4 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；5 .资产评估行业财政监督

24、管理办法（财政部令第86号发布,财政 部令第97号修改）；6 .中华人民共和国城市房地产管理法（2019年8月26日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；7 .中华人民共和国土地管理法（2019年8月26日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；8 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；9 .中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019年4月23日中 华人民共和国国务院令第714号修订）；10 .中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议

25、通过）；11 .企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令378号，国务院 令第588号、第709号修订）；12 .企业国有资产交易监督管理办法（国务院国有资产监督管理 委员会、财政部令第32号）；13 .国有资产评估管理办法（国务院令第91号，2020年国务院 令第732号修订）；14 .关于印发国有资产评估管理办法施行细则的通知（国资办 发199236 号）；15 .企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理 委员会令第12号）；16 .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资 委产权2006274号）；17 .上市公司国有股权监督管理办法（国务院国有资产监督管理 委员会

26、、中国证券监督管理委员会令第36号）；18 .关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资 产权2009 941 号）；19 .企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权2013 64 号）；20 .企业会计准则一一基本准则（财政部令第33号）、财政部关 于修改企业会计准则一一基本准则的决定（财政部令第76号）、企 业会计准则第1号一一存货；21 .中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第538号发布、 第666、691号修订）；22 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部、国家税 务总局令第50号发布、第65号修订）；23 .财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策

27、的公 告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；山东鲁商健康产业有限公司拟转让其持有的临沂鲁商置业有限公司股权项目所涉及的临沂鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告24 .关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）；25 .财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税201832 号）；26 .关于进一步规范银行函证及回函工作的通知（财会202012号）；27 .中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（2013年12月7 0 国务院令第645号第三次修订）；28 .上市公司重大资产管理办法（证监会令第73号，证监会令第127号修改）；29 .会计监管风险提示第5

28、号-上市公司股权交易资产评估；30 .关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知（财税（2016） 43号）；31 .中华人民共和国土地增值税暂行条例（中华人民共和国国务院令第138号）；32 .中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则（财政部1995 6 号）；33 .房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法（国家税务总局公告2016年第18号）；34 .有关其他法律、法规、通知文件等。（三）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协20183

29、5号）；4 .资产评估执业准则一资产评估方法（中评协201935号）；5 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协201836号）；6 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协201733号）；7 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协201837号）；8 .资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告（中评协201735）;9 .资产评估执业准则一企业价值（中评协201838号）；10 .资产评估执业准则一不动产（中评协201738号）；11 .资产评估执业准则一机器设备（中评协201739号）；12 .企业国有资产评估报告指南（中评协201742号）；13 .资产评估机构业务质量控制指南

30、（中评协201746号）；14 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；15 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；16 .资产评估准则术语2020（中评协（2020） 31号）。（四）权属依据1 .国有土地使用证；2 .不动产权证书；3 .机动车行驶证；4 .建设用地规划许可证；5 .建设工程规划许可证；6 .建筑工程施工许可证；7 .商品房现售备案证；8 .其他有关产权证明。（五）取价依据1 .机动车强制报废标准规定（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行）；2 .评估基准日银行存贷款基准利率；3 .中国人民银行发布

31、的相应期限的LPR；4 .机电产品报价手册（2022年）；5 .企业提供的项目投资概算、设计概算等资料；6 .企业与相关单位签订的工程承发包合同；7 .企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；8 .企业有关部门提供的未来年度经营计划；9 .企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；10 .评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。（六）其他参考依据1 .资产评估专家指引第6号一一上市公司重大资产重组评估报告 披露（中评协201567号）；2 .资产评估专家指引第8号一一资产评估中的核查验证（中评 协201939 号）；3 .资产评估专家指引第10号一一在新冠肺炎疫情期间合理履行 资

32、产评估程序（中评协20206号）；4 .资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率 的测算（中评协202038号）；5房地产估价规范（GB/T50291-2015）；6 ,被评估单位提供的资产清单和评估申报表；7 .上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；8 .北京中企华资产评估有限责任公司信息库。七、评估方法本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、 负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别, 可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估， 具备采用资产基础法评估的条件。选用收益

33、法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计 核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营 情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风 险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经 营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚 至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相 对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些 因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单 位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。(一)收益法，

34、是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定 其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接 获得股东全部权益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用 直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营 为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现, 并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经 营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的 股东全部权益价值。计算公式如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值(二)资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负 债表为基础，评估

35、表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评 估对象价值的评估方法。纳入本次评估范围的重要资产为存货、长期股权投资以及设备类 资产，具体评估方法如下：1 .存货(1)对于尚无明确规划未开发的乐活园空地、乐画园空地，首先选 用适宜的方法评估土地使用权价值，再扣减增值税、税金及附加、土 地增值税、所得税，加计账面已发生的合理的前期费用及其他费用， 作为评估值。(2)对于预交的后续地块土地熟化金，本次按账面值确认。(3)对于知春湖温泉酒店，采用市场价值倒扣法进行评估。首先在 与企业相关人员充分沟通的基础上选用适宜的方法评估酒店市场价值 作为销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估 值

36、。计算公式：评估价值二开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地 增值税-所得税-适当数额的净利润山东鲁商健康产业有限公司拟转让其持有的临沂鲁商置业有限公司股权项目所涉及的临沂鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业 销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。（4）对于乐心园、乐活园和乐画园，本次选用假设开发法-动态分析 法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根 据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安 排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成

37、本、销售费用、管 理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的 现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金 流折现并加和从而得到开发项目价值。计算公式为：开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建 开发成本-管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业 所得税注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业 销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。2 .长期股权投资，纳入评估范围的长期股权投资为非控股长期股权 投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际 情况，取得被投资单位

38、评估基准日财务报表，并对被投资单位财务报 表进行适当分析，采用被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比 例确定评估值。3 .设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情 况等相关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分在用车辆 和在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。成本法 是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的 各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各 种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期 交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术 方法的总称。八、评估程序实施过程和情况山东鲁商

39、健康产业有限公司拟转让其持有的临沂鲁商置业有限公司股权项目所涉及的临沂鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估人员于2022年12月15日至2022年12月28日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一)接受委托2022年12月15日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达 成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。(二)前期准备接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划, 拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际 需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

40、(三)现场调查评估人员于2022年12月16日至2022年12月27日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。1 ,资产核实(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查 的基础上，按照评估机构提供的”资产评估明细表，及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详

41、 细状况，然后仔细审查各类”资产评估明细表，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 资产评估明细表，有无漏项等，同时反馈给被评估单位对资产评 估明细表，进行完善。(3)现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。(4)补充、修改和完善资产评估明细表评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善”资产评估明细表，以做到：账、表、实相符。(5)查验产权证明文件资料评估人员对

42、纳入评估范围的存货、设备类资产等资产的产权证明 文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业 核实或出具相关产权说明文件。2 .尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风 险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和 经营管理结构；(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；(7)其他相关信息资料。(四)资

43、料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收 集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。(五)评定估算评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评 估报告。（六）内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步 资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评 估结论进行独立

44、判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关 当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后, 出具并提交正式资产评估报告。九、评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：（一）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；（二）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交 易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格 等作出理智的判断；（三）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；（四）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏

45、观经济形势无重 大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;（五）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；（六）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；（七）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务；（八）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；（九）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造 成重大不利影响；（十）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；（十一）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；（十二）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出；（十三）企业投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化;（十四）本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成 和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本 次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工 期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能 有效控制在预算范围内；（十五）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未