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1、股票代码：603305股票简称：旭升集团XUHNG宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二。二三年三月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”或“公司”）是上海证券交易所主板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法“）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）、上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（以下简称“发行上市审核规则”）、上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一
2、条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。一、本次发行证券种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的宁
3、波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东
4、优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象的标准的适当
5、性本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理性公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：（一）票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利
6、率水平。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式
7、及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：Pi=Po/（1+n）；增发新股或配股：Pi=（Po+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：Pi=（PO+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：Pi=Po-D；上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)/(l+n+k)o其中：Po为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl
8、为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则
9、调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股
10、票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关
11、法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法的相关规定，符合注册管理办法规定的相关发行条件，也符合证券期货法律适用意见第18号中相关规定：一、本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
12、息2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为30,243.96万元、38,575.66万元及65,410.85万元，平均可分配利润为44,743.49万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）募集资金使用符合规定公司本次募集资金投资于“新能源汽车动力总成项目”、“轻量化汽车关键零部件项目”、“汽车轻量化结构件绿色制造项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规
13、的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行符合证券法第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（四）公司具有持续经营能力公司主要从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供轻量化的解决方案。公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽车核心系统，并且业务领域逐步延伸至储能领域
14、。从工艺角度，公司是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺的企业，并均具备量产能力和集成化的能力，能够针对不同客户需求提供一站式轻量化解决方案。公司现已是汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一，客户体系优质，且近年来收入规模增长速度较快，具有优势竞争地位。公司具有持续经营能力。公司符合证券法第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”（五）不存在证券法第十七条规定的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
15、的事实，仍处于继续状态；2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司符合证券法第十七条的相关规定。二、本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息202
16、0年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为30,243.96万元、38,575.66万元及65,410.85万元，平均可分配利润为44,743.49万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为27.55%、55.28%和41.55%；2020年度、2021年度和2
17、022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为48,405.65万元、37,803.06万元和37,536.90万元。公司资产负债结构合理，具有足够现金流支付公司债券的本息。公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为30,243.96万元、38,575.66万元及65,410.85万元，最近三个会计年度均盈利；公司最
18、近三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为11.39%、11.29%和15.22%,平均值为12.63%,高于百分之六。公司符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
19、近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照公司法证券法以及公司章程等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
20、持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支
21、和经济活动进行内部审计监督。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审20210902号、中汇会审20220981号及中汇会审20230583号的标准无保留意见的审计报告。公司符合注册管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本论证分析报告出具日，公司最
22、近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。公司符合注册管理办法第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（九）公司不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4、上市
23、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合注册管理办法第十条的相关规定。（十）公司不存在注册管理办法第十四条规定的不得发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合注册管理办法第十四条的相关规定。（十一）公司募集资金使用符合规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
24、280,000.00万元（含280,000.00757C）,扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金1新能源汽车动力总成项目136,601.36126,000.002轻量化汽车关键零部件项目69,653.0164,000.003汽车轻量化结构件绿色制造项目34,706.2634,000.004补充流动资金56,000.0056,000.00合计296,960.63280,000.00注：轻量化汽车关键零部件项目备案总投资10,715.85万美元，使用汇率为6.5人民币/美元；汽车轻量化结构件绿色制造项目总投资5,339.42万美元，使用汇率为6.5人民币/美元
25、1、本次募投项目的实施有助于提升公司整体产能布局和综合实力；2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3、本次募集资金全部用于“新能源汽车动力总成项目”、“轻量化汽车关键零部件项目”、“汽车轻量化结构件绿色制造项目”和“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生
26、产性支出。公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条和第十五条的相关规定。三、本次发行符合注册管理办法关于可转债发行承销的特别规定（一）本次发行符合注册管理办法第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定1、债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。2、面值本次发行的可转债每张面值100元人民币。3、票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
27、具体情况与保荐人(主承销商)协商确定，不超过国务院限定的利率水平。4、评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。5、债券持有人权利公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。6、转股价格的确定及其调整(1)初始转股价格的确定本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
28、提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。(2)转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(1+n)；增发新股或配股：Pl=(P0+
29、Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：Pl=(P0+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：PI=(PO-D+AXk)/(ln+k)o其中：PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站(WWW)或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
30、份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。7、赎回条款(1)到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。(2
31、)有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)；本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为IA=Bit365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i:指可转债当年票面利率；t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
32、调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。8、回售条款（1）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
33、易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第7条赎回条款的相关内容
34、）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。9、转股价格向下修正条款(1)修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且
35、修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。(2)修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行
36、。本次发行符合注册管理办法第六十一条的相关规定。(二)本次发行符合注册管理办法第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。本次发行符合注册管理办法第六十二条的相关规定。（）本次发行符合注册管理办法第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不
37、低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
38、司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行符合注册管理办法第六十四条的相关规定。四、本次发行符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定（一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。公司符合证券期货法律适用意见第18号之“一、关于第九条最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用”的规定。（二）本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十截至2022年末，公司净资产为56.25亿元，累计债券余额为0.00亿元。本次拟发行可转换公司债券28.00亿元，假设本次可转债以票面金额28.00亿元全额计
39、入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为28.00亿元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。公司符合证券期货法律适用意见第18号之“三、关于第十三条合理的资产负债结构和正常的现金流量的理解与适用”的规定。（三）本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）合计74,886.90万元，占募集资金总额的比例为26.75%,未超过30%。本次发行符合证券期货法律适用意见第18号之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条
40、主要投向主业的理解与适用”的规定。五、本次发行符合关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的规定经自查，公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的相关规定。第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的
41、股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
42、响以及填补的具体措施公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用；加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制；加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站上的宁波旭升集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告。第七节结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性,本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。宁波旭升集团股份有限公司董事会2023年3月7日
