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1、【行政许可事项服务指南】上市公司合并、分立核准、注册一、项目信息1.项目名称：上市公司合并、分立核准、注册2.项目编码：44007二、设定依据由于上市公司实施合并、分立的核心环节均为发行股份（包括上市公司公开新股、或者上市公司的子公司公开发行存量股份），根据证券法第九条、第十二条的规定，必须报经证监会核准、注册。中华人民共和国证券法第九条第一款公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。第十二条第二款上市公司发行新股,应当符合经国务院批准
2、的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第三款公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司重大资产重组管理办法第五十条第一款换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。科创板上市公司持续监管办法（试行）第十九条科创公司并购重组，由交易所统一审核；涉及发行股票的，由交易所审核通过后报经中国证监会履行注册程序。审核标准等事项由交易所规定。创业板上市公司持续监管办法（试行）第十九条第一款上市公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核通过后报中国证监会注册。三、受理机构中国证监会办公
3、厅四、审核机构中国证监会上市公司监管部五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限自受理申请人重大资产重组申请文件之日起三个月内（90个自然日），依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，申请人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。适用注册制的，自收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在五个工作日内对上市公司注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在内。八、申请条件上市公司重大资产重组管理办法第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
4、利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买
5、的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;（五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。科创板上市公司持续监管办法（试行）第二十条科创公司重大资产重组或者发行股
6、份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。创业板上市公司持续监管办法（试行）第十八条上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。九、申请材料现阶段，上市公司吸收合并、分立所报送的申请文件目录和申报文件要求参照上市公司发行股份购买资产核准、注册的标准执行。十、申请接收（一）接收方式窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。（二）办公时间8:30-11:00,13:30-16:00H、办理程序1.一般程序：包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组
7、委会议和审结7个主要环节。注册程序：包括接收、审结2个主要环节。上市公司合并、分立过程中如同时涉及公开发行股份、发行股份购买资产等行政许可事项，适用相应的审批程序。2 .并联审批：上市公司并购重组涉及的以下三项审批事项实施并联审批：国家发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、市场监督管理总局实施的经营者集中审查。不再将上市公司取得相关部委的核准，作为上市公司并购重组行政许可的前置条件。上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，中国证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准决定。3 .分道审核：对并购重组行政许可
8、申请审核时，根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排，将并购重组申请划入快速、正常、审慎三条审核通道。其中，涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会审议。十二、审批结果审批通过的，发送核准或同意注册批复。审批未通过的，发送不予核准或不予注册批复。申请人依照程序决议终止合并、分立的或者中国证监会按照相关规定终止合并、分立的，出具终止审查通知。十三、结果发送作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送达。十四、申请人权利和义务（一）依据中国证监会行
9、政许可实施程序规定、上市公司重大资产重组管理办法等，申请人依法享有以下权利：1 .对不予行政许可决定的，享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。2 .要求中国证监会按照规定的方式、程序送达行政许可文件。3 .按照规定的方式、程序查询行政许可审核情况公示等信息。（二）依据中国证监会行政许可实施程序规定、上市公司重大资产重组管理办法等，申请人依法履行以下义务：1 .实施重大资产重组应当按照规定履行相关义务或者程序。2 .不得因重大资产重组定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益。3 .按照规定报送重大资产重组相关报告，或者报送的报告不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、4 .按照规定披露重大资产重组信息，或者披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。十五、咨询途径（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层（二）网上咨询：（三）电子邮件咨询：（四）信函咨询：中国证监会上市公司监管部，北京市西城区金融大街19号富凯大厦（邮编：100033）注：以上途径仅限于上市公司并购重组监管政策、法规咨询。十六、监督和投诉渠道（一）电话投诉：（010）（二）电子邮件投诉：十七、办公地址和时间（一）办公地址：凯大厦（二）办公时间：8：30-11：30,13：30-17：00十八、公开查询自上市公司监管部接到受理部门转来申请材料后5个工作日内，申请人可通过中国证监会官网（cn）”行政许可事项】上市公司并购重组行政许可审核情况公示”栏目查询审批状态和结果。十九、办理流程图
