雅戈尔集团—1129规章制度.docx

《雅戈尔集团—1129规章制度.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《雅戈尔集团—1129规章制度.docx（180页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、雅戈尔集团管理手册（讨论稿）浙江宁波前言2第一局部 子公司法人治理结构准则2第一章总则2第二章董事、监事、高级管理人员义务和责任2第三章 股东与股东会4第一节股东的权利和义务4第二节股东会的职权5第三节股东会的召开6第四节股东会的提案7第五节股东会的议事规则和决议8第四章董事会与董事10第一节董事会的构成10第二节董事会的职权12第三节董事长的职权15第四节董事的任免和权利16第五节董事会召开17第六节董事会会议的提案18第七节董事会议事规则19第八节 董事会决议和会议记录20第五章 总经理21第一节总经理的任免21第二节 总经理的职权和义务22第三节总经理的工作细则和议事机构24第六章 监事

2、会与监事25第一节监事会的构成25第二节监事会的职权25第三节监事的任免和权利26第四节 监事会议事规则27第五节监事会决议和会议记录29第七章附则30附件一：子公司分类表31附件二：子公司审批内容和程序 32附件三：子公司审批内容和程序（2） 35第二局部集团规章制度38第一章 投资管理制度38第一节总则38第二节投资组织管理39第三节对外短期金融投资40第四节 对外长期权益性投资41第五节对内投资管理47第六节基建工程的投资管理49第七节重大技改工程的投资管理51第八节 新开发工程的投资管理53第九节附则53第二章 融资管理制度54第一节总则54第二节融资组织管理54第三节直接融资56第四

3、节间接融资58第五节内部融资管理60第六节资产抵押、担保与负债率60第七节附则61第三章 财务管理制度62第一节总则62第二节财务机构设置及财务人员的管理62第三节主要会计政策63第四节 货币资金及结算资金的管理80第五节应收款项的管理83第六节存货管理86第七节 固定资产管理88第八节对外投资管理92第九节负债管理92第十节本钱费用管理93第十一节收入及税收的管理95第十二节利润及分配管理96第十三节财务报告与财务分析97第十四节预算管理99第十五节企业清算102第十六节附则102附件：会计档案保管期限表103第四章内部审计制度104第一节总则104第二节内部审计机构及审计人员104第三节审

4、计范围和权限105第四节审计工作程序107第五节职业道德与审计纪律109第六节审计档案H1.第七节附则113第五章运营管理制度114第一节信息平安管理114第二节运营信息管理118第三节重大事项报告119第四节产品质量管理119第五节新产品开发管理122第六节品牌、商标管理124第七节专利、专有技术管理125第八节外协加工管理125第九节子公司采购管理126第十节招标管理127第十一节供给商管理129第六章 人力资源管理制度130第一节劳动人事管理130第二节人力资源规划管理134第三节人力资源招聘管理137第四节人力资源培训管理141第五节人力资源薪酬管理145第六节人力资源考核管理148附

5、件一：部门绩效方案表151附件二：部门绩效方案表填写说明152附件三：员工绩效方案表153附件四：员工绩效方案表填写说明154第七章 行政管理制度155第一节公文管理155第二节综合档案管理159第三节员工守则167第四节负责人出差备案管理168第五节员工出差管理168第六节接待工作管理169第七节保守公司秘密管理170第八节宣传管理171第九节车辆管理172第八章后勤管理制度174第一节出入厂管理174第二节平安保卫管理175第三节宿舍管理178第四节食堂管理180第五节医务管理182第六节绿化管理182前言根据雅戈尔“小集团，大公司的运作模式，遵照“集权有道，分权有序， 授权有章，用权有度

6、的原则，吸收国内外现代企业管理理念，特制定本管理手 册。本管理手册为雅戈尔集团第一版，随着集团的开展和内外部环境的变化，需 要在实践中持续完善。集团总部及所属各企业、单位所有员工都必须严格遵守和执行本管理手册。集团所属各企业、单位根据国家法律法规和本管理手册的规定，制定各自相 应的规章制度。集团所属各企业、单位制定的规章制度，不得与本管理手册的规定相抵触。本管理手册中各项规定的解释权和修改权在集团公司总部。本管理手册从公布之日起执行。第一局部子公司法人治理结构准则第一章总则第一条 本准则适用于集团公司的控股子公司（以下简称“公司第二条 根据有关法律、行政法规，参照国内外公司治理理论和实践中普遍

7、 认同的标准，制定本准则。第三条 实施法人治理的目的是防范风险，提高决策水平，推动公司建立和 完善现代企业制度，标准公司运作，保证公司持续、健康、快速地开展，实现公 司的战略目标。第四条实施法人治理的根底是完善的财务管理。不管是什么样的组织结构, 不管是集权还是分权，管理控制是非常重要的，财务控制是管理控制的底线，分 权的企业也不能失去财务控制，相反，能实现有效财务控制的企业则可以更多地 分权。第五条 本准则是指导公司董事会、监事会以及董事、监事、总经理等高级 管理人员正确行使股东赋予的权力、履行应有的责任和义务所应当遵循的根本行 为准则。第六条 本准则是制定相关管理制度的指导思想和原则。第二

8、章 董事、监事、高级管理人员义务和责任第七条 董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人） 应严格遵守有关法律、行政法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的规 定，以公司和全体股东的最大利益为行为准则，保证有足够的时间和精力，诚信、 勤勉和忠实地履行职责，公平对待所有股东，以认真负责的态度出席会议，对所 议事项表达明确意见。全心全意处理公司事务，维护和保障公司利益不受侵害， 对公司忠诚。不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己或者他人谋 私利。第八条董事、监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策，熟悉有关 法律法规，了解自己的权利、义务和责任，认真阅读公司的各项商

9、务报告、财务 报告，及时了解公司经营管理状况，研究公司所处行业的开展趋势，努力学习专 业技术、管理和业务知识。第九条董事、监事和高级管理人员的商业活动不超越营业执照规定的业务 范围，在其职责范围内行使权利，不得越权，未经合法授权，董事、监事和高级 管理人员不得以个人名义代表公司、董事会或者监事会行事。第十条董事、监事和高级管理人员要亲自行使管理处置权，不得受他人操 纵，非经法律、行政法规、公司章程、股东会和董事会批准、不得将权力转授他 人行使。其中董事和高级管理人员要接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 建议。第十一条 董事、监事和高级管理人员解除劳动合同、离职或者退休后，未 经公司允许，在

10、5年之内，中层管理人员3年之内不能到与原公司生产同类产品 或经营同类业务且有竞争关系的其他单位任职，也不得自己生产或经营同类产品 .业务。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。如果违反，按照劳动合同和公司相关制度处理。第十二条董事、监事和高级管理人员不得利用职位便利为自己或者他入侵 占或者接受本应属于公司的商业时机。第十三条董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，未经股东会或者董事会批准，不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介 费、佣金、礼金据为己有,不得侵占公司财产。第十四条董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给自

11、 己或者他人，不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储，不得以 公司资产为自己、本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第十五条董事、高级管理人员不准个人私自经商办企业，不准利用职权为 家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与其所任职公司同类 的营业或者从事损害本公司利益的活动。第十六条监事不得开展与本公司相竞争的业务，或者从事损害公司利益的 活动。第十七条董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得代 表公司与公司、亲友、同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易；自己不得 或代表他人同本公司订立合同，进行关联交易，或者从事与公司利益有冲突的行 为。第十八条董事

12、、监事和高级管理人员除依照法律规定或者经股东会或者董 事会同意外，不得泄露公司商务信息及技术秘密。但在以下情形下，可以向法院 或者其他政府主管机关批露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事、监 事和高级管理人员本身的合法利益有要求。第十九条 董事、监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费；不准接受 可能对生产、经营产生不利后果的宴请。第二十条董事、监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时，超越 权限或者违反法律、行政法规、公司章程、本准则、以及公司其他规章制度的规 定，非法所得归公司所有，致使公司遭受损失，应当承当赔偿责任，造成重大损 害的，给予处分或提起法律起诉。但经证明在表决时曾说

13、明异议并记载于会议记 录的除外。其中董事不出席董事会会议，又不委托代表，应视为未表示异议，不 能免除责任。第二十一条 董事、监事和高级管理人员按照法律法规、公司章程及股东会 规定应承当的其他义务和责任。第三章股东与股东会第一节股东的权利和义务第二十二条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人，是公司的所有 者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利和权益。股东按其所持有的 股份的种类享有权利、承当义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 当同等义务。第二十三条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。第二十四条公司股东享有以下权利：（一）股东按照股份分取红利和

14、其他形式的利益分配。公司新增资本时，股 东可优先认缴出资;（二）参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其股份行使表决权；（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；对公司的经营行为进行监 督，提出建议和质询；（四）股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；（五）股东之间可以相互转让其全部出资或者局部出资，优先购置其他股东 转让的出资；（六）公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财产的分配；（七）股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的， 或董事、监事和高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损害的，股东有权向人民法院提起要求停

15、止该违法行为和侵害行 为、并要求赔偿损失的诉讼；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十五条公司股东承当以下义务：（一）遵守公司章程；（-）股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（三）股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承当责任；（四）股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；（五）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第二节股东会的职权第二十六条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法 行使权力的主要途径。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十七条 股东会依法行使以下职权：（一）决定公司经营方针和投资方案；（二）选举和更换董事，决定

16、有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告，包括公司的年度工作报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司发行债券、股票以及上市之后的增发和配股作出决议；（十）审议批准产权或股权的变动、转让、划拨，包括对股东向股东以外的 人转让出资作出决议；（十一）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;（十二）修改公司章程；（十三）审议批准XX万元以上的对外投资，如合资合作、兼

17、并收购、参股 控股等；（十四）审议批准XX万元以上的对内投资，如基建投资、固定资产设备投 资、重大技改投资等；（十五）审议批准超过资产负债率的借款、融资租赁、资本融资等；（十六）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项。第三节股东会的召开第二十八条股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的三个月内举行。临时股东会由代表四分之一以 上表决权的股东提议，或三分之一以上董事提议，或监事会提议，或董事会认为 有必要时，或董事人数缺乏公司法规定的法定最低人数时，或公司未弥补的亏损 达股本总额的三分之一时，或章程规定的其它情况下方可召开。第二十九

18、条召开股东会，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第三十条 股东会议的通知包括如下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。代理人向公司提交股东 授权委托书，并在授权范围内行使表决权。投票代理委托书在会议召开前二十四 小时交公司董事会，或者交公司指定的具体地点。第三十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容:（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;（四）对可

19、能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（七）注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十二条股东会由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能 履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席会议。第三十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作并存档，保存期限为十 年，签名册载明参加会议人员姓名或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

20、事项。第四节股东会的提案第三十四条本准则第二十七条所列的内容均属股东会的议事范围。第三十五条 股东大会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体 议案，股东会应当对具体的提案作出决议。股东会和临时股东会的议事内容（提 案）应由董事会确定，并书面通知公司股东。第三十六条 会议通知发出后，董事会不得提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原提案的修改应当在股东大会召开前五天通知。否则，会议召开日期应 当顺延，保证至少有五天的间隔期。第三十七条 公司召开股东年会，持有或者合并持有公司表决权百分之十以 上的股东，有权向公司提出新提案；临时股东会，持有或者合并持有公司表决权 四分之一以上的股东有权在会

21、议召开前十天向公司提出书面临时提案，对于以上 提案公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第三十八条的规 定进行审查。第三十八条股东会提案应当符合以下条件：(一)内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东会职责范围；(-)有明确的议题及具体的决议事项；()以书面形式提交送达董事会。第三十九条需要变更前次股东大会决议涉及的事项的提案，内容应当完整, 不能只列出变更的内容。第四十条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。第四十一条董事会提出改变融资用

22、途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变融资用途的原因、新工程的概况及对公司未来的影响。第四十二条董事会应对利润分配方案作出决议，并作为股东年会的提案。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会 应当向提供候选董事、监事的简历和根本情况。持有公司表决权百分之五以上的股东可以向董事会推荐董事、监事候选人。 有关提名董事和监事候选人的说明以及候选人说明愿意接受提名的书面承诺，应 当在股东会召开七天前提交董事会。第四十四条董事会审查同意的股东提案应列入股东会议程，并通知所有股 东。决定不列入会议议程的股东提窠，应

23、当在该次股东会上进行解释和说明，并 将提案内容和董事会说明在股东会结束后与股东会决议一并发布。第四十五条提出提窠的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决 定持异议的，可以要求召集临时股东会。但必须在代表四分之一以上表决权的股 东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。第五节股东会的议事规则和决议第四十六条股东年会或临时股东会召开时，董事长应向股东会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合 公司章程规定。第四十七条会议在董事长的主持下，按列入议程的提案逐项顺序进行。对 列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中 表决的

24、方式，也可比照拟复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。第四十八条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要说明股东的观点, 对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询和建议，要求报告人作 出答复或说明（除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的之外）。第四十九条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包 括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东会采取“记名 方式进行投票表决。第五十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第五十一条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议 和特

25、别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权三分之二以上通过。第五十二条以下事项由股东会以普通决议通过：第二十七条的（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十三）、（十 四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）项，以及除法律、行政法规或者公司章 程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。第五十三条以下事项由股东会以特别决议通过：第二十七条的（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）项，以及公司章程规定 和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其他事

26、项。第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。新任董事、监事在会议结束后立即就任。第五十五条会议主持人根据表决结果断定股东会决议是否通过，并应当在 会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，股东会决议由董事长签署后 发布。第五十六条股东会应当对所议事项的决定做成会议记录并存档，保存期限 为十年，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（-）召开会议的日期、地点；（）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）股东的质询意见、建议以及董事会、监

27、事会的答复或说明等内容；（六）每一表决事项的表决结果；（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十七条 对股东会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五十八条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容 和权限分工责成公司经理层具体实施承办；股东会决议要求监事会实施的事项， 直接由监事会召集人员组织实施。第五十九条股东会决议的执行结果由董事会向股东会报告。监事会实施的 事项，由监事会向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。第六十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股

28、东会批准后，公 司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利的派发或转增股本领项。第四章董事会与董事第一节董事会的构成第六十一条 董事会由X名董事组成，设董事长一人。第六十二条 集团公司作为控股股东，要保证子公司董事会中非执行董事占 多数，执行董事占少数。这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分 开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表股东利益, 正确处理好各方面的关系。第六十三条为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具体如 下能力:（一）及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的开展趋势， 精通专业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力

29、。（-）拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的一致性。信 息渠道有两个，一个是集团公司职能部门搜集、掌握的决策信息，另一个是子公 司提供的决策信息。第六十四条 非执行董事主要来自于：（一）集团公司的董事；（二）集团同类产业控股子公司的董事长和总经理；（三）集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人；（四）集团外部的专家和学者。第六十五条 执行董事主要来自于公司的董事长、总经理和其他高级管理人 员。第六十六条为了保证非执行董事发挥作用，非执行董事任职的公司数量一 般不能超过X个，集团公司要通过培训、引进高级管理人才，充实非执行董事的 队伍。第六十七条 董事会的成员在能力结构、行为模式

30、、领导风格要匹配（一）能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政 管理能力强，相互配合；（-）行为模式匹配指的是有的成员比拟强势，有的成员比拟随和；（三）领导风格匹配指的是处于不同行业和开展阶段的公司有的需要冲锋陷 阵型领导，有的需要稳健型领导。第六十八条董事长和总经理原则上不能由同一人担任，如果董事长和总经 理由同一人担任，则董事会中非执行董事的数量要占到2/3以上。第六十九条董事会应该正式地或非正式地指定一名非执行董事作为负责 人，协调全体非执行董事的活动。非执行董事负责人的具体职责包括：（一）向董事长建议召开董事会议的时间；（二）就董事会议议程及准备工作，向董事长提出建

31、议；（三）为使非执行董事能够有效和合理地履行其职责，建议董事长要求公司 管理层保质、保量和及时地提供必要的信息;（四）建议董事长是否续聘和对总经理人选进行提名，直接向董事会报告工 作和向董事会负责；（五）就某些敏感问题，制订非执行董事会议议程，主持非执行董事会议， 并代表非执行董事与董事长协调；（六）与非执行董事共同讨论，拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬方案, 提交给股东大会和董事会。（七）与非执行董事共同讨论，评估执行董事、高级管理人员的业绩；与高 级管理人员当面讨论董事会对其评估的结果。第七十条 公司董事会设董事会秘书一人。董事会秘书由董事长提名，经 董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董

32、事会秘书是公司高级管理人员，可以由 董事或者其他高级管理人员兼任，主要职责是：（一）筹备和列席董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管；（-）拟定会议通知，报经董事长签发后发送；（三）将有关文件、记录和决策信息提供给董事和相关人员；（四）负责保管公司股东名册、董事会印章；（五）董事会授予的其它职权。第二节董事会的职权第七十一条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管 理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会行使以下职 权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作,包括专项报告，公司年度工作 报告，以及就前次年度股东会议以来股东会决议中应由

33、董事会办理的各事项的执 行情况向股东会作出报告；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司经营方针和决定公司的经营方案方案，董事会委托子公司总 经理根据集团的目标和指导原则拟定方案，并报集团战略开展部审核、备案；（四）制订公司投资方案，董事会委托子公司总经理拟定方案，并报集团战略开展部审核、备案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，董事会委托子公司总经理 和财务负责人根据集团的目标和指导原则拟定方案，并报集团财务部审核、备案;（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会委托子公司总经理、 财务负责人拟定方案，并报集团战略开展部和财务部审核、备案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方

34、案，董事会委托子公司总经理、 财务负责人拟定方案，并报集团战略开展部和财务部审核、备案；（八）制订发行债券、股票以及上市之后的增发和配股方案，董事会委托子 公司总经理、财务负责人拟定方案，并报集团证券部审核、备案；（九）制订公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案，董事会委 托子公司总经理、财务负责人拟定方案，并报集团战略开展部审核、备案；（十）制定公司产权或者股权的变动、转让、划拨方案，董事会委托子公司 总经理、财务负责人拟定方案，并报集团战略开展部和财务部审核、备案；（十一）制订公司章程的修改方案，董事会委托子公司总经理拟定方案，并 报集团证券部、战略开展部和财务部审核、备案；（十二

35、）审议批准非执行董事拟定的董事、监事的薪酬方案和非执行董事评 估执行董事、总经理以及其他高级管理人员的业绩方案；（十三）决定公司内部管理机构的设置，包括部门设置，岗位设置，员工总 量，董事会委托子公司总经理制订方案；（十四）审议批准公司设置分公司或者子公司，董事会委托总经理拟定方案;（十五）制订公司的根本管理制度，包括投融资管理、财务管理、运营管理 和人力资源管理等制度，董事会委托子公司总经理根据集团制订的目标和指导原 则制订方案；（十六）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，或者董事会决定由集团公司委派财务负 责人；董事会委托非执行董

36、事对总经理人选进行提名，并决定由非执行董事制订 的子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬方案；（十七）在董事会例会和其他会议上听取公司总经理的月度、季度、年度工 作汇告，并检查总经理的工作;（十八）评估公司的经营业绩，董事会委托集团评估委员会制定方案并实施;（十九）审议批准公司薪酬总额，董事会委托总经理制定方案；（二十）根据公司的内部资源条件、优势劣势以及外部环境，审议批准公司 的经营范围，产品类型，重点开展自己的核心业务，防止集团内部的不当竞争， 更好地进行产业协同；（二十一）审议批准XX万元以下的对外投资，如合资合作、兼并收购、参 股控股等，董事会委托子公司总经理拟定对外投

37、资方案，报集团战略开展部审核 备案，详细情况见投资管理制度；（二十二）审议批准X万元一一XX万元的对内投资，如基建投资、固定资 产设备投资、重大技改投资等，董事会委托子公司总经理拟定对内投资方案，报 集团有关部门审核备案，详细情况见投资管理制度；（二十三）审议批准超过资产负债率的借款、融资租赁、资本融资，董事会 委托子公司财务部拟定方案，报集团财务部备案，详细情况见融资管理制度；（二十四）审议批准XX万元以上的资产变卖出售、盘盈、盘亏以及毁损， 董事会委托总经理拟定方案和方案，报集团财务部备案；（二十五）审议批准公司出租、委托经营或与他人共同经营XX万元以上的 资产，董事会委托总经理拟定方案，

38、报集团财务部备案；（二十六）审议批准XX万元以上的预算外资金，报集团财务部备案；（二十七）审议批准XX万元以上的预算内资金支出，报集团财务部备案；（二十八）审议批准XX万元以上借出资金，报集团财务部备案；（二十九）审议批准X万元以上非生产经营支出，如购车、装修等，报集团 财务部备案；（三十） 审议批准与关联法人进行XX万元以上的交易，审议批准与关联 自然人进行XX万元以上的交易，董事会委托总经理拟定方案或者方案；（三十一）审议批准XX万元以上的合同、XX万元以上的非固定资产采购、 XX万元以上的外协加工，董事会委托总经理拟定方案或者方案；（三十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东会决议授予的

39、其他职权。第七十二条公司董事会应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低 的企业原则上不予提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供具有实际承当能力的反担保。 对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。第七十三条公司董事会在审批借款等债务性融资，或者集团在为子公司进 行担保时，不能导致该公司的资产负债率超过平安值，服装、纺织等生产类型公 司的资产负债率平安值为50%,房地产公司的资产负债率平安值为60%,外贸公司 的资产负债率平安值为80%。第七十四条集团公司在为子公司进行担保时，如果子公司负债率在平安值 范围内，由常务副总、

40、财务副总进行审批，如果子公司负债率超过平安值，由常 务副总、财务副总、董事长进行审批。第七十五条重大投资工程应当组织有关专家、专业人员进行评审。第七十六条董事会要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。第三节董事长的职权第七十七条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免, 董事长为公司法定代表人。第七十八条董事长行使以下职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）催促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）根据经营需要，授权总经理和公司其他人员行使法定代

41、表人的局部职 权；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；（A）法律、法规或公司章程规定，以及董事会决议授予的其他职权。第七十九条董事长不能履行上述职权时，董事长应当指定其他董事代行其 职权。第八十条 在董事会闭会期间，授权董事长行使以下职权:（一）审议批准XX万元以下的对内投资，如基建投资、固定资产设备投资、 重大技改投资等；（-）审议批准低于资产负债率的借款、融资租赁等；（三）审议批准XX万元以下的资产变卖出售、盘盈、盘亏以及毁损；（四）审议批准公司出租、委托经营或与他人共同经营X万元以下的资产；

42、（五）审议批准XX万元以下的预算外资金；（六）审议批准XX万元一一XX万元的预算内资金支出。（七）审议批准XX万元以下向外借出资金；（八）审议批准XX万元以下的非生产经营支出，如购车、装修等；（九）审议批准与关联法人进行XX万元以下的交易，审议批准与关联自然 人进行XX万元以下的交易；（十）审议批准XX万 XX万元的合同、XX万元 X X万元的非固 定资产采购、XX万元一一XX万元的外协加工；（十一）法律、法规或公司章程规定，以及董事会决议授予的其他职权。第八十一条董事长要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。第四节董事的任免和权利第八十二条公司董事为自然人，无需持有公司股份。公司法

43、第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 的人员，不得担任公司的董事。第八十三条董事由股东大会选举或更换，每届任期不得超过三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董 事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第八十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第八十五条 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证中选后切实履行董事职责。第八十六条 公司和董事签

44、订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第八十七条 董事享有以下权利：（一）出席董事会会议行使表决权，或者书面委托其他动董事代为出席董事 会行使表决权，委托书中应载明授权范围；（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事；（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；（四）对公司生产、经营状况的知情权；（五）根据工作需要，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员；（六）法律法规、公司章程以及股东会授予的其他职权。第八十八条董事要接受监事会和监事的法律审计、

45、财务审计和经营审计。第五节董事会召开第八十九条 董事会会议应定期召开，建立董事会例会制度，每月召开一次。 在以下情况之一时，董事长应在十五个工作日内召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）经三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第九十条 董事会会议应在会议召开十日以前书面通知全体董事，包括信 函、 等，并抄发各监事。书面通知的内容是：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由和议题；（四）发出通知的日期。会议通知和相关文件由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长签 发后由董事会秘书分送各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的文件，对 各项议

46、案充分思考，准备意见。第九十一条 董事会会议由董事长召集并主持，如董事长因故不能履行职责, 应当指定一名董事代为履行职责。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代 其行使职责的，可由董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。第九十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。第九十三条临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用的 方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。第九十四条 监事会监事、董事会秘书、总经理和公司其他高级管理人员可 以列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。第六节董事会会议的提案第九十五条董事会提案确实定依据：（一）股东会决议的内容和授权事项；（二）以前董事会会议确定的事项；（三）董事长或三分之一董事联名提议的事项；（四）监事会提议的事项；（五）总经理提议的事项；（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。第九十六条董事会具体提案的提出（一）公司增加或减少注册资本的方案；发行公司债券和上市的方案；公司 重大收购、合并、分立、变更公司形式、解散的方案；公司