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1、公司总法律顾问管理办法实施细则第一章总则第一条为建立健全以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问工作制度，促进总法律顾问制度在XX集团有限公司（以下简称“集团”）有效落实，切实发挥总法律顾问在推动集团改革发展、法治建设、法律风险防范化解、合规管理体系建设中的重要作用，根据省政府国资委XX省省属企业总法律顾问管理办法和XX集团有限公司章程、XX集团有限公司管理人员管理办法（试行）及相关法律法规的规定，制定本实施细则。第二条本实施细则所称总法律顾问是指具有相应专业技术资格和管理工作经验，经集团董事会依法聘任，全面负责集团法律事务管理工作的高级管理人员。第三条集团根据公司章程设立1名总法律顾问，负责集团
2、在经营管理中的法律审核把关工作，推进集团依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。第二章总法律顾问任职条件第四条集团总法律顾问除应符合集团管理人员管理办法明确的基本任职资格外，还应当具备下列条件:（一）熟悉并自觉贯彻执行国有资产监管的法律、法规和规章、政策，遵纪守法，坚持原则，诚信勤勉，廉洁自律，具有良好的职业道德操守和个人信用记录。（二）具有履行岗位职责所必需的法律专业知识和较高的政策理论水平。（S）具有较强的决策判断能力、经营管理能力、沟通协调能力、监督控制能力、风险防控能力、处理复杂疑难法律事务和突发事件能力。（四）具有法学类专业大学本科及以上学历，非法学类专业大学本科及
3、以上学历并获得法律硕士、法学硕士及以上学位，或具有企业法律顾问执业资格、律师资格或法律职业资格。（五）担任集团法务管理部门或中层以上管理部门主要负责人3年以上，或从事法律事务管理工作10年以上且取得相关法律职业资格满5年。（六）具有正常履行职责的心理素质和身体条件，首次聘任时，年龄不得超过57周岁。（七）集团认为需要具备的其他资格条件。第五条有下列情形之一的，不得担任集团总法律顾问：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力的。（二）受到组织处理、党纪政务处分或诫勉在影响期内的。（三）未能履行或者未能正确履行职责，导致集团发展受挫、丧失发展机遇，或者造成国有资产损失以及其他不良后果的。（四）个人所
4、负数额较大的债务到期未清偿，有不良信用记录的。（五）近三年政治素质专项考察鉴定等次在基本合格及以下，或者近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的。（六）法律、法规或规章规定的其他情形。第三章总法律顾问任职管理第六条集团聘任总法律顾问应严格按照党管干部原则，充分发挥集团党委的领导和把关作用，突出政治标准和专业能力。总法律顾问拟任人选在讨论决定前，应当听取纪委、监察专员办公室意见。第七条集团聘任总法律顾问，按照“事前沟通、事后报备”的程序，应先报请省委组织部、省政府国资委同意后，经集团党委提名推荐和考察，由集团董事会聘任。第八条集团选聘总法律顾问，主要采取内部推选、竞聘上岗、公开遴选、公
5、开招聘、委托推荐等方式，选拔任用程序参照集团管理人员管理办法执行。第九条集团总法律顾问实行任期制，每届任期为3年,任期届满后经考核合格的，可以续聘。第十条集团在董事会聘任或解聘总法律顾问后的7个工作日内，及时将总法律顾问的任职文件、干部任免审批表、相关职业资格证明等上报省委组织部和省政府国资委备案。第十一条集团总法律顾问任职期间因个人原因辞职的,需提前30个工作日向集团董事会提出辞职申请。集团总法律顾问的辞职，需报省委组织部、省政府国资委批准同意后方可办理离职手续。辞职申请未经批准的，不得擅离职守。有下列情形之一的，不得辞去总法律顾问职务：（一）涉及国家安全、重要商业机密等工作或者不满解密期限
6、的。（二）正在接受纪检监察机关、司法机关调查，或者正在接受审计的。（三）重要项目或者重要任务尚未完成且必须由本人继续完成的。（四）未满任职承诺年限的，或者有其他特殊原因的。（五）存在其他不得辞去总法律顾问情形的。第十二条集团总法律顾问有下列情形之一的，应当予以解聘：（一）违反本实施细则规定，不履行总法律顾问职责或滥用总法律顾问职权，给集团造成重大经济损失的。（二）被有关部门取消相关法律职业资格的。（三）年度考核结果为不称职或连续2年为基本称职的。（四）因健康原因，无法正常履行岗位职责6个月以上的。（五）达到法定退休年龄的。（六）本人申请辞职被批准的。（七）其他不能正常履行岗位职责的情形。第十三
7、条集团总法律顾问应当遵守法律、法规、规章，公司章程及其他相关制度，并遵守下列行为规范：（一）不得在集团之外的其他企业、事业单位、社会团体、中介机构兼任职务、领取报酬。（二）不得泄露集团商业秘密和有关诉讼案件信息。（S）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，违规接受报酬馈赠，违规领取补贴和福利。（四）不得利用职权便利，为本人或他人谋取本应该属于集团的商业机会，自营或者为他人经营与集团同类的业务。（五）不得利用其关联关系损害集团利益。（六）集团要求的其他行为规范。第十四条集团总法律顾问因任职期满、退休、辞职、停职、免职的，应继续对所知悉的国家秘密和集团的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期
8、限按照集团相关规定执行。第四章总法律顾问履职管理第十五条集团总法律顾问对集团主要负责人（董事长和总经理）负责，协助集团主要负责人（董事长和总经理）开展法治建设各项工作，全面负责集团法律事务工作，统一协调处理集团经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策。第十六条集团总法律顾问履行下列职责：（一）参与集团重要规章制度的制定、修订和实施。（二）对集团重要经营决策、规章制度、合同进行法律审核把关。（S）参与集团改制重组、并购上市、产权转让、破产重整、和解及清算等重大经营决策和经济活动，保证重大经营决策和经济活动的合法性，并对相关法律风险提出防范意见和措施。（四）牵头组织开展集团合规管理、法律风险管理
9、、外聘律师管理、仲裁诉讼管理以及法律咨询、法治建设等工作，处理各类诉讼和调解、仲裁等法律事务。（五）建立健全集团法律事务机构、集团法律顾问业务培训制度，领导法律事务机构开展相关法律事务工作。（六）对集团及下属公司违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改。（七）指导下属公司法律事务工作，对下属公司法律事务负责人的任免提出建议。（A）其他应当由总法律顾问履行的职责。第十七条集团总法律顾问享有下列权利：（一）参加集团股东会、党委会、董事会、总经理办公会及其他重要决策会议，独立发表意见，独立履行职责，有权获得与履行职责相关的提案、议案及其他相关会议材料。（二）根据履职需要查阅集团
10、有关文件、资料，询问集团有关人员。（S）对损害集团合法权益、损害出资人合法权益和违反法律法规的行为，提出意见和建议。（四）有权就可能损害出资人或集团合法权益的情况，直接向省政府国资委报告。（五）法律、法规、规章和集团授予的其他权利。第十八条集团总法律顾问应当履行下列义务：（一）贯彻执行党和国家方针政策，战略部署，落实省委、省政府、省政府国资委以及集团关于改革发展和法治建设的部署要求，忠实履行职责，依法维护出资人和集团的合法权益。（二）遵守国家法律法规和有关规定以及集团规章制度,恪守职业道德和执业纪律，依法行权履职。（三）对所提出的法律意见、起草的法律文书以及办理的其他法律事务的合法性负责。（四
11、）保守国家秘密和集团商业秘密。（五）法律、法规、规章和集团规定的应当履行的其他义务。第十九条集团优化管理流程，对需要总法律顾问审核的事项，应当在集团主要负责人（董事长和总经理）签署之前送总法律顾问审签。第二十条集团建立总法律顾问向省政府国资委报告工作制度，集团总法律顾问应向省政府国资委报送年度工作报告和重大涉法事项专题报告。第二十一条年度工作报告主要包括年度工作履职情况、取得的成效、重要事项说明、存在的问题和困难，对集团法治建设工作的意见建议，下年度重点工作计划等事项，一般于次年度1月底前，经集团主要负责人（董事长和总经理）审签后，以书面形式报送。第二十二条重大涉法事项主要包括集团出现的重大诉
12、讼案件，法律意见未被采纳可能面临重大法律风险、造成重大经济损失等事项。重大涉法事项专题报告以书面形式即时报告，出现紧急情况时，可先以通讯方式报告情况，再报送书面报告。第五章总法律顾问考核评价与薪酬管理第二十三条总法律顾问由集团董事会负责考核评价。考核评价以日常管理为基础，分年度综合考核评价和任期综合考核评价，任期考核一般结合任期届满当年年度考核进行。集团总法律顾问年度综合考核评价和任期综合考核评价结果报省委组织部和省政府国资委备案。第二十四条考核评价重点围绕德、能、勤、绩、廉等5个方面，设定包括素质、能力和业绩3项一级综合评价指标，其中，素质包括政治表现、道德品质、作风建设、廉洁从业；能力包括
13、合规管理、服务集团经营决策、内控制度体系建设、法律风险防控、法治人员队伍建设；业绩包括履职绩效、履职报告等。第二十五条总法律顾问年度考核一般按下列程序进行：（一）总结述职。一般与集团领导班子和领导人员、管理人员年度考核结合进行，可采用大会述职和书面述职相结合的方式。（二）集团内部民主测评。结合集团年度考核测评会议,对集团总法律顾问年度工作情况进行民主测评。（S）综合评价。结合个人述职、民主测评和日常工作情况，对集团总法律顾问年度履职情况作出综合评价。集团总法律顾问的考核评价还需听取省政府国资委意见。第二十六条考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。第二十七条考核期内集团总法律顾问未能
14、忠诚履职，导致集团出现重大国有资产流失、重大违法违纪等行为的，以及总法律顾问个人在廉洁自律方面出现重大问题的，应评为不称职。第二十八条注重考核评价结果运用，将考核评价结果作为总法律顾问选拔任用、薪酬激励、管理监督、培养锻炼和续聘退出的重要依据。第二十九条集团总法律顾问薪酬参照XX省省属国有企业负责人薪酬管理办法中副职负责人薪酬管理有关规定进行核定。集团总法律顾问由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。第三十条集团总法律顾问年度履职考核结果为不称职的，扣减全部绩效年薪；任期考核结果为不称职的，扣减全部任期激励收入。第三十一条集团总法律顾问的薪酬列入集团工资总额预算。集团总法律顾问履职待遇和
15、业务支出比照集团副职负责人标准执行。第三十二条总法律顾问因玩忽职守、滥用职权、谋取私利等违纪违法行为，给集团造成重大损失的，应当追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入，并依法追究其法律责任；涉嫌违法犯罪的，移送有关国家机关依法处理，追索扣回适用于已离职的总法律顾问。第六章相关要求第三十三条集团重要子公司经集团批准后应设立总法律顾问，其他子公司可根据工作需要经集团批准后设立总法律顾问。第三十四条集团及设立总法律顾问的子公司应当结合完善法人治理结构，将总法律顾问岗位设置等内容写入公司章程。设立总法律顾问的子公司参照本实施细则制定相关配套制度，细化总法律顾问的职责权限，促进总法律顾问工作科学化
16、、规范化。第三十五条集团向上级单位报送审批或备案涉及法律问题的重大事项，应出具经总法律顾问审核签字的法律意见书或法律尽职调查报告。集团下属设立总法律顾问的子公司向集团报送审批或备案涉及法律问题的重大事项，应出具经总法律顾问审核签字的法律意见书或法律尽职调查报告。第三十六条集团设立总法律顾问的子公司未认真贯彻执行相关规定和要求，发生重大决策失误的，集团予以通报批评或者警告；造成国有资产重大损失或产生严重不良后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分；涉嫌违纪违法或犯罪的，移送监察机关或司法机关处理。第三十七条集团及设立总法律顾问的子公司对应当听取总法律顾问的法律意见而未听取，应当交由总法律顾问进行法律审核而未落实，应当采纳总法律顾问的法律意见而未采纳，造成国有资产重大损失或者产生严重不良后果的，依法依规追究相关责任人责任。第七章附则第三十八条本实施细则由集团党委组织部、经营管理部负责解释。第三十九条本实施细则自印发之日起施行。
