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1、编号:投资协议之补充协议甲方：乙方：丙方：签订日期：年月日本补充协议由下列各方于年月日在市签署:甲方：有限公司（以下简称“投资方”）执照注册号：法定代表人：地址：乙方：有限公司（以下简称“目标公司”）执照注册号：法定代表人：地址：丙方：姓名：中国公民，身份证号码:住址：姓名：中国公民，身份证号码:住址：姓名：中国公民，身份证号码:住址：鉴于本补充协议签署之日：1、甲方、乙方、丙方各方已于年月日签署了关于有限公司的投资协议书（以下简称“投资协议书”）。2、为保障甲方投资乙方后的合法权益，经甲、乙、丙三方平等友好商议，就投资协议书未尽事宜，签订如本补充协议。3、除另有说明外，本补充协议所用简称、定
2、义与投资协议书所使用简称、定义相一致。第一条、业绩承诺与补偿措施、及创始人股权锁定期1.1 业绩承诺丙方及目标公司承诺，应于年月日之前，完成如下经营指标：(1) ；(2) ；(3) 年月日之前，目标公司完成下轮融资，且整体估值不得低于亿元人民币；如果实际业绩承诺未能全部完成，则丙方应按本补充协议第1.2条规定的标准向甲方进行补偿。1. 2补偿措施本次交易完成后，甲方有权在第1.1条约定业绩承诺完成日后对目标公司实际经营情况进行审核。如目标公司在承诺时间未能完成全部承诺经营指标，则甲方有权选择以股权补偿或者现金补偿同时或者之一的形式要求丙方进行补偿：股权补偿方式：丙方(1)应将%的目标公司股权无
3、偿转让给甲方。2. 3创始人股权锁定期各创始人丙方(1)、丙方(2)的股权将于本次增资完成工商变更登记日后年内进行锁定，并于锁定期内按年等额分期解锁，即每年末可解锁其各自所持有公司股权的舟的股权，未解锁股权不得对外转让。如任一方在锁定期内从目标公司离职，则其未解锁股权应以元价格按照其他股东登记持股情况按比例转让给其他股东。第二条、甲方的特殊权利2.1 优先分红权(1)未经甲方书面允许，丙方和目标公司不得对任何股东进行股息、红利分配。(2)根据本补充协议约定，丙方及目标公司触发回购义务但尚未履行时，目标公司应进行分红，且应优先向甲方进行分红直至甲方获得相当于投资额每年复利%的内部收益回报率的分红
4、金额；如有余额再根据全体股东持股比例进行分配。2.2 新股优先认购权本次交易完成后，如目标公司再融资，甲方根据其持有目标公司股权比例有权优先认缴出资。目标公司其他股东如抛却对新增注册资本按其比例的认购，甲方对该抛却部份享有第一序位的优先认购权。3. 3优先购买权本次交易完成后，丙方转让股权时，同等条件下，甲方拥有较其他股东第一顺位的优先购买权。甲方决定受让股权部份以外部份，其他股东可以主张优先购买权。3.1 领售权在本轮融资交割结束年后，且在目标公司整体估值不低于亿元人民币的情况下，如甲方提议将目标公司在资本市场整体出售，丙方应予以允许。如有任何一方不愿意出售，那末该等股东应该以不低于第三方的
5、价格和条款购买甲方股权。3.2 随同出售权丙方承诺并保证：在目标公司合格的IPO之前，如果丙方计划出售目标公司的股权（股分）给第三方，丙方首先需保证该第三方以同等条件按照甲方持股比例购买甲方所持目标公司的股权（股分）。在丙方有出售其所拥有目标公司股权（股分）计划、意图时，应提前个工作日向甲方发出书面通知，通知内容包括并不限于第三方的名称、联系方式、出售股权（股分）的数量、价格、时间、支付方式等内容，同时，丙方应取得该第三方愿意以同等条件按照其购买丙方股权（股分）的比例购买甲方所持目标公司股权（股分）的书面承诺。2.6优先清算权（D目标公司在合格的IPO之前发生清算事件的，在目标公司依法支付了清
6、算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后，甲方有权优先于目标公司的其他股东取得相当于其投资款%的金额，以及持股比例对应的未分配利润（简称“清算优先额”）o（2）在清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的目标公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于投资人）之间进行分配。若目标公司的资产不足以全额支付甲方的清算优先额，则应以目标公司的所有可分配资产偿付甲方。（3）如果甲方依据前述条款所享有的清算优先权因为法律的限制或者其他原于是不能得到保障，则丙方允许以无偿赠与其所应享有的目标公司清算财产、向甲方无偿提供现金/股权补偿，或者法律许可的其他方式竭力实现甲
7、方在本补充协议中享有的清算优先权。（4）为了本补充协议的目的，除法律规定的法定清算事由外，除非甲方以书面形式作出相反确认，否则以下事由应视为目标公司的“清算事件”：1）出售、转让目标公司全部或者实质上全部的资产、业务或者对其进行任何其他形式的处置；2）将目标公司的知识产权全部或者实质上排他地且不可撤销地授予任何第三方；3）导致目标公司控制权发生变化的任何形式的交易。2. 7反稀释权本次交易完成后，如目标公司再融资价格或者股权转让价格（指每股或者每元注册资本价格）低于甲方对目标公司的投资成本，则丙方应以现金（或者无偿转让股权）方式补偿甲方，使甲方投资成本不高于目标公司再融资价格或者股权转让价格。
8、2.8 优先投资权如目标公司发展不及预期，丙方在本次交易完成后再次创业时，则甲方：（1）享有优先投资权，1赋F甲方的投资额度应不低于%。（2）本次向目标公司进行增资的现金金额应根据届时再次创业项目的估值计算，换算成甲方应无偿享有的该项目股权比例。前述约定，由各方采取合法合规路径实现。如再次创业项目仍未实现甲方合理退出，则其后续创业项目应遵守本协议第2.8条约定。2.9 优先出售权目标公司后续融资时，如甲方允许出售所持目标公司股权的部份或者全部，丙方应要求后续投资人允许以购买甲方所允许出售股权的方式进入目标公司。2. 10股权转让豁免权各方允许，本次交易完成后，甲方有权将持有目标公司的部份或者全
9、部股权转让给甲方指定的第三方。丙方应对于该部份转让股权，抛却优先购买权，并应配合签署相关文件完成该次股权转让。2.11同等待遇本交易完成后，目标公司进行任何形式的后续融资（无论是股权融资或者债权融资）并且目标公司赋予任一后续投资人享有的权利优于甲方享有的权利，除非经甲方书面允许，否则甲方将自动享有该等权利。各方应促使目标公司通过相关决议或者其他任何文件使甲方享有该等权利。1.1 12回购权（1）在发生本条第（2）项所述的回购触发事件时，根据甲方的要求，甲方应当有权（但非义务）要求丙方按照回购价格（定义见下文）购买甲方持有的全部或者部份公司股权（“回购股权”）（“回购权”）,（2）在下述任意一项
10、事件（“回购触发事件”）发生时，甲方有权行使其回购权：乙方或者丙方实质性地违反本补充协议、投资协议书、章程或者与本补充协议或者投资协议书或者其他生效协议项下的增资认购或者股权转让相关的各项规定。（3）如果甲方决定行使其回购权，其应向丙方发出记载要求丙方回购相关回购股权的数量与日期的书面通知（“回购通知”），丙方应当在收到回购通知后天内（“回购期限”），以下述价格中较高者（“回购价格”）购买相关回购股权：D就回购股权支付的认购价，加之按照其认购价以年回报率计算的利润，并减去已分配的利润：2）回购股权支付的认购价，加之以下两者的乘积：（i）自支付认购价之日至收到全部回购价格之日之间实现的公司净利润
11、；（ii）在上述期间内持有公司股权比例的加权平均值，并减去已分配的利润。为本条款之目的，此处的年回报率以复利计算，“年”为自支付认购价之日至回购完成之日之间的天数除以天的数额。（4）各方允许，对于任何按照本协议第2.1条规定确定的股权转让和回购，各方应按照中国法律的规定签署必要的法律文件以及采取所有必要的行动予以实现，包括但不限于通过必要的股东会决议，并促使其委派或者推荐的董事投票支持该项交易。如果因法律规定或者各方以外的其他原因导致第2.1条约定的回购条款无法执行，各方应各尽最大努力采取法律允许的其他手段以达到相同效果。2.13 犹豫期各方允许，各方签订的投资协议及本补充协议生效后，各方允许
12、设立一个犹豫期，犹豫期的期限以投资协议所约定的第一笔增资款支付日期为届满期，在该犹琼期届满前，甲方有权单方面解除投资协议及本补充协议且不履行增资款支付义务；丙方（D亦有权在该犹豫期届满前单方面解除投资协议及本补充协议且不履行股权出让及工商变更义务。但各方在行使该单方协议解除权时应以明确的方式及时通知协议各方。2.14 股东会（1）股东会为目标公司的权力机构，每年至少召开一次会议，股东会行使下列职权：1）审议批准公司的经营方针和投资计划；2）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案；3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：4）对公司增加或者减少注册资本作出决议：5）对公司合并、分
13、立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：6）修改公司章程；7）审议公司在一年内购买、出售资产或者单笔经营支出超过公司最近一期经审计总资产%以上的事项；8）任何担保、抵押或者设定其他负担：9）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；10）审议股权激励计划；11）与公司股东、董事、高管及其关联方发生的一年累计超过万元的关联交易；12）公司章程约定的其它事项。（2）股东会决议事项，须经包括甲方在内代表以上表决权的股东允许，方可作出有效决议。（3）代表以上（不含本数）表决权的股东，以上（不含本数）的董事，监事提议召开股东会暂时会议的，应当召开暂时会议。2.15董事会（D董事会的定期会议应至
14、少每半年召开一次，代表以上（不含本数）表决权的股东、以上（不含本数）董事或者监事，可以提议召开董事会暂时会议。董事会会议可以电话或者视频会议的方式进行，会议应根据公司章程的规定召开和主持。（2）除另有约定外，下列重大事项应经目标公司包括甲方提名董事在内的董事会过半数以上董事允许方可通过：1）批准、修改公司的年度计划和预算;2）公司年度奖金提取和分配计划；3）公司业务方向发生重大变化，或者开辟新的业务方向；4）任命公司总经理及决定其薪酬，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项，决定主要经营团队成员的报酬事项；5）审议公司在一年内购买、出售资产金额或者单笔经营支出在万
15、元以上且占公司最近一期经审计总资产%以下的事项；6）审议公司任何对外借款或者贷款；7）与公司股东、董事、高级管理人员及其关联方发生的一年累计超过万元并低于万元的关联交易；8）礼聘或者更换公司的审计师，变更公司会计政策、资金政策；9）公司章程或者股东会约定的其它事项。2. 16知情权（1）本交易完成后，目标公司应将以下报表或者文件，在规定时间内报送甲方，同时建档留存备查：D每一个会计年度结束后的天内，送交经甲方认可的会计师事务所所审计的该年度财务报表；2）每季度结束天内送交该季度未经审计的季度合并财务报表；3）每一会计年度结束前天内送交下一年度综合年度合并预算：4）甲方要求的主要运营数据。（2）
16、甲方如有任何信息上的疑问，可在给与目标公司及其下属机构合理通知的前提下，查看目标公司及其下属机构财务的原始单据，了解目标公司及其下属机构的财务运营状况。目标公司应就重大事项或者可能对目标公司及其下属机构造成潜在义务的事项及时通知甲方。（3）聘任或者更换为目标公司及其下属机构进行审计的会计师事务所应当经甲方认可。第三条、乙方、丙方陈述与保证3. 1真实信息及披露丙方、目标公司向甲方提供或者披露的全部信息、资料、保证或者承诺在所有重慷慨面均为完整的、无遗漏的、真正的、准确的、可靠的和没有误导性的。4. 2目标公司的股权所有权(1)丙方为本补充协议签署日目标公司的全部公司股东，丙方与目标公司先前股东
17、之间、山匚J之间就目标公司之前的股权转让、增资等事宜不存在任何未决或者潜在的纠纷或者争议，并均已遵守了与股权转让有关的中国法律；(2)丙方对其持有的目标公司的股权具有合法、完整的所有权，有权签署本补充协议并允许目标公司增资事项；(3)目标公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或者安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。(4)丙方特殊承诺，本次增资
18、及股权转让完成后，将根据股东会决议，尽快将所持目标公司的.%的股权，设为期权池，该部份股权仍暂由丙方代持。3.3遵守法律(1)不违反法律目标公司及丙方未曾经因违反任何有关法律法规，可能造成任何责任或者刑事或者行政处罚，或者以其他方式对目标公司从事其目前主营业务的能力产生严重不利影响，包括但不限于出资、知识产权、员工的各项社会保险金的缴付、税收优惠政策的享受、环境保护及安全生产相关的登记、备案、批准或者验收等。(2)许可目标公司拥有从事其目前主营业务所需的所有资质、许可、批准、证书、授权和执照，该等资质、许可、批准、证书、授权和执照均真实、完整、充分且合法有效。目标公司没有违反或者不履行任何该等
19、许可、批准、证书、授权和执照。(3)税务合规D所有要求提交的有关目标公司税收的纳税证明和报告均已按时提交：2）所有要求在该等纳3）所有该等纳税证明和报告税证明和报告上显示的或者以其他方式到期的税收均已按时支付;在所有重要方面均真实、准确和完整：及4)任何税务部门均未正式或者非正式地提议就该等纳税证明作出不利于目标公司的调整，且不存在进行任何该等不利调整的依据；5)不存在任何未决的或者(就目标公司所知)潜在的对目标公司提起的有关评定或者收取税收的诉讼或者程序。3.4资产状况(1)截至评估基准日，目标公司经审计的账目中记载的资产，均为目标公司依法或者依合法有效合约约定拥有所有权、直接支配权或者其他
20、排他权利的资产，上述资产之上均不存在任何产权负担或者第三方权利。(2)对于正在使用的资产，目标公司拥有所有权或者合法的权利，有权在其现有业务和/或者拟经营业务的经营中使用，并足以凭借上述资产支持其正常业务的运转。(3)目标公司已经向甲方提供有关目标公司租赁的全部资产的真实和完整的土地使用权证、房屋所有权证及其租约复印件，目标公司遵守所有该等租约。(4)目标公司不存在任何对外担保、抵押、质押。3. 5知识产权(1)目标公司合法拥有其目前及未来从事生产经营所需的知识产权的全部权利(详见附件一)。对于上述知识产权，目标公司没有授予也没有义务授予任何的许可、分许可或者转让权;(2)目标公司未曾经从事任
21、何行为或者怠于从事任何行为(包括但不限于未支付申请费、审查费、发证费、注册后续费用及维持费、年费、复审费、使用费、转让对价及类似费用)，经合理判断没有可能造成对其合法拥有、使用的知识产权有被抛却、取销、注销、丧失、失效、终止或者不可执行的情形；(3)目标公司已根据普通惯例、采取合理措施保护其在知识产权上的权利，并始终保持所有商业秘密的信息的机密性；(4)任何由第三方许可人向目标公司作出的使用许可，均已履行有关核准、备案手续，是彻底有效的，并且目标公司均未构成任何该等许可项下的违约，而且第三方许可人均未曾经对任何该等许可行使终止权；(5)截至目前D不存在任何第三方针对目标公司提出知识产权侵权、未
22、经许可的使用或者侵害索赔，或者就目标公司自有的或者被许可使用的知识产权的效力提出质疑的未决法律程序；2)目标公司未接获任何质疑其(全部或者部份)拥有的知识产权合法性的通知或者主张；3)目标公司对自有知识产权享有的专有权利是合法有效和可强制执行的：4)目标公司自有的或者取得许可的知识产权没有受制于未履行的判决、裁定、裁决或者决定。3.6 财务制度完备(1)目标公司已建立符合中国会计准则要求之完善财务、会计制度，置备完善之账簿。(2)目标公司提交甲方的财务报表(包括在每一情况下的附注)在所示期间均符合中国会计准则的要求；并且，目标公司在本次交易完成日前所发生的历次税后利涧的提取和分配均符合中国法律
23、之要求。3.7 经营至本补充协议签署日前，目标公司不存在下述情况：(1)对目标公司使用的资产或者经营成果、前景或者目标公司目前从事的主营业务造成严重不利影响的任何损坏、破坏或者损失：(2)目标公司抛却有价值的权利或者应向目标公司偿还的重要债务：(3)目标公司存在可能对目标公司目前从事主营业务的能力产生严重不利影响的事实或者情形。3.8 雇员(1)目标公司没有受到罢工、停工或者其他重大劳资纠纷的威胁；目标公司已遵守所有关于劳动雇用、社会保险、劳动保护、报酬支付方面的法律规定；(2)除法律要求以外，目标公司没有和员工签订补偿协议或者股权激励机制、离职费支付、利润分成计划、退休协议等其他类似补偿安排
24、；(3)除在本补充协议签署前已经向甲方披露的以外，就雇员个人和目标公司各自应向有关政府机关缴纳的按有关政府机关规定的计算标准计算出来的各项社会保险、住房公积金、个人所得税等，目标公司不存在任何欠缴或者未足额缴纳的行为；(4)根据目标公司和丙方所知，目标公司的高级职员、主要员工均未意图终止受聘于目标公司，而且目标公司现时也未意图终止聘用上述雇员。3.9 无诉讼(1)目标公司没有参预任何诉讼、仲裁或者任何政府调查，也不是诉讼、仲裁或者任何政府调查的当事人。目标公司的任何股权持有人或者任何董事、高级雇员或者代理人均没有参预任何已对或者可能对目标公司造成不利影响的诉讼、仲裁或者任何政府调查，也不是上述
25、诉讼、仲裁或者任何政府调查的当事人。（2）目标公司不存在任何未决的、或者就目标公司所知，可能对目标公司提起的任何诉讼、仲裁、或者法律、行政或者其他程序或者政府调查；不存在任何未决的、可能的、可预见的,针对目标公司的股权持有人或者任何董事、高级雇员或者代理人且可能对目标公司造成不利影响的任何诉讼、仲裁、或者法律、行政或者其他程序或者政府调查。3.10 无资不抵债丙方没有作出任何结束目标公司营业的命令，或者就此通过决议，或者为目标公司委任暂时的财产清算人，或者为结束目标公司营业提交申请或者召开会议。没有为目标公司或者其所有或者任何资产委任破产管理人。目标公司不存在资不抵债或者无法支付其到期债务的情
26、况。3.11 目标公司在本次交易之前发生的未付员工社会保险费用（包括住房公积金）导致的清偿或者给付责任，全部由丙方承担，本次交易完成后目标公司因前述事项而遭受的损失、支出的费用，丙方应赋予目标公司足额补偿。3.12 目标公司在本次交易完成之前发生的、未向甲方披露的任何性质的负债、未付税款和政府规费或者其他原因导致的清偿或者给付责任，全部由丙方承担，本次交易完成后目标公司因前述事项而遭受的损失、支出的费用，丙方应赋予目标公司足额补偿。3.13 上述陈述、保证如实质上（不论有无过错）不真实或者有重大遗漏而令目标公司或者甲方受到损失，丙方应向目标公司及甲方作出充分的赔偿，赔偿金额应不低于甲方增资总额的峪之间承担连带赔偿责任。3.14投资协议书及本补充协议中任何涉及甲方权利实现，目标公司及丙方承诺、陈述与保证、义务履行、违约责任等事项，均由丙方向甲方承担连带责任。第四条、本次交易完成后的承诺4.1对外股权投资披露丙方承诺，丙方及目标公司的核心管理人员（详见附件二）将在相关情形发生后的第一时间向甲方披露其全部对外股权投资信息，包括目前已投资项目和未来投资项目O
