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1、本报告依据中国资产评估准则编制山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告2023德所评字第051号青岛德中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执E报告编3737080044202300063口合同编德铭合同（2023）第0051号而I报告类非法定评估业务资产评估报告口报告文2023德所评字第051号报告名山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及山东新华称:锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告队评估结161,155,717.20元评估报告日：2023年06月19日评估机构名称：青岛德铭资产评估有限公司签名人员:颜炳荚（资产评估师）
2、会员编号：37090015邹晓阳（资产评估师）会员编号：37220050说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年06月20日资产评估报告目录资产评估报告摘要_1一、委托人、被评估单位及其他报告使用者3二、评估目的6三、评估对象和范围6四、评估价值类型及定义13五、评估基准日13六、评估依据13七、评估方法16八、评估程序实施过程和情况20九、评估假设21十、评估结论22十一、特别事项说明23十二、评估报告使用限制说明25十三、资产评估报告日2
3、6十四、资产评估机构及资产评估师签字并盖章27资产评估报告附件28声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资
4、产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法箧行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产
5、评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评化才及告摘要2023德所评字第051号重要提示：以下内容摘
6、自资产评估报告，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。青岛德铭资产评估有限公司接受山东新华锦国际股份有限公司的委托，对其拟股权收购涉及山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估目的：股权收购。评估对象和评估范围：评估对象为山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为山东新华锦新材料科技有限公司于评估基准日经审计的全部资产与负债。价值类型：市场价值。评估基准日：2023年3月31B0评估方法：资产基础法。评估结论及其使用有效期：评估结论：山东新华锦新材料科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币壹亿陆仟壹佰壹拾伍万伍仟染佰元（R
7、MBI6,115.57万元）。评估基准日：2023年3月31日金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=CZAx100%1流动资产1,784.331,784.330.000.002非流动资产2,328.7415,038.2012,709.46545.773长期股权投资0.0012,660.3712,660.370.004固定资产3.1415.3912.25390.135无形资产0.000.350.350.006其他权益工具投资2,325.602,362.0936.491.577资产总计4,113.0816,822.5312,709.45309.008流动负债706.
8、96706.960.000.009非流动负债0.000.000.000.0010负债合计706.96706.960.000.0011净资产（所有者权益）3,406.1216,115.5712,709.45373.14上述评估结论自2023年3月31日至2024年3月30日止使用有效，逾期使用无效。对评估结论产生影响的特别事项:详见评估报告正文。山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估才及告2023德所评字第051号山东新华锦国际股份有限公司：青岛德铭资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正
9、的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益，在2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人（一）委托人和其他资产评估报告使用人1、委托人简介企业名称：山东新华锦国际股份有限公司统一社会信用代码：9137000016825888IC住所：青岛市崂山区松岭131号注册资本：428778219元实收资本：428778219元法定代表人：张航企业性质：股份有限公司（上市）成立日期：1993年11月28日营业期限：1993年11月28日至无固定期限经营
10、业务范围：备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位简介1、概况名称：山东新华锦新材料科技有限公司统一社会信用代码：91370200057269123A类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：青岛市崂山区松岭路127号二层法定代表人：宋书强注册资本：伍仟万元整成立时间：2012年11月30日营业期限:201230至无固定期限经营范围：石墨及其他矿产资源的开发投资；石墨类产品（不含危险化学品）、石
11、墨烯（不含危险化学品）、矿产品（不含珍稀矿产品）、金属材料的加工与销售；货物及技术进出口；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、历史沿革，股东及持股比例山东新华锦新材料科技有限公司成立于2012年12月，最初公司名称为青岛鲁锦进出口有限公司，注册资本5000万元，股东为山东鲁锦进出口集团有限公司（100%）O2015年2月公司名称由青岛鲁锦进出口有限公司变更为山东新华锦资源有限公司。2019年6月公司名称由山东新华锦资源有限公司变更为山东新华锦新材料科技有限公司。2019年7月股权转让，山东鲁锦进出口集团有限公司将100%股份全部转让给新华锦集团有限公司。3、
12、近三年一期资产、财务、经营状况山东新华锦新材料科技有限公司收购青岛海正石墨有限公司80%股权后，致力于海正公司石墨矿“探转采工作，于2022年7月顺利取得采矿权证，目前尚处于矿山建设前期筹备阶段，未开始生产。(1)近三年一期的财务状况单位：人民币万元项目2020/12/312021/12/312022/12/312023/03/31资产总额3,170.115,782.784,548.904,113.08负债总额62.682,397.561,330.54706.96所有者权益3,107.433,385.223,218.363,406.11资产负债率1.98%41.46%29.25%17.19%近
13、三年一期的经营成果单位：人民币万元项目2020年度2021年度2022年度2023年1-3月营业收入29.60470.018.350.00营业成本0.000.000.000.00营业利润-666.17276.3694.74187.76利润总额-666.17276.2795.46187.76上述2020年、2021年数据摘自山东东方君和有限责任会计师事务所出具的鲁东君会审字(2021)第053号、鲁东君会审字(2022)第054号审计报告，2022年及评估基准日数据摘自中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运2023审字第90270号审计报告。4、会计政策、主要税种及税率(1)执行企业会计
14、准则，会计期间为公历1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币。（2）主要税种及税率税种计税依据税率企业所得税应纳税所得额20%增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额3%城市维护建设税应缴的流转税税额7%教育费附加应缴的流转税税额3%地方教育费附加应缴的流转税税额2%（三）委托人与被评估单位关系委托人拟收购被评估单位股权。（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的为满足委托人拟股权收购的需要，提供山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值的专业意见。三、评估对象
15、和范围（一）评估对象为山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价僖（二）评估范围为山东新华锦新材料科技有限公司评估基准日经审计全部资产与负债。1、经审计的表内资产和负债，具体内容如下表：单位：人民币元科目名称审计后账面金额一、流动资产合计17,843,309.26货币资金823,421.62其他应收款17,019,887.64二、非流动资产合计23,287,442.89长期股权投资0.00固定资产31,442.89其他权益工具投资23,256,000.00三、资产合计41,130,752.15四、流动负债合计7,069,593.70应付职工薪酬12,162.50应交税费40,378.12其他应
16、付款7,017,053.08五、负债合计7,069,593.70六、净资产（所有者权益）34,061,158.45评估基准日财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具中天运2023审字第90270号标准无保留意见审计报告。2、企业申报的表外资产的类型、数量企业申报的表外资产为无形资产，为10项专利权。序号名称专利类型法律状态公开（公告）号公开（公告）日期1种石墨尾砂泡沫陶瓷隔墙板实用新型授权CN209891538U2020-01-032一种碟式双气隙外转子无铁芯电机实用新型授权CN20720()509U2018-04-()63一种碟式单气隙外转子无铁芯电机实用新型授权CN207
17、021887U2018-02-164一种碟式单气隙内转子无铁芯电机实用新型授权CN207021845U2018-02-165一种碟式外转子无铁芯电机实用新型授权CN207098919U2018-03-136种混合动力汽车实用新型授权CN206402014U2017-08-117种电动汽车及其无铁芯直驱轮毂电机实用新型授权CN206364677U2017-07-288磁悬浮无铁芯永磁式发电及电动装置发明授权授权CNl05991067B2018-01-239磁悬浮无铁芯永磁式发电及电动装置实用新型授权CN205792312U2016-12-071()一种无铁芯永磁式发电及电动装置实用新型授权CN2
18、05725198U2016-11-233、企业办公场所为青岛市崂山区松岭路127号二层，为股东新华锦集团有限公司无偿提供，上述经营场所不在本次评估范围内。本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（三）评估范围内主要资产概况1、货币资金货币资金账面金额823,421.62元，包括现金和银行存款。现金账面金额7,016.49元均为人民币，存放在公司财务部。银行存款账面金额816,405.13元为河北银行青岛分行营业部和交通银行青岛平度支行2个人民币账户。2、长期股权投资纳入评估范围的长期股权投资共1项，账面金额0.00元，基本情况如下:序号被投资公司名称成立日期持股
19、比例投资成本（元）账面价值（元）经营状态1青岛海正石墨有限公司1998-04-0880%4,304,(XX).(X)0.00正常合计4,304,0(X)XX)0.00公司名称：青岛海正石墨有限公司（简称“海正石墨）统一信用代码：9137028372780573IU法定住所：青岛市平度市云山镇驻地法定代表人：宋书强企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：100万元人民币经营期限：200304-08至2026-04-06主要经营范围：石墨制品、石墨加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止评估基准日，股东及出资情况如下:序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额
20、1山东新华锦新材料科技有限公司80.00%800,000.00800,000.002李京松18.(X)%18(),(X)().(X)180,(X)().0()3宋书强2.00%20,000.0020,000.00合计100.00%1,000,000.001,000,000.002023年3月31日该公司账面资产总额23,590,871.09元、负债总额30,967,700.83元,所有者权益为376,829.74元，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。海正石墨主要资产概况如下：2.1、 设备概况本次中报评估的设备账面原值198,561.98元，账面净值13,379.01元，共计3台（套
21、），包含车辆和电子设备。（1） 车辆账面原值192,100.00元，账面净值9,605.00元，为一辆欧蓝德2018款2.4L四驱豪华版7座的中型载客车辆车辆启用时间为2018年9月。（2） 电子设备账面原值6,461.98元账面净值3,774.01元，共计2台，为办公用打印机和投影机，购置日期自2020年9月.2022年4月。委估设备主要分布于青岛海正石墨有限公司内，根据现场勘查，公司设备管理制度较好，委估设备外观一般，正常在用。2.2、 其他无形资产-采矿权评估基准日其他无形资产为公司持有的刘河甲石墨矿采矿权，原始入账价值13,501,800.007E,账面金额13,501,800.00元
22、。根据采矿许可证（证号:C100ooO2022077118000400）,青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权登记信息如下：采矿权人：青岛海正石墨有限公司；采矿权人地址：青岛市平度市云山镇驻地;矿山名称：青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿；经济类型：有限责任公司；开采矿种：石墨；开采方式：露天开采；生产规模：1.96万t/年。矿物量；矿区面积：0.2448km2;有效期限：自2022年7月7日至2045年7月7日。采矿权矿区范围由12个拐点坐标圈定，详见下表：矿区范围拐点坐标一览表（2000国家大地坐标系）拐点编号XY拐点编号XY14075175.6240520241.7874075596.3
23、840520558.3624075284.6240520410.7884075159.9740520592.0634075451.3040520335.4794074936.6240520753.7844075601.2440520252.80104074775.6240520606.7854075729.3440520300.58114074935.6240520468.7864075717.1240520479.13124075056.6240520227.78矿区面积0.2448km2,开采深度由+76m至-5Om标高。3、其他权益工具投资纳入评估范围的其他权益工具投资共1项，账面金额2
24、3,256,000.00元，基本情况如下:序号被投资公司名称成立日期持股比例投资成本（元）账面价值（元）经营状态1黑龙江北大荒黑金石墨有限公司2011-07-2514.11%23,256,000.0023,256,000.00正常合计23,256,000.0023,256,000.00公司名称：黑龙江北大荒黑金石墨有限公司统一信用代码：91233001578660996N法定住所：黑龙江省鹤岗市萝北县延军农场二十连1栋1号法定代表人：王勤涛企业类型：其他有限责任公司注册资本：16480万元人民币经营期限:2011-07-25至无固定期限主要经营范围：鳞片石墨、球形石墨锂电负极材料及其他石墨制品
25、的生产加工、批发零售；通过边境贸易方式向其他国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。截止评估基准日，股东及出资情况如下：金额单位：人民币元序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额1北大荒集团黑龙江延军农场有限公司46.12%76,000,000.0076,000,000.002青岛黑龙石墨有限公司27.39%45,144,000.0045,144,(X)0.003山东新华锦新材料科技有限公司14.11%23,256,000.0023,256,000.004青岛贝可倍碳材料科技有限公司12.38%20,400,000.0020,400,000.00合计10
26、0.00%164,800,000.00164,800,000.002023年3月31日该公司账面资产总额174,538,475.75元、负债总额7,153,584.50元所有者权益为167,384,891.25元，企业财务报表未经审计。4、固定资产设备类资产本次申报评估的设备账面原值497,818.00元，账面净值31,442.89元，共计13.00台（套）,包含车辆和电子设备。其中车辆账面原值366,800.00元,账面净值18,340.00元，为2辆中型载客车辆,车辆启用时间自2010年12月至2015年4月。电子设备账面原值131,018.00元，账面净值13,102.89元，共计11.
27、00台（套），为办公用电脑、监控设备以及办公家具，购置日期自2015年4月2022年7月。委估设备主要分布于山东新华锦新材料科技有限公司内，根据现场勘查,公司设备管理制度较好，委估设备外观一般，正常在用。5、表外无形资产企业申报的表外资产为无形资产，为10项专利权，具体情况如下:序号名称专利类型法律状态公开（公告）号公开（公告）日期1一种石墨尾砂泡沫陶窗隔墙板实用新型授权CN209891538U2020-01-032一种碟式双气隙外转子无铁芯电机实用新型授权CN207200509U2018-04-063一种碟式单气隙外转子无铁芯电机实用新型授权CN207021887U2018-02-164一种
28、碟式单气隙内转子无铁芯电机实用新型授权CN207021845U2018-02-165种碟式外转子无铁芯电机实用新型授权CN207098919U2018-03-136一种混合动力汽车实用新型授权CN206402014U2017-08-117一种电动汽车及其无铁芯直驱轮毂电机实用新型授权CN206364677U2017-07-288磁悬浮无铁芯永磁式发电及电动装置发明授权授权CNl05991067B2018-01-239磁悬浮无铁芯永磁式发电及电动装置实用新型授权CN205792312U2016-12-0710种无铁芯永磁式发电及电动装置实用新型授权CN205725198U2016-11-23专利
29、1:系公司自行研发申请，技术含量低。自取得该专利以来，一直未投入使用，仅向国家知识产权局缴纳年费以维持专利有效性。目前无对外许可使用、抵押、质押、涉讼等重大权利瑕疵事项。专利2-9:是通过债权抵押取得的，评估基准日已不属于公司资产，具体如下：公司向青岛敏深风电科技有限公司提供500万元借款，青岛敏深风电科技有限公司以9项专利作为该借款的抵押担保并过户至公司名下。2023年1月30日，公司已与新华锦集团有限公司、青岛鑫荣恒国际贸易有限公司签署债权转让协议，截至评估基准日债权已转出，9项专利随债权一并转出，转让手续正在办理中，不在本次评估范围内。山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估
30、报告第14页四、评估价值类型及定义充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目评估基准日是2023年3月31Elo选取上述日期为评估基准日的理由是：基于委托人的要求，且财务资料比较完整齐全，评估资料便于收集整理，以有利于经济行为的实施。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。六、评估依据（一）行为依据1、资产评估委托合同。（二）法律法规依据1、中华人民共和国资产评估法（2016年中华人民共和国主席令第46号
31、）；2、中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，1998年中华人民共和国主席令第十二号公布；2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；3、中华人民共和国公司法（2018年中华人民共和国主席令第4、中华人民共和国民法典（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；5、企业会计准则一基本准则（财政部令第33号）；6、其他有关的法律、法规和规章制度。（）准则依据1、资产评估基本准则（财资（2017）43号）；2、资产评估职业道德准则（中评协（2017）30号）；3、资产评估执业准则一评估程序（中评协
32、（2018）36号）；4、资产评估执业准则一资产评估报告（中评协（2018）35号）；5、资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协（2017）33号）；6、资产评估执业准则一资产评估档案（中评协（2018）37号）；7、资产评估执业准则-资产评估方法（中评协（2019）35、8、资产评估执业准则-无形资产（中评协（2017）37号）；9、资产评估执业准则机器设备（中评协（2017）39号）；10 资产评估执业准则企业价值（中评协（2018）38号）；、11 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协（2017）35号）；12、资产评估机构业务质量控制指南（中评协（2017）46号）；13
33、、资产评估价值类型指导意见（中评协（2017）47号）；山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告第16页14、资产评估对象法律权属指导意见（中评协（2017）48号）。（四）产权依据2、机动车行驶证；3、设备采购合同或购置发票；4、与委估资产的取得有关的各项合同会计凭证、账册及其他有关资糅5、其他权属证明资料等。（五）取价依据1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运（2023）审字第90270号标准无保留意见审计报告；2、资产评估常用数据与参数手册中国经济科学出版社；3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；4、同花顺机械报价系统（2022年）；5、同花顺资讯；6
34、、评估基准日市场有关价格信息资料；7、与委估资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；8、委托评估的各类资产评估明细表；9、青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权评估报告（青衡矿评字（2023）第018号）；10、黑龙江北大荒黑金石墨有限公司评估基准日财务报表：11、委托人与被评估单位提供的其他与评估有关的资料；12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。七、评估方法（一）评估方法的选用根据资产评估执业准则一企业价值的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法
35、的适用性，选择评估方法。企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法。1、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。2、企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
36、法。受国内资产市场或产权交易市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。3、企业价值评估中的收益法是指通过将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。山东新华锦新材料科技有限公司成立于2012年11月，集团对公司的战略规划要求为整合资源，完善核心团队、搭建研发平台、统筹协调新材料板块发展，公司无主营业务收入，主要收入来源为投资收益。不适用收益法评估。结合本次评估目的和被评估单位
37、的实际状况，本次评估山东新华锦新材料科技有限公司采用资产基础法进行评估。(二)资产基础法各项资产及负债评估方法资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下：1、货币资金，按清查核实后的账面值作为评估值。2、各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。3、长期股权投资对于被投资企业实施控制(或有重大影响)的，进行单独评估，以评估基准日被投资企业股东全部权益价值评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。控股子公司-青岛海正石墨有限公司持股比例80%,
38、选用资产基础法评估，选取理由如下：(1)受国内资产市场或产权交易市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。(2)控股子公司主要资产为采矿权，截至评估基准日尚未正式开工，青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司在相同的评估目的、相同的评估对象和范围、相同的基准日，采用折现现金流量法（DCF法）对采矿权进行了评估，己经根据企业对未来经营的收益预测出具采矿权的评估结果，我们引用了青岛衡元德矿业权评
39、估咨询有限公司出具的青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权评估报告（青衡矿评字（2023）第018号）结果，故本次评估不再采用收益法进行评估。（3）控股子公司资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。4、其他权益工具投资其他权益工具投资为非控股被投资单位，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日审计报告或财务报表，对被投资单位财务数据进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控
40、股被投资单位的评估值。5、设备类资产采用成本法和市场法评估。（1）电子设备评估值二重置成本（不含税）X成新率1）重置成本的确定本次电子设备为小型办公用设备和家具，通过网上商城市场询价确定其重置成本。2)设备成新率的确定根据设备的经济寿命年限、已使用年限、役史情况等，通过对设备技术状况的了解、分析，确定设备的成新率。本次评估采用年限法(即理论成新率)成新率。成新率=(委估设备经济寿命年限-已使用年限)4设备经济寿命年限X100%(2)载客车辆载客车辆采用市场法评估，根据二手车市场同类车辆交易案例，对车辆的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。6、账外无形资产企业账外无形资产为10项专利权。(1)
41、企业自有专利1项：专利技术含量低，自取得以来未才殳入使用，采用成本法评估，通过分析专利申请注册时发生的相关费用，计算确定其评估价值。(2)通过债权抵押取得专利9项：2023年1月30日公司已与新华锦集团有限公司、青岛鑫荣恒国际贸易有限公司签署债权转让协议，截至评估基准日债权已转出，9项专利随债权一并转出，转让手续正在办理中，不在本次评估范围内。7、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。八、评估程序实施过程和情况评估工作于2023年5月10日开始，至2023年6月19日结束。具体如下：（一）接受委托首先听取委托人有关人员对评估对象的介绍，向委托人了解评
42、估目的和评估基准日，明确评估对象及范围，经资产评估师对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析与评价后，与委托人签订评估业务约定书。由资产评估师拟定评估方案，组建评估项目组。（二） 现场清查评估小组于2023年5月29日进驻现场，对被评估单位填报的资产清查评估明细表及历史经营状况进行现场调查，通过询问、核对、勘察、检查等方式，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属。（三） 评定估算评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研,收集相关的信息资料并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估小组根
43、据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。（四）形成报告资产评估师对初步评估结果进行综合，确定最终评估结论。资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。评估报告经本公司三级复核，在与委托人和委托人许可的相关当事方就评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人提交正式评估报告。九、评估假设1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估
44、单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。十、评估结论1、资产账面值为4,113.08万元，评估值16,822.53万元，评估增值12,709.45万元,增值率309.00%o2、负债账面值为706.96万元，评估值706.96万元，无评估增减值。3、净资产账面值为3,406.12万元，评估值16,115.57万
