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1、机关信息业务委外契约作业参考手册委外契约作业参考手册（初版）主办机关：行政院研究进展考核委员会执行单位：中华民国信息软件协会中华民国九十二年十二月十五日前言1第一部份服矜醇向之资棠矜委外契的检查表3第二部分契本文5第三部分本之附件1附件三之一规定基本作棠服P目一霓表1附件三之二甲方提供硬t倩一霓表6附件四之一愿用软般系统转操i害7附件五之一愿用软系统BflH害8附件六之一;用软髓系统害9附件七之一外服H害10附件八之一基本作篥服筋水型11附件十四之一乙方人服将收费襟举者十算辍酬12附件十八之一甲方指定服矜地黠一霓表15附件十九之一乙方资lt箱委外服将四l成具名册16附件十九之二保密同意害17附
2、件十九之三同意耆19附件二十二之一乙方禁止分包工作项目一霓表20附件二十二之二乙方分包供鹿商一霓表21附件二十三之一瓷lt矜委外授耀决行事项一霓表22附件三十六之一基本作案服将舆用软覆系统之移樽t肯23前B信息业务委外契约，是委托之一方与承揽之一方双方就信息业务委外所订定之要紧契约。信息业务委外契约是一个规范双方权利义务之长期契约。由于契约有效期间可能长达五至十年，契约签约当时所规范之事项一定无法适用漫长的契约期限。因此信息业务委外契约性质上是一个具备相当弹性的开口合约(OpenContract),它所规定的只是一些原则性或者不因时空情境改变而改变的事项。换言之随着时与事的推移，委外契约的许多
3、内容在双方协议下务必调整或者增删，这是通常效期不超过十二个月的传统信息委外契约所不一致的。根据以上的说明，信息业务委外契约与传统的短期局部业务委外契约要紧不一致之处如下：第一、服务导向之信息业务委外契约期限较长传统信息业务委外契约期限大约在十二个月上下，服务导向的信息业务委外契约期限长达五至十年。第二、服务导向之信息业务委外契约服务范围较大传统信息业务委外契约内容涵盖机关信息业务之一部分，最常见者为应用软件系统之委托开发、硬设备之保护、信息应用软件系统之保护等。服务导向的信息业务委外的要紧精神在购买服务，因此所有机关与信息业务有关的服务都在信息业务委外契约范畴之内。这样才符合降低政府机关采购成
4、本与加速反应时间的委外初衷。第三、服务导向之信息业务委外契约内容较不固定传统信息业务委外契约期限较短，因此甲方提供服务的内容，与相对应的契约权利义务，在契约签订时大多都已固定，除非双方同意外皆不得修改。但在服务导向的信息业务委外契约中，许多内容都是能够修改、增删的，包含服务的项目、服务的水准、服务的价格等。第四、服务导向之信息业务委外契约契约设置当事人协商机制由于服务导向之委外契约期限较长，许多是像非签约当事人签约时所可预期，故服务导向之委外契约契约中，均订定完整之当事人协商机制，以避免因不可预期之内部外部变化，影响契约之履行。本文件提供RFP小组、法务人员制作委外契约之参考。有关RFP小组之
5、定义，请参考I建议书征求文件作业参考手册参、二、（一）：建议书征求文件作业流程之构成RFP小组。若您对委外契约有任何不解或者不明白时.，或者者您愿意给我们一些宝贵的意见，请随时与我们连系。主办单位：行政院研究进展考核委员会联络人：资管处电话：（02）2341-9066传真：（02）2397-9990电子邮件：rdecrdec.gov.tw执行单位：中华民国信息软件协会联络人：陈立胜电话：（02）2536-3900分机227传真：（02）2562-4431电子由K件：outsourcingmail.cisanet.org.tw第一部份服务导向之信息业务委外契约检查表1契约期限（第二条）订定契约之
6、有效期间2服务范围（第三七条）订定乙方提供之服务范围，通常包含： 基本作业服务（经常性） 应用软件系统转换服务（非经常性） 应用软件系统开发服务（非经常性） 应用软件系统保护服务（经常性） 额外服务（是否经常性视情况）3服务水准（第八条）根据乙方提供服务之项目，订定甲方能够同意之最起码服务水准4服务报酬之计算与给付（第九十七条） 各项服务报酬之计算方式 各项服务报酬之给付方式 乙方人员服务报酬标准 后续扩充5服务地点（第十八条）订定甲方指定乙方提供服务之地点，与甲方应在每一地点之配合事项6乙方服务团队之规范（第十九条） 乙方团队成员之构成、补充与离任 乙方团队成员之工作规范 乙方对其团队成员之
7、法律责任 乙方团队不适任人员之离任 乙方人员异动率之计算与异动率过高之处置7甲方应配合之事项（第二十条） 配合乙方对契约之履行 时限内响应乙方之请求 指定项目联络人与稽核 在平等合理前提下提供乙方必要之设施 在契约期限内不得聘雇乙方人员8乙方以外供货商（第二十一二十二条）订定在何种前提下，甲方得以不选择乙方为其信息业务委外服务之供应厂商订定乙方将工作分包予其它供货商之规定9项目组织及其运作（第二十三条）信息业务委外委员会之构成、权限与运作双方联络人被授权处理之事项10乙方作业之检查与稽核（第二十四条）订定甲方检查或者稽核乙方作业之方式11契约待确认事项之程序（第二十五条）订定在本约许可下双方提
8、出之请求或者订定协议应履行之确认程序12争议处理程序（第二十六条）争议之内部处理程序争议之交付仲裁程序13甲方与第三人契约之管理与移转（第二十七条）订定乙方管理甲方与第三人之契约或者承受甲方将合约转移乙方之程序。14双方智能财产权之安排（第二十八条） 乙方使用甲方或者甲方被授权软件之规定 乙方提供甲方使用自己或者第三人授权使用软件之规定 甲方付费委托乙方开发、保护之软件智能财产权归属与利用之规定 乙方建议书著作权 甲方资料之所有权与乙方使用之限制15乙方之保密义务（第二十九条）订定乙方因处理甲方信息委外业务所知悉之公务或者业务秘密所应付之保密责任16乙方之保证（第三十三十二条） 提供完整与真实
9、信息之保证 履约保证金 设备灾害保险与履约责任保险17不可抗力事故之处理（第三十三条）不可抗力事故之认定不可抗力事故发生后对契约履行之影响与处置18双方违约事实之认定（第三十四条）通常性违约责任列举式违约责任19双方违约责任（第三十四条）违约责任之上限损害之定义20契约终止之后续事宜处理方式（第三十五条）契约终止之四种方式 违约终止 不可抗力终止 协议终止期满终止21契约终止后之处理（第三十六条） 乙方协助甲方顺利接管之义务 乙方硬设备转移甲方之规定 乙方软件授权甲方使用之规定 乙方遗留物品之处理22契约之转让（第三十七条）订定本约转让予第三人之规定23契约之版本（第三十八条）订定本约本文、附
10、件与协议之效力24避险条款第二十条、第三十三十二条、第三十五条、第三十六条号为乙方不履行契约时，甲方得以主张权利之避险条款第二部分契约本文OOO（下列简称甲方）委托Oe）C）（下列简称乙方）处理信息有关业务（下列简称信息业务），双方同意订定下列契约（下列简称本约）以资信守。第一脩条文标题与名词定义本约各条之标题不影响各条之内容效力，各条之内容效力，悉依各条之条文内容为准。本约内所提及之名词定义如下：本约内未提及之名词依法令或者业界公认之定义为准。说明：本条系在规范就就本约履行时所涉及之名词，其意义与通常之认知不一致时，特别加以定义而不致发生争议。比如计算机及其外围设备一词，如在本约中与通常定义
11、不尽相同者（比如：包含网络通讯设备），应特别提出加以定义。第二脩契约期限本约自双方签署之日起生效，为期。年。说明：契约期限系甲乙双方依各自意愿协商订定。惟于信息业务委外契约中，契约期限之长短对双方可能获致之利益与承担之风险均有直接之影响。但通常至少务必很多于五年，但超过十年者亦少见。契约期限长短对甲方影响分析：就成本效益而言，契约期限愈长对甲方愈有利，因乙方投入之各类设备之折旧期间随之延长，而乙方人员服务甲方之经验亦应时间之延长益臻成熟。契约时间长对甲方唯一不利之处，在双方工作关系之进展未如预期时，甲方在管理层面之一选择自由度受到影响。契约期限长短对乙方影响分析：就成本效益而言，契约期限愈长对
12、乙方亦较有利，因其有定期稳固之收入，故投入之设备、技术、人力均可事前预期妥为规划。如因设备与人员的生产力够高，契约后期之获利率相对亦更高。契约时间长对乙方唯一不利之处，在双方工作关系之进展未如预期时，乙方务必承受甲方各类压力，导致经营风险之增加。第三脩基本作业服务乙方应依附件三之一规定基本作业服务项目一览表为甲方处理其信息业务。在不影响甲方作业效率、作业安全、并能降低甲方作业成本等有利于甲方之条件下，甲方得同意与第三人共享本条第一项由乙方提供之设备。甲方同意提供下列之设备，供乙方提供基本作业服务。甲方所提供之各项设备(如附件三之二甲方提供硬设备一览表)，以现状点交乙方，甲方不负瑕疵担保责任。乙
13、方应以善良管理人之注意使用甲方所提供之设备，并于本约期满前以现状交还甲方，交还时乙方不负瑕疵担保责任。甲方所提供之设备之维修费用，由乙方负担。甲方应协助乙方另行与甲方之设备供货商，另行签订甲方设备之保护契约。甲方所提供之设备，仅得供为甲方提供服务之用。甲方得请求乙方购入其现有之设备，但以可转为提供甲方基本作业服务之设备为限。有关甲方设备之购买，由双方另行订立买卖契约。说明：本条系在规范本约签订时，甲方已可预见，或者者已在运作中之信息业务具有作业(OPeration)性质而欲委外处理者，包含由现行系统转换至乙方系统之作业在内。本条附件中将详列该项服务之内容。为配合ISP、IDC等新型信息服务之进
14、展，在无不利于甲方情事下，甲方不应排除与第三人共享乙方或者乙方分包厂商提供之设备。甲方现有之设备如有继续利用之价值，可交由乙方代为营运，或者由乙方购入之。第四条应用软件系统转换服务乙方应依甲方之请求提供下列之服务转换应用软件系统4.1 转出应用软件系统内资料之保全与移转4.2 转出与转入应用软件系统之并行操作与测试4.3 转入应用软件之上线4.4 4.转入系统之教育训练4.5提供应用软件系统转换所需要之人员、设备、系统乙方同意甲方之请求提供应用软件系统转换服务者，乙方应于合理时间内提出应用软件系统转换建议书，就应用软件系统之转换范围、作业程序、所需之设备与系统、风险管理、转换时程、甲方应配合之
15、事项与转换之成本等向甲方提出建议。上述建议书经甲方核定，双方另行签署附件四之一所定应用软件系统转换协议书。说明：如信息业务委外系既有之作业委外,而且双方约定系将在甲方现行应用软件系统上运作之业务，转入由乙方开发之应用软件系统运作时，务必订定单独条款，规范有关转换事宜。由于各个个案范围与复杂度不一致，故仅能在条文本文上做通常性之规定，实际作业细节需在附件中详为订定。一旦应用软件系统转换完成，其日常运作及纳入基本作业服务中各个项目办理。第五脩应用软件系统开发服务乙方应依甲方之请求提供下列之服务为甲方开发应用软件系统1. 1开发规划建议5. 2开发规格说明6. 3系统设计与分析6.1 程序设计6.2
16、 测试、安装、训练、技术文件提供乙方同意甲方之请求提供应用软件系统开发服务者，乙方应于合理时间内提出应用软件系统开发建议书，就应用软件系统之开发范围、内容、使用之技术、所需之人员、时程、成本与验收方式等向甲方提出建议。上述建议书经甲方核定，双方另行签署如附件五之一之应用软件系统开发协议书。说明：本条系在规范本约签订后，甲方得拟委托乙方开发之应用软件系统。由5.1至5.5所列各项应用软件系统开发服务，仅系列举例示。由于应用软件系统范围、复杂度等因不一致之系统差异极大，无法在本条中具体规定，届时应由双方协议定之。第六脩应用软件系统保护服务乙方应依甲方之请求提供下列之服务为甲方保护应用软件系统6.1
17、 应用软件系统瑕疵与错误之修正6.2 因法令或者作业方式修改，所引起之系统或者程序功能之变更6.3 因作业需要需新增之计算机报表、或者屏幕查询功能6.4其它双方协议之保护项目乙方同意甲方之请求提供应用软件系统保护服务者，乙方应于合理时间内提出应用软件系统保护建议书，就应用软件系统之保护具体范围、服务之水准、与成本之计算方式等向甲方提出建议。上述建议书经甲方核定，双方另行签署如附件六之一之应用软件系统保护协议书。说明：本条系在规范本约签订后，甲方得拟委托乙方保护已开发完成之应用软件系统。由6.1至6.4所列各项应用软件系统保护服务项目，仅系列举例示。由于受保护之应用软件系统范围、复杂度、与迫切性
18、等因不一致之系统差异极大，无法在本条中具体规定，届时应由双方协议定之。但甲方应注意系统开发与保护之分野。第七4条额外服务乙方得依甲方之请求提供本约第三条至第六条以外与信息业务有关之服务。双方应就服务之内容另行签署如附件七之一之额外服务协议书。说明：本条系在规范本约签订后，甲方得除基本服务与应用软件系统开发服务外，如有其它与信息业务处理有关之服务，经甲方提出后得乙方提供之。换言之,由于额外服务之内容与范围事前无法确认（比如：甲方国外分支机构信息业务之处理），乙方亦无法事先预期,故乙方虽应甲方之请求,仍得拒绝提供之。第八脩基本作业服务之服务水准乙方于提供本约第三条，应按以附件八之一基本作业服务水准
19、内所定之服务水准提供服务说明：基本作业服务为持续性之服务，其服务水准之指针、达成之最低水准、衡量之方法均应明订于本条附件中。本条系在规范于提供各项服务中，乙方应达成之最低服务水准，如未达到此一水准，或者超出此一水准，甲乙双方得订定适当之惩奖规定执行之。服务水准为信息业务委外作业之核心部分，服务水准设定之高低与被达成之状况，直接关乎甲乙双方之成本、利益与风险。第九脩基本作业服务报酬之计算、给付与调整本约有效期间内甲方应给付乙方基本作业服务报酬连同营业税在内，共计新台币元。第一年支付之总额为C）OO元，由甲方按月支付之。由甲方按月支付之。由甲方按月支付之。由甲方按月支付之。由甲方按月支付之。第二年
20、支付之总额为C)OO元,第三年支付之总额为O。元,第四年支付之总额为C)C)C)元,第五年支付之总额为C)Oo元,基本作业服务酬得因甲方所使用信息与网络科技之升级或者变动而应调整之。在本约生效日起第二年开始之第三十个工作日内，乙方应向甲方提出当年度信息与网络科技升级与变动建议书，并应叙明其中涉及之基本作业服务报酬调整之幅度与发生之其它费用。乙方所提上述建议书，如依本约所定有关程序而予确认者，得调整基本作业服务报酬，并依确认调整书面中之规定日起生效。甲方得随时自行提出信息与网络科技之升级或者变动之需求，乙方应于收到甲方书面通知后，三十个工作日内提出可行性报告与基本作业服务报酬基本之相应调整之建议
21、书。乙方所提上述建议书，如依本约所定有关程序而予确认者，得调整基本作业服务报酬，并依确认调整书面中之规定日起生效。基本作业服务报酬因甲方业务变动应调整之。甲方业务变动包含但不限于委外服务项目增加、服务水准提升、或者业务量增加或者服务地点增加。甲方应于上述事由发生前三十个工作日内，以书面通知乙方。乙方应于收到甲方通知三十个工作日内，就甲方之需求提出所需之额外设备、设施、人员或者其它资源，与基本作业服务报酬基本之相应调整之建议书。乙方所提上述建议书，如依本约所定有关程序而予确认者，得调整基本作业服务报酬，并依确认调整书面中之规定日起生效。甲方虽未依上项规定，通知其业务之变动，但乙方认为甲方业务量或
22、者其提出之要求，已经与本约生效时乙方所承诺提供者在范围上、程度上与数量上，有实质之增加时，乙方得请求甲方调整基本作业服务报酬，甲方应于收到乙方书面请求后十五个工作日内，出面与乙方商讨并协议订定基本作业服务报酬之调整幅度。有关基本服务报酬调整，乙方在当年提出者，因政府预算已确定无法调整，改为于次年预算调整之。说明：基本服务之报酬，是信息业务委外契约中，双方最大之支出或者收入项目。其报酬之计算方式，视服务提供之内容、甲乙双方对投资、风险、与效益等见解不一致，而有多种报酬计算之办法，并无所谓标准或者范例存在。通常而言基本作业服务报酬分为二大类：第一为固定报酬、第二为非固定报酬。固定报酬是指在契约期限
23、内，所发生之服务报酬是确定之金额。使用固定报酬对甲方的益处是，信息业务委外的投资金额能够预期，以便于经费编列与财源筹措之事前规划。对乙方而言，固定报酬亦便于其对投资规模与、投资回收与成本效益之计算。但由于信息业务委外契约期间通常较长，甲乙双方由于所面临之环境改变所导致之机会与风险，较难在固定报酬模式下反映。故务必设定信息与网络科技之升级或者变动与甲方业务调整而调整基本服务报酬之机制，以符合现实之需要，并顾及甲乙双方利益之均衡。固定报酬之给付方式亦有多种，视双方协议而定。比如：信息与网络设备系由甲方提供，乙方仅以技术、人力提供服务。乙方由于在初期无购置设备之大额资本支出，故基本报酬能够按契约期间
24、总金额，按年按月平均支给之。如由乙方契约生效时，即需提供全部全新之计算机与网络设备，如甲方不欲负担被转嫁于报酬中之上述资本支出利息，可在第一年内支付比平均数为高之报酬。对乙方而言，其财务负担亦相对减轻。非固定报酬是指在契约期限内，所发生之服务报酬非可事前确定，而务必视双方事前约定之条件被达成之程度而定。采取非固定式报酬之基本条件务必是该项业务之处理成本效益与信息科技之效率有密切之因果关系。常用之非固定报酬方式包含：-以甲方某类业务交易笔数计算而得之服务报酬-以甲方所获得效益（节余、利润）计算而得之服务报酬以甲方所提供之资料给予之权利加值利用而得之服务报酬欲使用非固定报酬模式，甲乙双方务必对计算
25、基本作业服务报酬之有关变项有相当程度之熟悉。比如以特定业务之交易笔数为计算报酬之根据，甲乙双方务必对每一笔交易之成本，与其中信息处理成本所占的比例有相同之熟悉与共识。此外对未来交易笔数由于业务之特性而造成一年中交易笔数的分配状况，或者未来因内部外部因素导致交易笔数遽增遽减状况的因应，双方务必有相当共识，并将之反映于契约中，非固定式报酬始有其可行性。非固定式报酬对甲乙双方均有不一致之利益与风险。对甲方之利益为：避免大量购买硬设备委托开发软件之高额资本性资出，在组织经费欠缺的情况下，亦能导入先进之信息科技支持业务之开展。其次，由于报酬给付系依交易笔数、营运结余或者岁计盈余而定，不管业务进展之利钝，
26、信息处理成本均得有效制。对甲方之风险为：如当初计算基准有所误差，或者外界环境变动导致乙方可能获得预期之外的巨大利益。非固定式报酬对乙方之利益为：如乙方提出此种报酬给付条件，对经费不足而又亟需更新其信息科技之甲方而言，有莫大之诱因。其次，在固定式报酬,乙方所获得之利益相当有限。但在非固定式报酬，假如乙方确信自己之信息处理成本能够大幅降低者，其所获得之利益远大于固定式报酬。此种弹性报酬给付方式，对乙方之风险为：由于乙方承担原应由甲方负责之初期固定投资，故相对承受了所有之投资风险，包含：日后甲方之业务量、营运结余、岁计盈余、或者加值利益不如预期，则可能无法收回先期投入之资金而仍务必继续投入资源继续服
27、务。本约有效期间可能长达十年，其中必定有必要由于信息与网络科技内容之升级，或者因甲方业务调整而务必调整基本服务之内容与服务水准强度，故本条第三至第六项订定之目的即为上述之调整提供必要之法源。至于调整之协商程序，则在本约其它条文中另行规范。第十脩应用软件系统转换服务报酬甲方应根据本约第四条所述之应用软件系统转换协议书内规定之报酬，按下列方式支付乙方报酬。甲方应于双方签署之应用软件系统转换协议书生效后，支付乙方上述报酬之百分之三十。甲方应于乙方将转出应用软件系统测试资料导入转入应用软件系统，而可执行有关线上交易、查询、批次作业、报表打印等功能后，支付乙方上述报酬之百分之五十。甲方应于乙方完成应用软
28、件系统转换工作，经甲方按本约规定完成验收后，支付乙方上述报酬之百分之二十。说明：应用软件系统之转换流程，类似应用软件之开发，故其报酬给付之方式亦雷同。第十一脩应用软件开发服务报酬甲方应根据本约第五条所述之应用软件系统开发协议书内规定之报酬，按下列方式支付乙方报酬。甲方应于双方签署之应用软件系统开发协议书生效后，支付乙方上述报酬之百分之。Oo甲方应于乙方完成全部之应用软件系统分析工作交付系统分析报告书后，支付乙方上述报酬之百分之甲方应于乙方完成全部之应用软件系统设计工作交付系统设计报告书后，支付乙方上述报酬之百分之OCX甲方应于乙方完成应用软件系统测试、安装、教育训练与交付所有系统与操作文件，经
29、甲方按本约规定完成验收后，支付乙方上述报酬之百分之00。甲方应于乙方完成应用软件系统上线经甲方按本约规定完成验收后，支付乙方上述报酬之百分之第十二脩应用软件保护报酬甲方应根据本约第六条所述之应用软件系统保护建议书内规定之报酬，自双方签署之应用软件保护协议书生效后，按季支付乙方保护报酬。第十三脩额外服务之报酬额外服务之项目，如系本约第三、第四、第五与第六条所订各项服务之延伸者，可参考本约附件十四之一乙方人员服务报酬标准计算报酬。如系上述服务项目以外之服务项R,双方得参考当时市场该类服务之报酬计算方式，协议订定报酬。说明：额外服务之报酬如系基本服务之延伸，比如:信息服务中心增加假日之值班,则可根据
30、附件八之一内有关类别专业人员报酬计算规定协议订定之。如系基本服务以外之新服务项目，则参考当时之市场有关服务之报酬计算方式。第十四脩乙方人员服务报酬计算标准除本约另有规定外，甲方请求乙方人员提供本约内有关之服务者，依附件十四之一乙方人员服务收费标准计算报酬。乙方于本约签订后第二年起，得检附政府公布之经济指针与所得统计，或者信息人力市场薪资结构变动之调查统计等资料为左证，向甲方提出书面申请修订上述标准。甲方应于接到乙方申请后三十个工作日内，与乙方展开协商。说明：在本约有效期间内，除已经明订收费的金额外，甲方在无法预期情况下，需乙方之人员提供服务，如：系统开发与保护、教育训练等，可根据附件十四之一所
31、定各类人员之报酬,按其提供服务时间计算服务报酬。上述乙方服务人员收费之标准订定，应根据乙方自身人力之结构、参考市场上人力供需状况或者公认之有关收费标准订定之。第十五脩各类报酬给付之通常规定凡属本约规定按月请领给付之报酬，乙方均应于每月第十个工作日内，提出上月之工作报告书连同统一发票向甲方请款。按月提供各类服务之报酬，因乙方提供服务上之瑕疵或者其它事由需改正者，甲方应以书面通知乙方在合理期间改正之。如乙方怠于在上述期间内改正，甲方得按比例扣减一定之金额，于下月付款时扣减之。如乙方不一致意甲方之扣减，得以书面提出答辩。如甲方不同意乙方之答辩，甲乙双方均得将该案按本约第二十六条规定之争议处理程序办理
32、。在争议处理程序未完成前，甲方不得扣减任何款项。不论是否按月请领给付之报酬，甲方于收到乙方依本约规定之请款有关文件后，应于二十个工作日内将乙方所请款项一次付清。如甲方未于上项规定时间内以书面告知乙方未完成之事项或者瑕疵，视同甲方已同意乙方请款之请求，即应按本约规定如期付清款项。属于项目性质之服务，如甲方实质上已经使用乙方提供之硬件、开发之软件，或者其它工作之成果于日常业务上者,不管是否已依本约规定完成验收程序，就其已使用之部分视同甲方已完成验收。如因乙方未完成之工作不致影响系统整体进度，或者乙方系统上之瑕疵不致影响系统整体运作者，甲方应考虑专业上之必要与法律上之比例原则，就未受影响之部分按比比
33、如期给付应付之报酬。说明：委外服务项目中，既有持续提供之服务，按月收取报酬者；亦有项目性质服务，须待工作完成始能请领报酬者。本条订定之目的在于将各类服务报酬之给付细节在此予以通一规定，而不必在各条条文中重复规定。在乙方所提供之服务，或者完成项目成果未达到本约之规定时，甲方得延迟或者扣减乙方之报酬，在延迟或者减时，应如何维持平衡与比例原则，亦在本条中加以规定。第十六脩委托采购乙方应甲方之请求，向第三人购买产品、服务、或者取得授权者，乙方应尽善良管理人之注意义务为甲方处理采购事务。乙方应甲方之请求，向第三人购买产品、服务、或者取得授权者，应依乙方内部之采购规定办理，如务必依照政府采购法办理者，乙方
34、应遵照办理。乙方代甲方采购，可依成交售价向甲方收取百分之五至百分之十五之服务费。服务费百分比由双方于采购前协议订之。乙方应甲方之请求，向第三人购买产品、服务、或者取得授权者，甲方应比照本约第十五条各项规定，给付乙方货款。说明：推动政府信息业务委外的要紧目的之一，便是避免政府机关繁琐之采购程序，凡是与信息业务有关之经常性采购，比如：报表纸、耗材、个人计算机、软件包等皆可透过委外契约之规范，直接委托乙方代为采购。但委托采购仍须依照商业惯例给付服务费。第十七脩后续扩充甲方得依政府采购法规定就乙方在本约内所提供之各项服务，保留本约后续扩充之权利，期限为。年，上限金额新台币C）Oc）C）万元整。说明：由
35、于信息业务委外契约时间长达五年以上，服务内容需要增加、改变与删减无法在订约之前一一预见，因此本契约中规定之基本作业服务、应用软件转换服务、应用软件开发服务、与应用软件保护服务均得一当时实际需要调整之。惟政府采购法规定，此种调整视为后续扩充之权利，务必在投标公告与契约中明确交代，始得交由原供货商承揽。因此第十七条特别明订甲方保留后续扩充之权利，扩充之年限自订，可与本约期限相同。扩充之范围包含基本作业服务、应用软件转换服务、应用软件开发服务、与应用软件保护服务。扩充之额度能够以第九条基本作服务年度报酬总金额之一定百分比或者倍数订之，或者直接订定金额之上限。至于扩充之额度就应若干，应由甲方依其对未来
36、信息业务的进展自行概括订之。第十八脩服务地点乙方应于甲方指定之地点（如附件十八之一甲方指定服务地点一览表）提供服务。甲方如改变附件十八之一之指定地点或者新增服务地点，乙方应配合在该等地点提供服务，但该等地点在中华民国境外者不在此限。如指定服务地点之改变或者增加，甲方应给予乙方合理之期间与必要之配合，以便乙方在该地点进行服务提供之准备。第十九脩乙方服务提供之团队乙方应根据本约内所应提供之服务，于本约生效后三十个工作日内构成专业与完整之服务团队。乙方团队主管应为专任，不得参与本契约规定以外之工作。乙方应于本约生效日三十个工作日内提出附件十九之一信息业务委外服务团队成员名册，交由甲方认可。上述附件应
37、注明：服务人员之职称、个人履历、与负责之工作。如甲方有正当之理由，得拒绝乙方所提供之服务成员。乙方应于收到甲方拒绝通知三十个工作日内，完成甲方所同意之替代人员补充。乙方团队成员之增补亦适用以上规定。乙方团队成员异动时，应于三十个工作日内通知甲方，并于甲方收到乙方书面通知后三十个工作日后，始可离任。乙方团队成员应于到任当日，将已签署之下列文件提交甲方：附件十九之二保密同意书附件十九之三在甲方出资委托范围内放弃著作权与著作人格权同意书乙方派驻甲方之人员应守甲方内部之管理规定、在穿著谈吐举止上保持专业之形象，与甲方人员交往范围不应超越工作上之需要。乙方依本约规定提供服务，应对其聘雇之团队成员善尽监督
38、责任，并应自行负责有关法令所规定雇主对员工之责任与义务，包含但不限于工作人员之劳工安全卫生责任，如非可归责于甲方所致之伤害或者死亡，概由乙方负责。如因此致生损害于甲方或者致甲方受有关处分时.，应由乙方赔偿之。甲方如认为乙方团队成员有违背契约规定或者其它不适任之情事者，能够口头方式通知乙方联络人，转知并告诫该成员限期改正。如甲方以书面叙明具体理由，要求乙方团队成员离任时，被要求离任之乙方团队成员，应于收到书面当日下班前离任。乙方承诺其团队成员异动率自契约生效日起算，每年不得超过百分之O。异动率以乙方年度内其团队成员离任之人数除以年度内乙方团队成员之人数之百分比计算之。乙方应甲方之请通知离任之乙方
39、人员不计算在内。乙方团队成员异动率超过上述百分比者，甲方得于翌年按月扣减基本作业服务费千分之。如乙方之人员异动率于次年回复至上述容许之范围内者，自次年度之下一年度第一个月起，停止基本作业服务费之扣减。说明：信息业务委外之成败，乙方人员之素养与服务品质，扮演最重要之角色。本条订定各项积极与消极规定，确保乙方能够持续提供专业服务予甲方。但乙方团队成员之异动，为乙方无法掌握之情事，任何聘雇契约上之限制执行上有其困难。但为保障甲方之权益，并对乙方保持团队稳固性课以起码之责任，由双方议定甲方可容忍之乙方人员异动率上限，如超过上限时予以罚款。第二十脩甲方之配合义务甲方应尽善良管理人之注意义务，配合乙方提供
40、本约规定之各项服务。甲方应按本约有关条文规定，应于时限内响应乙方所提出之请求。甲方应依本约第二十三条第三项规定分别指派联络人。乙方于甲方办公地点提供服务时，应供给乙方团队成员提供服务所需之必要设施与服务,包含但不限于:工作空间、办公家具、办公设备、空调、厕所、影印、电话、对外通讯线路等。如甲方提供餐饮伙食服务者，乙方团队成员亦得参加之。甲方于其办公地点所提供予乙方团队成员之各项服务如需计价者，甲方应以其取得成本计算之。甲方同意其所提供予团队成员乙方之设施与服务，不论有偿或者无偿，均应不低于甲方通常工作人员之水准。甲方不得要求乙方团队成员提供本约规定范围以外之服务。除非因可归责于乙方之事由，致其
41、提供甲方之服务中断或者停止外，在本约有效期间内，甲方不得聘雇乙方人员。说明：乙方委外服务之顺利推动，系于甲方之诚心配合。本条规范甲方配合乙方工作之最低义务。第二十一修乙方以外之供货商在本约规定之外有关信息业务委外之服务项目，甲方得自行选任其它供货商提供服务，乙方不得表示异议。甲方应在与其它潜在供货商相同条件下，通知乙方有关采购信息。乙方依本约第三条至第六条或者其它各条规定提供甲方服务，其中有关双方协议达成之事项，如协议不成，甲方得另觅其它供货商提供服务，乙方不得表示异议。乙方应在专业上或者技术上必要范围内协助甲方或者受选任之供货商完成工作，乙方并承诺不干涉或者妨碍受选任供货商工作之进行。说明：
42、本约保障甲方在乙方提供服务范围外，仍有选择供货商之权利，但也同时保障乙方在契约范围内提供服务之权利。第二十二僚分包供货商管理在不违反政府采购法或者本约前提下，乙方得依本约所需提供与甲方之服务，分包由其它供货商（下列简称分包供货商）提供之。乙方分包之作为不得违反政府采购法与本约之有关规定。乙方不得将附件二十二之一禁止分包工作项目一览表表内所列之工作分包予其它供货商。乙方分包供货商之名单、基本资料与所负责承揽之工作列入附件二十二之二分包供货商数据一览表内。乙方如欲增力口、更换或者剔除上述资料表内之分包供货商者，最迟应于其开始为甲方服务之日起三十个工作日前，以书面通知甲方。如乙方所选任之供货商符合通
43、常商业上之惯例，甲方如无正当理由不得拒绝乙方选任之分包供货商。乙方应与其分包供货商约定，不得再将分包所得工作转包或者分包第三者。乙方选任之分包供货商依本约规定为甲方提供服务，视同由乙方自行提供服务。分包供货商之行为违反本约规定，或者可归责于其之行为造成甲方之缺失，乙方均应按本约规定甲方对承担之。说明：信息业务委外承揽厂商得将部分工作，分包予在专业上或者成本效益上更佳的厂商代为处理，是对甲乙双方皆有利之作法。但为避免乙方将信息业务委外之核心工作，或者有关甲方信息安全、业务机密或者其它顾虑之业务，委托他人处理，故以附件方式订定禁止委外之项目，已保障甲方之权益。分包供货商之服务品质，亦可能影响甲方之
44、绩效，故甲方如有正当理由得要求乙方更换分包供货商。第二十三脩项目管理之组织、权限与运作为达成本约签署之目的，与确保甲乙双方履行本约各项规定，特成立项目管理有关组织，并规定其权限与运作方式如下。信息业务委外管理委员会为本约项目管理之最高组织，负责订定本约范围内之信息业务规划、管理、协调与争议处理。委员会由七名委员构成，包含甲方副首长（含）以上成员一名、甲方业务一级业务主管一名、甲方财务会计主计主管一名、甲方推荐之公正专业人士二名、乙方副总经理（含）以上成员一名、乙方财务法务主管一名、乙方推荐之公正专业人士二名。乙方推荐之公正专业人士，应事先签署保密同意书与利益冲突回避同意书。任何一方所指派委员有
45、异动时，应在委员会召开前十个工作日内告知他方。委员会议每隔三月召开一次，必要时甲乙双方皆可要求召开临时会议。会议召开时由甲方人员担任主席。委员会设执行秘书一名，由甲方信息主管担任，负责会议议程拟定、会议召集、会议记录。委员会之决议，以全部委员达成共识之方式为之。在不违反有关法令与本约规定前提下，对甲乙双方皆有拘束力。甲方应指派其信息主管或者副主管担任甲方联络人，乙方应指派其负责提供甲方信息业务委外服务之主管为乙方联络人。甲乙双方应于本约生效日当日即指派各自之联络人。任何一方联络人因故离任者，皆应于离任当日补实。甲乙双方联络人就本约附件二十三之一信息业务委外授权决行事项一览表内规定之事项，所为之
46、意思表示代表其所属之一方。说明：信息业务委外契约系长期契约，双方无法预见所有之情事，而予以明确规范，务必采取规定原则，细节另议的方式处理。因此务必设置一个层级较高之委员会，对签约当时未预见之问题，为甲乙双方执行部门订定明确之方向，或者对双方重大之争议进行裁处。委员会之运作之主导权仍在甲方，但为避免双方对立失去委员会设置目的，特别规定双方皆可引进公正之专业人士，以较超然之立场提供双方意见。在信息业务委外契约正常运作下，双方务必在许多执行层次之事项上下达快速决定，以发挥作业效率。因此务必授予双方执行主管一定之权限，以利工作之推动。故本条特别要求以附件方式，订定双方执行主管被授予之权责。第二十四脩乙方作业之检查与稽核甲方得定期派员检查或者稽核乙方提供之服务是否符合本约之规定，乙方应以合作之态度在合理时间内提供甲方有关书面资料，或者协助约谈有关当事人。上述检查或者稽核得以不预告之方式进行之，乙方不得拒绝。甲乙双方得协议委由专业之第三人稽核乙方提供之服务，费用由甲方负担。说明：为确保乙方按照本约之规定甲方得实施定期或者不定期之检查或者稽核。另外为避免甲乙双方工作人员长期相处，彼此权责份际模糊，而发生弊端，双方亦得协议商请专业之第三人担任稽核，为避免乙方引响稽核过程，应由甲方出资
