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1、XX房地产代建合同甲方：XX投资管理有限公司乙方：XX企业发展有限公司丙方：XX股份有限公司丁方：XX健康管理有限公司（以下称“出让方1”）（以下称“出让方2”）（以下称“受让方”）1、合同主体基本情况甲方：XX投资管理有限公司（以下称“出让方1”）乙方：XX企业发展有限公司（以下称“出让方2”）（以下出让方1、出让方2合称为出让方）丙方：XX股份有限公司（以下称“受让方”）丁方：XX健康管理有限公司2、合同主要内容2.1. 开发项目2.1.1. 项目名称：XX健康城项目东地块XX期2.L2.项目地址:XX2.1.3.标的物业：XX健康城项目东地块XX期X楼2.2.项目地块2.2.1.项目地块
2、概况项目地块位于：X镇X街坊，总用地面积XX3平方米，其中建筑用地面积XX3平方米。标的物业合计拟建建筑面积为XX平方米（其中标的物业地上产权部分拟建建筑面积为X平方米，地下建筑面积X平方米）。详见附件1-标的物面积表及示意图，最终以房产测绘及不动产权证载明面积为准。标的物业的其他建设条件及设计标准详见本协议附件2-3#7#9#楼设计标准。1.1.1. 2.2.项目地块的权属情况1.1.2. 1.丁方已取得项目地块的不动产权证，并已支付完毕的全部土地出让金。权属证书情况如下：地块编号不动产权证号码面积（而）不动产权证登记日期使用权出让年限用地性质地块1XX（20X0）闵字不动产权第X号X平米2
3、0X0年X月30日20XX年X月27日至20XX年X月26日商办2.2.2.2.抵押担保情况截止本合同签订时，项目地块所涉抵押担保情况详见下表:被担保人抵押机构贷款金额（万元）抵押土地面积（m1）抵押存续期间XX健康管理有限公司XX银行股份有限公司20X2年X月X日至20X7年X月X日2.2.3. 2.2.3.除前款所述情况外，2.2.4. 1.项目地块权属纠纷情况无；1.1.3. 2.诉讼纠纷情况无；22.3.3.土地闲置情形无；22.3.4.查封、冻结等权利瑕疵情形无；2.2.3.5.其他任何影响行使本目标地块使用权及相应权益的因素无。项目地块获取文件（包括但不限于国有土地使用权出让合同等
4、）、不动产权证、四至红线图详见附件3o2.2.4.项目地块及标的物业现状2.2.4.1. 项目地块：净地；标的物业：在建。1. 2.4.2.其他情况：未开发地块没有待拆迁的建筑物/构筑物，水电、燃气、通讯等市政设施已接通，具备现场施工条件。2. 2.5.项目地块的规划条件项目规划主要包括：容积率不高于1.41,建筑密度不高于30%,绿地率不低于20%,其他机动停车位X个。项目地块的规划条件详见本合同附件4o3.合作方式3.1. 现各方均明确，根据股权转让协议第1.3条之规定，出让方已取得在建物业的实际权利。出让方在原已完成在建物业的基础上，委托丁方代建后续工程，让方负责为标的物业提供建设资金。
5、3. 2.标的物业（XX#楼）将划分为独立标段施工，分包单位将由出让方自行确定，但需纳入东XX期总承包工程中进行统一管理，总包标段负责统筹主导并提供照管服务及设施设备，并提供施工现场的临水、临电、通信等固定接驳点，分包标段需予以积极配合并承担总包照管费，严格按照分包合同施工履约，不能影响东XX期项目建设总体进度。对于东XX期工程（含XX号楼）的建筑安装工程，根据不同分部分项专业工程的工作内容和特性，从施工便利性、合约划分简明适用性、施工安全性及可操性等角度，目标物业0.00以上工程（包括但不限于强电、暖通、给排水、消防、弱电、外立面及泛光照明、装修及电梯等工程）由出让方自行选择的专业分包单位施
6、工完成，具体详见附件5-工作界面划分表。该业分包单位须与东XX期总承包单位签署分包合同文件，接受总承包单位的统一管理及施工协调。上述专业分包单位需积极参与前期总承包大临规划及场地布置规划（包括但不限于塔吊设置,运输及材料堆场、加工场地等），并且应从总体大局理解并接受现有大临安排和现场布置，接受总承包单位对施工总进度计划、现场安全文明施工、质量检验检测等管理要求,接受工程监理和政府职能部门、市政公用配套单位的监督检查和竣工验收之要求和协调（详见附件5-工作界面划分表）。3. 3.对于出让方负责的分包标段，应以丁方的名义招采，出让方、丁方各自的招标文件各自编制，由丁方统一汇总，并应按照XX工程管理
7、制度（X）要求，由出让方自行组织入围审批、发标、开标、评标、询标、定标及合同文件的编制工作。中标通知书及合同文件由丁方统一发出并协调签署盖章。出让方在定标后须将招标过程的所有资料（包括原件及电子版）提供给丁方；3. 4.出让方应根据本协议、XX工程管理制度（X）、XX/总承包方/政府职能部门等要求，在施工前、施工过程中或完工验收前后合理时间内将所有的工程文件资料（包括原件及电子版）提供给丁方存档/使用；出让方须提供幕墙主材的投标封样，经丁方设计团队审核确认后方可上墙。施工过程中，出让方不得随意调改材料及其品牌；3. 5.出让方向丁方提出变更诉求的，经双方评估后，由丁方协调设计单位修改图纸，下发
8、书面设计修改通知单/图纸、工程指令后执行；3. 6.丁方发起的工程变更，在不改变交付标准，符合本协议的前提下，出让方及相关专业分包单位应按书面工程指令及设计修改通知单/图纸予以执行；3. 7.协议各方确认最终东XX期项目整体竣工日期不应晚于20X6年X月30日，若逾期竣工的，由导致竣工延期责任的一方按照每逾期一日，以标的物业总造价的万分之三为标准支付逾期竣工违约金，并承担全部损失（各方另有约定的除外）。4. 费用的分担及支付4.1. 东XX期项目（含标的物业）开发建设完成并竣工结算之后，标的物业的开发成本及开发费用的核算分摊方式详见附件6-成本费用分摊表；1.1 2.对于出让方负责管控的专业分
9、包工程合同，在合同履行过程中，由出让方或其聘请的造价顾问按分包合同文件付款条款约定出具当期付款证书初稿，并将原件及电子版提供给丁方。由丁方负责合并出具正式、完整的付款证书，发起审批并统一支付给总承包单位，再由总承包单位按分包合同文件约定支付给专业分包单位。若总承包未按总承包合同文件及分包合同文件约定及时支付专业分包工程款，造成分包工程及总包工程竣工延期的，责任由总承包单位承担。4.3 出让方拟转让给受让方的股权转让款对价评估为X元人民币，标的物业在建工程经评估为X8元人民币，因丁方拟将标的物业作为受让方支付出让方股权转让款的对价出让给出让方，故标的物业的后续建设成本将由出让方承担。从股权转让协
10、议生效之日次月起，每个月的第5日前丁方需将本月标的物业建设所需资金付款计划提交给出让方，出让方需在当月的第15日前支付至丁方基本账户。若因出让方未按本合同约定及时将标的物业建设所需资金支付至丁方基本账户，导致丁方无法及时向总承包单位支付标的物业工程款的，责任由出让方承担。若因丁方未按本合同及总承包合同文件约定及时支付总承包工程款，导致总承包工程竣工延期的，责任由丁方承担。4.4 根据各方签署的股权转让协议，受让方应付出让方的剩余对价为X元（其中应付出让方1的剩余对价X,应付出让方2的剩余对价为7X元）,股权转让协议生效后，前述应付剩余对价将先行扣除自2023年1月1日起至股权转让协议生效之日出
11、让方应承担的建设成本，出让方将根据扣除后的受让方应付剩余对价的实际占用时间（起算日为股权转让协议生效日）向丁方计收利息，利率为年化4%,该项债务的本金和利息将先行抵扣上述4.3条约定的出让方按月度应当支付至丁方基本账户的标的物业的后续建设成本，直至抵扣完毕。4.5 各方明确本合同4.4条所述受让方应付出让方的剩余对价将作为出让方委托丁方代建的目标物业建设成本及费用，若目标物业竣工验收后，此部分费用尚有盈余（建设工程质保金预先扣除），则应将盈余部分支付予出让方；4.6 若后续建设成本超出此部分费用，则由出让方自行承担。上述所有代建物业的开发成本及费用均应由出让方按丁方要求实际支付，丁方不为出让方
12、进行任何形式的垫资。4.7 若因出让方未按实际工程需求如期支付建设成本、管理费或其他款项，造成工程进度迟延的，应当向丁方支付违约金，违约金按逾期未付款额的日万分之三计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止，如出让方支付的违约金不足以补偿损失的，丁方有权追索；若出让方按本合同约定及时向丁方支付建设成本、管理费或其他款项，而丁方未按总承包合同文件约定及时支付总承包工程款项，导致总承包工程竣工延期的，丁方应向出让方支付违约金，违约金按逾期未付款额的日万分之三计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。4.8 自股权交易基准日（20X2年12月31日）起，丁方经营
13、损益与出让方无涉。4.9 因目标物业仍将利用整体项目的设计咨询、报批报建及基础设施等，故出让方需要承担上述的成本及费用，具体核算分摊方式详见本合同附件成本费用分摊表。如有附表中未列明合同，可根据合同的属性参考对应类型的合同分摊方式进行分摊。需出让方分摊成本的合同，出让方有权参与合同进程（招标、投标、结算审核等），具体由出让方、丁方协商确定。工程竣工结算后，出让方、丁方将按照本条所述原则，对工程实际发生的费用进行清算；4.10 10因在出让方委托丁方进行标的物业的代建过程中，丁方需付出成本进行众多统筹安排工作，故出让方同意支付丁方代建管理费：具体金额：为标的物业后续投入建设成本的1%；支付方式：
14、按进度支付。4.11 前期投入估值和出让方支付的代建费用总额均为含税价格，最终交易完成时，丁方应按照前期投入估值和代建费用的总额向出让方开具合法有效的增值税专用发票。5.合同管理5.1 .合作项目所涉的合同，由受让方或丁方对外进行洽谈、审查、签署，但就项目所涉的重大合同内容应当于签署前向受让方进行披露，受让方亦有权对于合作项目所涉合同进行查阅。5. 2.本项目所涉合同一律采用书面形式签订，严禁口头合同和非正式的书面协议。项目所涉合同均应先签署协议再履行相关权利义务，否则视为无效。6. 3.洽谈部门在合同签订前，应审查对方当事人的有效的营业执照、资质证书、资信状况；验明对方当事人是否具有签订合同
15、的主体资格；审查代理人是否具有代理权、是否超越代理权限和代理期限及其真实性；审查对方使用印鉴是否合法与真实有效。7. 4.洽谈部门负责收集、记录、整理、保管与合同有关的协议、往来函件等。8. 5.土地出让合同、设计合同、工程监理合同、建设工程施工合同以及与前述合同有关的补充协议、会议纪要、信函、电报、电传、电话记录、签证、索赔报告、合同台帐等资料均是合作的主要原始资料，应定期按项目、合同分类建立详细的台帐，及时归档保存。9. 6.出让方负责招采的专业分包合同由出让方自行主导负责合同履约、成本管控、变更审核及合同结算，所有过程文件及成果文件（包括原件及电子版）定期、及时提供给丁方存档；10. 业
16、分配10.1 配原则：项目开发建设完成后，丁方应于20X6年12月31日前取得目标物业所在地块的大产证。丁方应自取得大产证之日起90日内配合出让方将目标物业的小产证登记至出让方或出让方指定的第三方名下。剩余部分项目物业均由丁方自行处置，与出让方无关。11. 程保修11.1 屋交付后（含已出售房屋），由对建造房屋负有保修责任的单位依法承担保修责任。各方对各自分得物业出售的房屋与保修单位对买受人承担连带责任。11.2 已售出房屋，保修期限内，因任何原因造成业主损失的，由出让方、受让方、丁方各自对其所分得房屋与保修单位分别向业主承担赔偿责任。12. 业管理8. 1.房屋交付后，实行统一的物业管理。在
17、业主委员会成立之前，由丁方指定前期物业管理公司。9. 2.业主委员会成立之后，由其负责选聘物业管理单位，并与之签订物业管理合同。9.本协议的变更和终止10. 1经出让方、受让方双方协商一致，可以变更或终止本协议。10.2 经出让方、受让方一致同意，任何一方不得将本协议项下的项目向第三人转让。10.3 不可抗力造成本协议不能履行的，由出让方、受让方协商解决，不能协商一致的，任何一方均可选择终止本合同并不承担违约责任。10.违约责任10. 1.本协议任何一方违反本协议约定，应按照违约所涉及的标的额的20%向守约方承担违约责任。11. 2.若违约方支付的违约金不足弥补守约方实际损失的，违约方除支付违
18、约金外，还应赔偿守约方实际损失。11.其他约定事项11.1. 如发生争议，双方应友好协商解决，另行签订的补充协议与本合同具有同等效力。如协商不成，应向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。11. 2.一方将有关通知发出至对方在本合同中约定的地址五日后即视为有效送达，一方变更通讯地址应以书面方式提前通知对方，否则视为未变更通讯地址。11. 3.本合同自双方签署并经丁方母公司XX股份有限公司（合同“丙方”）股东大会审议通过之日起生效，合同中签字的人员视为有权代表双方公司的人员，一经签署即视为约束双方公司，以上合同内容若与国家、行业强制性规定相抵触的，按照其规定处理。11. 4.若非因出让方的原因导
19、致出让方未能按约取得目标物业之产权的，经出让方书面催告后三个月仍未取得且双方无法就取得时间另行协商并达成一致的，则出让方有权单方解除本房地产代建合同及XX健康管理有限公司股权转让协议。受让方将持有的丁方15%股权返还给出让方，各方恢复至本合同签署之前的状态。除此以外出让方遭受的实际损失均由受让方及丁方赔偿。11. 5.本合同一式肆份具有同等效力，协议各方各执壹份，附件与本合同具有同等法律效力。11. 6.本合同包含以下附件：附件1-标的物面积表及示意图、附件2-X#楼设计标准、附件3-国有土地使用权出让合同等、国有土地使用权证四至红线图、附件4-项目地块的规划条件、附件5-工作界面划分表、附件6-成本费用分摊表。甲方（出让方1）：XX投资管理有限公司法人代表（盖章签字）：委托代表（盖章签字）：电话：乙方（出让方2）：XX业发展有限公司法人代表（盖章签字）：委托代表（盖章签字）：电话：丙方（受让方）：XX股份有限公司法人代表（盖章签字）：委托代表（盖章签字）：电话：丁方（标的公司）：XX健康管理有限公司法人代表（盖章签字）：委托代表（盖章签字）：电话：签约日期：年月日签约地点：
