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1、XX出版传媒股份有限公司控股股东XX出版集团有限公司承诺履行暨同业竞争解决情况的报告XX出版集团有限公司：XX证券股份有限公司XX出版传媒股份有限公司：XX市汇业（XX）律师事务所二O二三年X月报告摘要按照中共XX省委办公厅XX省人民政府办公厅关于印发XX出版集团有限公司与AA出版传媒集团有限公司战略重组方案的通知（X办字20XXX号）要求，20XX年X月，XX传媒控股股东XX集团与AA传媒进行战略重组。重组完成后,AA传媒在出版和发行方面与XX传媒存在同业竞争。鉴于上述情况，为维护XX传媒及其全体股东的利益，XX集团于20X1年X月X日向XX传媒出具关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争
2、的承诺函，公开承诺在五年内消除同业竞争。为如期履行承诺，早日解决同业竞争，XX集团自承诺后便聘请专项服务机构启动资产梳理工作。经梳理，AA传媒在出版业务与发行业务方面与XX传媒存在一定同业竞争，在印刷业务领域存在潜在同业竞争。鉴于此，XX集团持续规范并及时整改解决：1、出版业务方面，XX传媒收购AA传媒旗下文化社100%的股权，彻底解决了出版领域的同业竞争；2、印刷业务方面，在收购文化社前，剥离了其所属的AA印刷，避免了在印刷业务领域产生新的同业竞争；3、发行业务方面，AA传媒下属XX书店及其子公司主要从事教材教辅及图书的发行，与XX传媒存在一定同业竞争。但XX传媒的少量发行业务均是围绕上市公
3、司出版业务开展，有利于增强公司客户黏性和提高市场竞争力，符合行业特点和公司自身利益，存在是必要的、合理的，且上述发行业务收入金额及占比较小，对上市公司不构成重大不利影响。为彻底解决发行领域的同业竞争，XX集团致力于将XX书店发行业务整体注入上市公司，但因XX书店资产权属不清晰、主营业务盈利能力不强等问题难以实施。为此，XX集团通过制度建设、业务边界划分、内部调整、营业范围变更等措施对上述发行业务进行持续规范整改。承诺到期后，为解决上述发行业务所涉及的同业竞争，XX集团主导推出委托管理方案，即传媒将持有的XX书店100%股权委托给XX传媒，XX传媒通过委派董事并享有一票否决权、召开年度发行业务评
4、估讨论会、协助XX书店制定避免同业竞争管理办法并完善其发行业务工作机制等方式,重点监督、管理XX书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的图书销售业务，尤其是XX省内销售和线上零售业务，防范和避免侵害上市公司及中小投资者利益的情形出现。基于同业竞争承诺履行情况，XX集团于20X3年X月出具了XX出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明，并将继续遵守20XX年X月X日（XX传媒首次公开发行股票并上市前）向上市公司出具的关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函相关内容，同时聘请财务顾问、法律顾问对同业竞争承诺履行情况进行核查并出具专项意见。目录释义第一部分基本概况一、承诺函涉及的经
5、营主体及其基本情况（一）XX集团基本情况（二）XX传媒基本情况（三）XX书店基本情况二、XX集团避免同业竞争承诺情况（一）XX集团出具同业竞争承诺函的由来（二）XX集团出具同业竞争承诺时的考虑第二部分同业竞争解决情况三、出版业务领域同业竞争及解决情况.（一）同业竞争事项（二）同业竞争解决措施.（三）同业竞争解决效果及现状四、印刷业务领域同业竞争及解决情况（一）同业竞争事项（二）同业竞争解决措施（三）同业解决效果及现状（四）XX传媒参与印刷产业有关情况五、发行业务领域同业竞争及解决情况（一）同业竞争事项（二）发行业务的梳理与规范（三）持续规范的措施（四）同业竞争解决及现状六、XX书店发行业务整体
6、注入上市公司现阶段不可行（一）XX书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟（二）XX集团持续调整和划分发行业务边界第三部分持续规范及委托管理方案七、同业竞争承诺委托管理方案及履行的决策程序（一）实施委托管理方案（二）履行的决策程序（三）委托管理目的及意义第四部分中介机构核查意见八、核查意见（一）财务顾问核查意见（二）项目律师核查意见释义在报告中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义:XX集团指XX出版集团有限公司XX传媒、上市公司、公司指XX出版传媒股份有限公司AA传媒指AA出版传媒集团有限公司AA股份指A省XX书店AA传媒股份有限公司XX书店指XX省XX书店有限责任公司文化社指XX文化出版社
7、有限责任公司AA印刷指XXAA数码印刷有限公司文化传播公司指A省XX书店AA股份文化传播有限公司印务公司指XXX印务有限公司三大印厂指XX印刷厂、X市XX印刷厂和A市XX印刷厂公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指XX证券交易所财务顾问、XX证券指XX证券股份有限公司项目律师、法律顾问指XX市汇业(XX)律师事务所报告期指2018年、2019年、2020年、2021年及2022年元、万元指人民币元、人民币万元第一部分基本概况20XX年，按照中共XX省委办公厅XX省人民政府办公厅关于印发XX出版集团有限公司与AA出版传媒集团有限公司战略
8、重组方案的通知(X办字20XXX号)要求，XX传媒控股股东XX集团与AA传媒进行战略重组。重组完成后，AA传媒成为XX集团全资子公司，其下辖或管理的XX省内X家XX书店、X家印刷厂及X家出版社，主要在出版和发行方面与XX传媒存在同业竞争。鉴于上述情况，为维护XX传媒及其全体股东的利益,XX集团于20X1年X月X日向XX传媒出具关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函，承诺将在未来五年内消除同业竞争。一、承诺函涉及的经营主体及其基本情况XX集团本次承诺涉及的经营主体包括XX集团、AA传媒及下属股份和XX书店、上市公司，上述公司的股权控制关系如下：XX省财政厅1100%XX集团1100%
9、(一)XX集团基本情况In基本信息名称：XX出版集团有限公司成立时间：X年X月X日法定代表人：X注册资本：X万元公司住所：X统一社会信用代码：X经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、资产重组，文化艺术展览，股权投资与管理，实业投资、物业服务、租赁、酒店管理，省政府授权的其他业务。2、股权结构目前，XX省财政厅持有XX集团100%股权。3、主营业务作为国有持股平台，主要从事股权投资与管理、有关实业投资。(一)XX传媒基本情况1、基本情况名称：XX出版传媒股份有限公司成立时间：X年X月X8日法定代表人：X注册资本：X万人民币公司住所：X统一社会信用代码：X经营范围：组织所属单位出版物的出
10、版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务，数字网络出版等新媒体技术开发，印刷设备、纸张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷耗材及纸张（纸浆）等制品的批发零售，广告设计、制作、代理和发布，电子阅读设备、旅游服务、教育培训（全省中小学人教版各学科教材师资培训业务）、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化活动策划、组织及推广，市场营销策划，百货、工艺品、包装材料的生产、销售，食品、保健品销售，医疗器械等相关产品的销售、文化用品生产、批发、零售，动漫产品制作，投资管理，互联网信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）2、股权结构根据
11、披露的2023年第一季度报告：截至2023年3月31日，XX传媒前十大股东情况如下:序号股东名称持股数量持股比例股东性质1XX出版集团有限公司XX国有法人2X私募基金投资管理（X）有限公司-X科新X号私募证券投资基金XX境内非国有法人3XX省电力投资集团有限责任公司XX国有法人4XX资本管理有限公司XX国有法人5XX出版传媒股份有限公司XX国有法人6XXX境外法人7XXX境内自然人8X证券股份有限公司XX国有法人9XXX境外内自然人10XX证券股份有限公司XX国有法人3、控股股东及实际控制人目前，XX集团持有上市公司5X4%股权，是XX传媒的控股股东。XX省人民政府通过XX省财政厅持有XX集团
12、10096股权，是XX传媒的实际控制人。4、主营业务XX传媒主要业务涵盖期刊、图书、教材教辅等纸质出版物的出版、发行、阅读服务及电子出版物、在线教育、文化创意等领域，形成出版主业突出、产业多元化的发展格局。5、报告期内的主要经营数据报告期内，XX传媒出版业务及发行业务等收入情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2018年2019年金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比出版业务XXXXXXXXXX发行业务XXXXXXXXXX广告、电子产品等XXXXXXXXXX合计XXXXXXXXXX（三）XX书店基本情况20XX年，XX集团与AA传媒战略重组后，AA传媒下属有AA股份、XX书店
13、。为厘清、规范AA传媒及其下属公司业务，XX集团近年对其组织架构及业务布局持续进行规范、整改。20X2年X月XX书店启动对AA股份的吸收合并，AA股份全部业务、资产、负债、人员被XX书店吸收。目前，AA股份未实际开展业务，正在办理注销程序，XX书店主要经营教材教辅、一般图书的销售等业务。1、基本信息名称：XX省XX书店有限责任公司成立时间：X年X月X日第IO页共47页法定代表人：X注册资本：X万人民币公司住所：X统一社会信用代码：X经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部
14、门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：图书管理服务；办公设备耗材销售；办公用品销售；市场营销策划；电子产品销售；日用品批发；文化用品设备出租；珠宝首饰批发；日用百货销售；文具用品批发；通讯设备销售；服装服饰零售；服装服饰批发；母婴用品销售；农副产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；图书出租；音像制品出租；数字内容制作服务（不含出版发行）；文具用品零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2、股权结构目前，AA传媒持有XX书店1
15、00%股权。3、主营业务XX书店主要从事教材教辅、一般图书等出版物的发行业务。长期以来，担负着XX全省中小学教材、一般图书、电子音像出版物的发行任务。4、报告期内的主要经营数据报告期内，XX书店不存在出版业务，收入构成情况如下:单位：万元项目2022年2021年2020年2018年2019年营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比出版物发行业务：教材教辅XXXXXXXXXX一般图书XXXXXXXXXX期刊XXXXXXXXXX小计XXXXXXXXXX非出版物业务：文创产品XXXXXXXXXX其他XXXXXXXXXX小计XXXXXXXXXX合计XXXXXXXXXX公司统计数据，
16、因AA股份被XX书店吸收合并并于2022年开始实施注销程序，故上表20X2年为XX书店审计数据。二、XX集团避免同业竞争承诺情况(一)XX集团出具同业竞争承诺函的由来20XX年X月，根据中共XX省委办公厅XX省人民政府办公厅关于印发XX出版集团有限公司与AA出版传媒集团有限公司战略重组方案的通知(X办字20XXX号)，XX集团作为XX传媒的控股股东与AA传媒实施战略重组。同年X月，AA传媒股东由XX省新闻出版局变更为XX集团，AA传媒成为XX集团全资子公司，其下辖或管理的XX省内X家XX书店、X家印刷厂及X家出版社，主要在出版和发行方面与XX传媒存在相同或相似业务，可能存在同业竞争。20X1年
17、X月X日，XX集团向XX传媒出具关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函，具体如下：为促进XX传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益,根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的相关规定,现就相关事宜函告如F：1、本次股权划转完成后,XX集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与XX传媒所经营相同及相似业务的其他企业,消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如XX集团或其控制的其他企业获得的商业机会与XX传媒及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,
18、XX集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知XX传媒及其子公司，并应促成将该商业机会优先让予XX传媒及其子公司，避免与XX传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保XX传媒及其子公司其他股东利益不受损害。3、除非XX传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划,XX集团及其控制的其他企业不新增任何与XX传媒及其子公司的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动,亦不会新增对任何与XX传媒及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。(一)XX集团出具同业竞争承诺时的考虑XX集团与AA传媒战略重组将实现XX集团编、EIK发一体化的产业运营体系，而XX传媒的核心业务为出版业务
19、，即编、EK发一体化“编”的部分，属于编印发产业链的上游环节，该等业务开展与印刷、发行业务均有关联。因此，战略重组后，XX集团从出版、印刷、发行三个方面考虑并出具避免同业竞争的承诺。1、出版业务存在同业竞争。重组完成当时，AA传媒旗下全资子公司文化社主要从事图书的出版，其行业属性、经营模式、业务特点与上市公司下属出版社相同，构成同业竞争。该部分同业竞争也是战略重组完成导致AA传媒与上市公司产生的主要同业竞争。2、印刷业务可能产生新的同业竞争。重组完成当时，上市公司不存在印刷业务，而文化社下属AA印刷主营业务为印刷业务，与XX集团管理的XX印刷厂、X市XX印刷厂和A市XX印刷厂的主营业务相同，因
20、此在解决出版业务同业竞争过程中，上市公司和XX集团可能在印刷业务领域产生新的同业竞争。3、发行业务可能存在同业竞争。重组完成当时，AA传媒下属XX书店主要从事教材教辅和一般图书的发行业务，上市公司所属个别出版社也存在少量教辅和一般图书的发行业务，两者具有一定的相似性，但构成竞争的业务规模尚不明确，需要后续进一步业务梳理和充分论证。此次战略重组是按照中共XX省委、XX省人民政府的部署安排进行，XX集团审慎全面分析了该等非主观因素可能导致的同业竞争情形，出于保护上市公司及中小投资者利益的目的，XX集团根据中国证监会相关要求出具上述避免同业竞争承诺函。第二部分同业竞争解决情况XX集团高度重视同业竞争
21、解决暨承诺履行，自承诺函出具以来，聘请财务顾问、法律顾问等专项服务机构进行资产梳理、业务厘清，持续不断推进同业竞争解决工作。近年来，XX集团多次组织召开同业竞争工作推进会，牵头安排部署解决同业竞争相关工作，并采取多项有效措施对出版、印刷、发行业务领域存在的同业竞争进行了规范整改。同时，XX集团对下属公司的经营范围进行了全面的梳理，并根据项目律师出具的法律意见，重点对集团下属公司经营范围中出版、印刷、发行的业务进行了边界划分，并对相关公司的经营范围进行了规范调整。三、出版业务领域同业竞争及解决情况(一)同业竞争事项1、文化社与XX传媒下属出版社的主营业务存在同业竞争。经核查，重组完成当时AA传媒
22、旗下全资子公司文化社主要从事文化类图书的出版,经营涉及地域文化、民族文化、特色图书、社科、地域历史、文学、历史、学术、XX史话系列图书的出版，与XX传媒下属出版社的行业属性、经营模式、业务特点相同，构成同业竞争。2、文化传播公司经营范围包含出版业务，与XX传媒构成潜在同业竞争。经对XX集团进行全面核查梳理，XX书店下属子公司文化传播公司的经营范围包含“数字出版业务，出版物版权贸易”，该公司主营业务非出版业务，在实际经营中也未开展出版业务，但其经营范围中包含出版业务，与XX传媒构成潜在同业竞争。（二）同业竞争解决措施1、收购文化社10096股权。为进一步壮大公司出版资源，完善专业出版业务板块，提
23、高公司的竞争优势和盈利能力，同时解决XX传媒与控股股东在出版环节的同业竞争，公司拟收购文化社100%股权。为此，XX集团及相关单位会同中介机构对文化社的资产、业务进行了更深入全面调查。在对文化社原有印刷业务进行剥离后，XX传媒对文化社100%股权履行了审计、评估及关联交易等决策程序并以评估价X万元收购了文化社，于20X1年X月完成工商登记变更，文化社成为XX传媒全资子公司。同时，公司根据中国证监会、上交所等法规要求和上市公司制度规定及时履行了信息披露义务。2、变更文化传播公司经营范围。为彻底消除与XX传媒在出版业务领域存在的潜在同业竞争，经XX集团总经理办公会审议通过，并按照公司法及相关公司的
24、公司章程规定，履行相应决策程序，文化传播公司对其经营范围进行变更，删除了“数字出版业务，出版物版权贸易”。上述变更事项于2023年3月进行了工商变更登记，并取得了最新营业执照。（三）同业竞争解决效果及现状收购文化社后,上市公司消除了与XX集团在出版业务存在的同业竞争，解决了公司与AA传媒之间主要和实质性的同业竞争。经变更文化传播公司经营范围后，XX集团及其控制的其他企业经营范围均不存在出版业务，消除了与上市公司在出版业务领域存在的潜在同业竞争。截至目前，XX传媒与控股股东XX集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。四、印刷业务领域同业竞争及解决情况（一）同业竞争事项AA印刷的印刷业
25、务可能导致新的同业竞争。经核查发现，AA传媒旗下全资子公司文化社拥有全资子公司印刷，其主营业务为以数码印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷，与XX集团管理的XX印刷厂、X市XX印刷厂和A市XX印刷厂的主营业务相同。重组完成当时,上市公司不存在印刷业务，但后续为解决出版业务领域的同业竞争而收购文化社的过程中可能和XX集团在印刷业务领域产生新的同业竞争。（二）同业竞争解决措施剥离文化社的印刷业务。为做强做精文化社的出版业务，避免后续XX传媒收购文化社时导致印刷业务领域与XX集团产生新的同业竞争，XX集团及相关单位、中介机构多次召开会议，经充分调研论证后决定将文化社的印刷业务剥离。2
26、0X1年6月，AA传媒召开董事会，审议通过XXAA数码印刷有限公司股权转让的议案，同意文化社将持有AA印刷100%的股权，按照XXAA数码印刷有限公司专项审计报告（X字2OX1X号、审计基准日为20XX年12月31日）净资产值X万元转让给XX集团控制的XXX印务有限公司，为后续XX传媒收购文化社奠定了良好的基础，同时也避免了在印刷业务领域产生新的同业竞争。（三）同业解决效果及现状上述印刷业务剥离后，XX传媒在后续收购文化社的过程中，避免了与XX集团在印刷业务方面产生新的同业竞争。截至目前，XX传媒无印刷业务，与控股股东XX集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。（四）XX传媒参与印
27、刷产业有关情况1、XX传媒投资建设商务印刷物流园20X1年X月XB,XX传媒发布关于拟规划建设商务印刷物流园的公告：公司拟在天水市购置约X亩工业用地，建设商务印刷物流园，立足天水，辐射关中平原城市群，打造高新绿色商务印刷生产和仓储物流基地。经核查，XX传媒拟在天水购置土地并建设商务印刷物流园，主要是为抢抓发展机遇，打造新的经济增长点，实现公司物资仓储业务的平稳过渡，并以此为契机布局高新绿色印刷物流产业。该项目以高新绿色商务印刷生产和仓储物流基地为平台，吸引商务印刷头部企业入驻，并对其收取租金，但XX传媒事印刷业务，同时依托于服务高新绿色商务印刷生产，拟配套建设智慧高效物流仓储中心。XX传媒规划
28、建设商务印刷物流园不会在印刷业务领域与XX集团产生新的同业竞争。2、XX传媒参股投资高新绿色印刷产业基地20X2年X月XB,XX传媒发布关于参股投资高新绿色印刷产业基地项目暨关联交易的公告：公司拟与关联方XXX印务有限公司、XX书店在XX新区共同出资设立XX印务有限公司，用以建设、运营高新绿色印刷产业基地项目。经核查，XX传媒出资X万元参股XX印务有限公司，持股比例X%,属于财务性投资（长期股权）。该项目投资是XX传媒在挺拔出版主业的战略目标下，经审慎考虑后作出的股权投资，有利于推动推动编辑和印刷业务协同发展，形成产业链协同效应，增强市场竞争力，实现公司高质量发展。XX印务有限公司作为XX传媒
29、参股企业,不纳入上市公司合并报表范围，不会在印刷业务领域产生新的同业竞争。因此，XX传媒投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，不会在印刷业务领域产生新的同业竞争。五、发行业务领域同业竞争及解决情况(一)同业竞争事项经核查发现,重组完成当时AA传媒下辖或管理XX省内86家XX书店，其职能定位是作为XX省内义务教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道,在主管教育行政部门指导下做好中小学教材教辅的征订和发行工作，其主要业务为XX省内义务教育阶段教材及审定教辅和一般图书的销售。XX传媒依托出版业务长期以来积累的品牌价值、资源优势、行业知名度，根据业务发展需要，
30、从事少量非XX传媒自身出版的一般图书和教辅的批发零售。该等发行业务虽然体量很小，但与XX书店的发行业务仍然具有相似性，存在一定同业竞争。(二)发行业务的梳理与规范报告期内，XX传媒因自身发展需要存在少量发行业务，具体情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2018年2019年金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比XX省外销售XXXXXXXXXXXX省内销售XXXXXXXXXX线上零售XXXXXXXXXX发行业务XXXXXXXXXX收入合计XXXXXXXXXX报告期内，XX书店主要从事XX省内义务教育阶段教材及审定教辅和图书的发行业务，具体情况如下：单位：万元项目2022年202
31、1年2020年2018年2019年金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比XX省外销售XXXXXXXXXXXX省内销售XXXXXXXXXX线上零售XXXXXXXXXX发行业务XXXXXXXXXX收入合计XXXXXXXXXX1、XX省外销售(1) XX传媒XX传媒XX省外销售区域主要集中于北京、江西等地区，收入规模极小。报告期内，XX传媒XX省外发行业务的收入及占比情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2019年2018年省外发行业务收入XXXXX营业收入XXXXX占营业收入比例XXXXX(2) XX书店根据全国XX书店区域划分，XX书店的发行业务绝大部分集中在XX省内，销售规模
32、占当年全部收入的比例均稳定在99%以上。报告期内，XX书店省外发行业务收入及占比情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2019年2018年省外发行业务收入XXXXX营业收入XXXXX占营业收入比例XXXXX(3)结论根据全国XX书店区域划分，XX书店的发行业务绝大部分集中在XX省内，极为少量的省外业务均为周边省份的临时性调拨、周转，集中于X等省份，收入规模极小。而XX传媒的少量发行业务主要集中于北京、江西等地区，收入规模也极小，该等省外发行业务与XX书店服务XX定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，双方不存在实质竞争关系。2、XX省内销售(1) XX传媒XX传
33、媒XX省内发行业务为一般图书和教辅的销售，通过XX省内规模较大、合作关系良好、知名度较高的代理商等渠道发行。报告期内，XX传媒省内发行业务金额及占比情况为：单位：万元项目2022年2021年2020年2019年2018年省内发行业务收入XXXXX营业收入XXXXX占营业收入比例XXXXXXX传媒XX省内发行业务主要为:代理参与农家书屋项目。农家书屋工程是满足农民群众精神文化需求、提升农村基本公共文化服务和促进乡村文化振兴的重要举措，每年由中宣部印刷发行局组织评审确定农家书屋重点出版物推荐目录，各省农家书屋项目办公室以此目录为指导，确定各自省、市、区等农家屋书屋出版物的选配、采购工作。目前XX省
34、内共有九家图书出版社，除XX大学出版社外，其余八家图书出版社全部在XX传媒旗下。XX传媒作为XX本地的出版单位，凭借自身出版特色、地域优势积极参与当地农家书屋项目，同时与全国其他省份同类出版社互相联动、积极配合，在提供本版图书的同时，作为部分省外出版单位入选XX省农家书屋出版物的独家代理商，与XX省外出版单位共同完成、做好XX省内农家书屋采购图书的发行事宜。长期以来，XX传媒下属出版社承担着向XX省农家书屋提供优质本版图书的责任，同时也对外省优秀出版物进入XX农家书屋发挥着重要作用，已成为XX省农家书屋不可或缺的一部分。代理发行XX省外相关出版社的出版物。经过多年发展与业务积累，公司下属出版社
35、已形成自己的出版特色，搦有优质的渠道资源，较强的影响力和较高的市场占有率。基于此，XX省外大型出版社在开展XX市场时会优先选择公司下属出版社开展业务合作；同时公司下属出版社为巩固市场,做强出版主业也积极与上述出版社相互支持，共同发展，并形成了稳定、高效的合作关系，该业务模式也是出版传媒行业稳固出版业务、拓宽市场渠道、发挥出版单位联动效应的通行做法。(2) XX书店XX书店作为XX省内实体门店最多、覆盖范围最广的图书、教材教辅零售单位，主要依靠其覆盖全省市州县乡镇的门店通过零售方式实现销售，即XX书店的客户主要为各级地方教育局及有关中小学、各级人民政府及行政事业单位、大型国有企业等市场终端用户。
36、XX书店省内发行业务收入及占比情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2019年2018年省内发行业务收入XXXXX营业收入XXXXX占营业收入比例XXXXX(3)该等业务存在的必要性及合理性XX传媒作为国有出版企业，始终坚持把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益相统一，肩负着举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象的使命任务。为践行使命任务，履行社会责任，XX传媒始终遵循出版生产传播规律，着力打造精品力作，加强发行渠道建设，不断提高人民的精神力量，推动社会主义文化繁荣发展。为此，XX传媒下属出版社在坚守出版主业高质量发展的基础上，一方面参与农家书屋项目，形成特定、专有的业
37、务模式，这既是公司积极履行社会责任的有效方式，也是公司彰显文化企业责任当担的重要举措；另一方面代理发行XX省外相关出版物,积累形成稳固、专有的发行渠道，实现了地方出版社与全国头部及省外有影响力出版社等发行单位的相互支持、上下联动，这也是出版传媒行业拓宽发行渠道、促进共同发展的通行做法。目前，XX传媒省内发行业务已成为公司出版社强出版、稳根基、促发展不可或缺的一部分，是必要的、合理的，有利于公司维护长期稳定的客户关系，有利于公司构建主业持续健康发展的格局，有利于维护公司和全体股东的利益。3、线上零售(1) XX传媒XX传媒的线上零售由子公司XX负责经营，其投资建设和运营管理定位为服务于公司出版主
38、业，旨在提升XX品牌的知名度和和影响力，主要通过网络直播、XX读书会等活动售卖XX自身出版的图书、期刊、文创产品及与XX相关的出版物。报告期内，XX传媒线上零售金额及占比情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2019年2018年线上零售收入XXXXX营业收入XXXXX占营业收入比例XXXXX(2)XX书店XX书店线上零售是线下门店通过自己的微信公众号、自主售书平台、图书会员等打造的线上线下一体化购书体验服务，是门店线下零售的补充,重点面向本地化客户，属于向客户提供的增值服务。报告期内，XX书店线上零售金额及占比情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2019年20
39、18年线上零售收入XXXXX营业收入XXXXX占营业收入比例XXXXX(3)该等业务存在的必要性及合理性随着互联网及图书出版行业的迅猛发展，通过互联网及新媒体方式打造线上线下一体化的服务模式已成为出版业务发展不可或缺的重要组成部分，符合公司利益。XX传媒和XX书店开展线上销售是互联网时代发展的必然结果，是各自拓宽营销渠道、顺应时代发展的有益探索，但两者的线上平台定位存在明显差异。公司线上销售是出版业务融合发展的重要方式，也是增强公司客户黏性的有效措施，是必要、合理的，有利于维护公司全体股东的利益。(三)持续规范的措施针对XX书店与XX传媒少量发行业务的同业竞争，同时通过对XX集团及其下属公司的
40、系统梳理和业务核查，XX集团根据实际情况，主导并督促整改，持续规范相关发行业务，具体包括：1、XX文化旅游有限责任公司对营业执照登记的“出版物零售；出版物批发”进行删除，XXAA数码印刷有限公司对营业执照登记的“图书批发零售”进行删除，上述公司在履行内部决策程序后完成了营业执照的工商变更登记，并于2023年X月取得了最新营业执照。2、A省XX书店AA传媒股份有限公司、XXAA印刷物资经营公司、XX省外文书店、XX外文图书发行部、XX方园印刷机械安装有限责任公司等虽然存在经营范围与XX传媒少量发行业务相同或相近的情形，但已经无实际经营，处于正在注销状态，不存在同业竞争的可能，XX集团将督促上述公
41、司尽快完成注销程序。3、对XX书店实施委托管理，建立健全决策和分析研判机制，在上市公司主导下，定期分析评估两家公司发行业务情况，确保对上市公司不构成重大不利影响。(四)同业竞争解决及现状经核查梳理，XX集团通过业务边界划分、内部调整及营业范围变更等措施进行持续规范。目前，XX传媒的少量发行业务有XX省外销售、XX省内销售和线上零售，其中XX省外销售业务与XX书店服务XX定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；XX省内销售业务和线上零售与XX书店存在一定同业竞争，但对上市公司不会产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，扩展业务
42、体系，构建客户及业务生态，有利于保证公司和中小股东的利益，其存在必要、合理。六、XX书店发行业务整体注入上市公司现阶段不可行XX传媒、XX书店均从事教材教辅和一般图书的发行业务，有一定的相似性。战略重组后，基于当时的承诺，XX集团特成立同业竞争工作领导小组，聘请专项财务顾问和法律顾问，对AA传媒下属的XX书店相关业务、资产及人员等进行充分的尽职调查和全面梳理，以期将传媒的发行业务整体注入上市公司，以最彻底的方式解决AA传媒旗下XX书店的发行业务与XX传媒存在的同业竞争问题。但在现有条件下，将XX书店发行业务整体注入上市公司不具备可行性，因此，XX集团持续规范发行业务，以确保对上市公司不构成重大
43、不利影响。(一)XX书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟20X1年至202X年，XX集团持续不断推进同业竞争解决工作，多次组织召开同业竞争工作推进会，核实XX书店实际经营业务，结合XX书店经营业绩，会同中介机构多角度、全方位论证XX书店发行业务整体注入上市公司的可能性，积极推进该等事项。经核查，XX书店主要从事教材教辅、一般图书等出版物的发行业务，即出版物的零售，其主要职能定位是作为XX省内义务教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，依靠其覆盖全省各市州县的门店，做好中小学教材教辅的发行工作和出版物的零售工作。经多次实地走访调研、反复论证，根据中国证监会、XX交易所等监管机构的相关监管规定，现
44、阶段AA传媒旗下XX书店发行业务整体注入XX传媒不符合上市公司和全体股东的利益，尚不具备可行性，主要原因为：1、XX书店资产权属不清晰XX书店成立于新中国成立之初，历史悠久，原为行政事业单位，其土地大部分为行政划拨地，房屋大部分无产权证书，且数量众多，如果要办理权证，缴纳的土地出让金、税费等金额巨大。即便如此，取得权属证书后，其产生的年摊销费用将使得XX书店业绩大幅下滑甚至可能出现亏损,且上述工作推行难度极大。经核查，XX书店共持有土地X宗，使用权面积X万疔，地上建筑物X处，建筑面积X2万肝。其中：划拨、公有用地X宗，涉及土地使用权面积X万而，占总土地数量的X%,且均处于各市、州、县繁华地段，未办理不动产登记的房产达X处，涉及面积X万疔，占全部房产数量的X4%o2、XX书店主营业务盈利能力不强从收入角度看，XX书店主要收入来源于XX省内义务教育阶段教材教辅的发行，而教材教辅的发行受制于本省义务教育阶段学生数量的有限增长,XX书店未来收入增长的空间有限。从利润构成看，近年来XX书店的利润构成主要为出版物
