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1、证券代码：XX证券简称：XX医学公告编号：2023-0XXXX医学集团股份有限公司关于对外捐赠暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。过去12个月内，除本次关联交易外，公司及下属子公司与XX基金会累计已发生的各类关联交易总金额为X万元。由于本次向XX基金会捐赠款定向用于XX医科大学“XX楼”建设，建设涉及地块土地使用权、报规报建等，需取得相关政府单位的批准许可，具有一定的风险和不确定性。敬请投资者注意风险、审慎投资。一、关联交易
2、概述为积极履行社会责任，支持医学教育、科研事业的建设及发展，XX医学集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司XX医学中心有限公司（以下简称“XX医学”）拟以现金方式向XX医学公益基金会（以下简称“XX基金会”）捐赠不超过人民币X万元，捐赠款将定向用于XX医科大学“XX楼”建设，服务XX医科大学XX检验学院的教学科研工作和学校公共事务。捐赠款项按照工程进度分期支付。公司为XX基金会的发起人，且在XX基金会中，公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人XX的直系亲属XX担任法定代表人、理事长；公司董事XX担任理事、秘书长；公司监事XX担任理事，因此认定XX基金会属于关联人。另，本次捐赠款的定
3、向受赠方XX医科大学的全资子公司X医科大学资产经营有限公司持有XX医学10%的股权，为XX医学的少数股东。基于以上关系，本次交易构成关联交易。公司于2023年X月X日召开了第X届董事会第十次会议，审议通过了关于对外捐赠暨关联交易的议案，关联董事XX先生、X女士、X先生、XX先生回避表决，其余五位非关联董事一致同意并通过了上述议案。上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事一致认为本次捐赠暨关联交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司或股东合法权益的情况，同意将该议案提交董事会审议。独立董事已发表独立意见，认为本次交易符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进医学教育事业的发展，
4、有利于提升公司社会形象，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，本次关联交易表决程序符合公司法等法律法规及公司章程的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度，符合公司与全体股东的利益，因此同意本次关联交易事项。以上关联交易已经公司于2023年X月X日召开的第X届监事会第X次会议审议通过，关联监事XX女士已回避表决。本次交易未达到上海证券交易所股票上市规则、公司章程提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到上市
5、公司最近一期经审计净资产的5%以上。二、关联人介绍(一)关联人关系介绍1、XX医学公益基金会公司为XX基金会的发起人，且在XX基金会中，公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人XX的直系亲属XX担任法定代表人、理事长；公司董事XX担任理事、秘书长；公司监事XX担任理事，因此认定XX基金会属于关联人。2、XX医科大学XX医科大学的全资子公司XX医科大学资产经营有限公司持有XX医学10%的股权，为XX医学的少数股东。(二)关联人的基本情况1、XX医学公益基金会统一社会信用代码：C住所：X基金会性质：非公募法定代表人：XX成立日期：202X年X月X日注册资金：X万元人民币发起人：XX医学集团股份有限
6、公司设立批准机关：XX市社会组织管理局XX基金会是由XX医学集团股份有限公司发起设立，发起出资XOO万元，在XX市社会组织管理局登记并接受其监督管理的公益性组织。XX基金会的决策机构为理事会，XX医学集团股份有限公司对XX基金会无实际控制权。XX基金会以开展健康公益和慈善活动为宗旨，积极承担社会责任，遵循合法、自愿、诚信、非营利性的原则开展活动。业务范围：提供扶贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、救灾、助医、助学服务。（法律法规规章明确规定需经有关部门批准方可开展的活动，须依法经过批准）。主要财务数据：经审计，XX基金会202X年末总资产为X万元，总负债为X万元，净资产为XO万元。XX基金会未被
7、列入全国法院失信被执行人名单。2、XX医科大学统一社会信用代码：X法定代表人：X开办资金：X万元人民币设立登记时间：X年X月X日住所：X举办单位：XX市人民政府登记管理机关：XX市事业单位登记管理局宗旨和业务范围：承担普通高等学历教育；承担成人高等学历教育，开展相关继续教育和培训工作；根据社会需要，开展科学研究和提供有关服务；开展国内外校际教育和学术交流；指导附属医院开展工作。三、关联交易协议的主要内容和履约安排甲方（赠予方）：XX医学中心有限公司乙方（受赠方）：XX医学公益基金会（一）捐赠目的1、定向捐赠用于:XX医科大学的“XX楼”建设，服务XX医科大学XX检验学院的教学科研工作和学校公共
8、事务。2、本次接受定向捐赠的单位是：XX医科大学。（二）捐赠明细甲方向乙方捐赠人民币X（X亿）元。捐赠款项按照工程进度分期支付。（三）合同的生效时间合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。（四）其他说明建设所涉及地块土地使用权、报规报建（含永久用水用电等）等项目所应取得相关政府单位批准文件及手续，由XX医科大学完成。如因XX医科大学未能办理该项目开展所应具备的合法合规文件、手续而导致乙方未能实现捐赠，则双方另行协商处理。四、关联交易对上市公司的影响本次捐赠是公司根据自身经营情况进行的合理安排，捐赠用途符合捐赠相关法律法规要求，是公司积极履行社会责任、回
9、馈社会的重要表现，符合公司在可持续发展方面的工作部署和规划，有助于公司树立良好的企业形象，增加品牌知名度和美誉度，促进公司自身发展。公司深入实施高质量发展、创新驱动发展战略，积极探索产学研一体化发展新模式，加快推进医学检验行业和医学教育事业发展。本次捐赠旨在支持XX医科大学医学检验和病理诊断等相关医学专业的教学、科研，以及学校相关公共事务平台，为公司积极参与并支持产学研深度融合，支持医学教育、科研事业发展的体现，有利于进一步提升公司的创新能力，助力创新人才培养。本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，不会对公司经营造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。五、关联交易履行的审议程序根据上海
10、证券交易所股票上市规则、公司章程等有关规定，本次关联交易已经第X届董事会第X次会议审议，关联董事XX先生、X女士、X先生、XX先生已回避表决。在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易已经第三届监事会第十次会议审议，关联监事XX女士已回避表决。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。六、需要特别说明的历史关联交易情况过去12个月内，除本次关联交易外，公司及下属子公司与XX基金会累计已发生的各类关联交易总金额为X万元，其中向XX基金会捐赠的金额累计为X万元，与XX基金会发生的日常关联交易（主要为向关联人提供服务、提供物业租赁）金额累计为X万元。特此公告。XX医学集团股份有限公司董事会2023年X月X4日
