有关投资的协议书（24篇）.docx

《有关投资的协议书（24篇）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有关投资的协议书（24篇）.docx（105页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、有关投资的协议书（24篇）有关投资的协议书（精选24篇）有关投资的协议书篇1甲方：法人代表：乙方：法人代表：根据中华人民共和国合同法，甲、乙双方经友好协商，本着“平等互利、协商一致、等价有偿、共同发展”的原则，就甲、乙双方合作投资开发项目事宜达成如下协议：第一条甲、乙双方的投资额和投资方式1、甲、乙双方同意，以双方合作成立的有限责任公司（以下简称公司）为项目投资主体，预计总投资：万元。2、双方入股方式与出资比例：甲方提供厂地、厂房、现金流，占出资总额的%;乙方提供技术、成熟技术人员，占出资总额的%o（甲、乙双方出资额以会计师事务所或评估机构的评估值为准）第二条利润分享和亏损分担1、甲、乙双方按

2、其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损；2、甲、乙双方各自以其出资额为限对共同投资承担责任，以其出资总额为限对公司承担责任；3、甲、乙双方的出资形成的股份及经营过程中形成的资产为双方的共有财产，由甲、乙双方按其出资比例共有；4、共同投资于公司的股份转让后，甲、乙双方有权按其出资比例取得财产。第三条事务执行1、甲、乙双方委托代表双方执行共同投资的日常事务；2、甲、乙双方共同承担本项目所涵盖产品的研发、生产、安装、改造与维修范围内的各自职责与义务；3、甲方职责与义务：(1)负责公司组建期间的资料整理、注册申报、许可审批等工作；(2)负责筹建厂房、厂地；(3)负责本协议所涵盖

3、项目的设备投资；(4)负责其他人员招聘；(5)负责产品的市场开拓；4、乙方职责与义务(1)负责提供建厂初期所涉及研发、生产、安装、改造、维修环节上的技术人员；(2)负责提供公司技术人员培训、考核；(3)负责提供本协议内所涵盖项目的在研发、生产、安装、改造、维修各环节上的技术；5、有权检查日常事务的执行情况，有义务向其报告共同投资的经营状况和财务状况；6、共同投资的下列事务必须经甲、乙双方同意：(1)转让共同投资于公司的股份；(2)以上述股份对外出资；(3)更换事务执行人。第四条投资的转让和变更1、甲、乙双方向双方以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，经甲、乙双方同意；2、甲、乙双方之

4、间转让在共同投资中的全部或部分投资额时,经甲、乙双方同意；3、甲、乙双方依法转让其出资额的，在同等条件下，其甲、乙双方均有优先受让的权利。第五条禁止行为1、甲、乙双方不得私自转让或者处分共同投资的股份；2、甲、乙双方在公司登记之日起年内，不得转让其持有的股份及出资额；3、公司成立后，甲、乙双方不得从共同投资中抽回出资额。第六条违约责任1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按甲、乙双方的出资比例分担；2、甲、乙双方在本协议执行之日起，任何一方如给对方造成的经济损失，则由该方承担。第七条本协议的修改、变更和终止1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资

5、股东实行购买、转让、合并等；2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。第八条违约责任1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任；2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。第九条争议的解决凡因执行本

6、协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过向仲裁委员会仲裁解决。第十条其他1、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商一致后，另行签订补充协议。2、本协议从签定之日起，经甲、乙双方签字盖章后即生效。本协议一式份，甲、乙双方各执一份，公证处一份。甲方：法人签字（盖章）：年月日签订地点：乙方：法人签字（盖章）：年月日有关投资的协议书篇2甲方：乙方：现甲方与乙方本着诚信与合作签订本协议，协议的主要内容涉及乙方与甲方协商后愿意接受甲方所提供的投资理财服务等具体事项。一、甲方向乙方提供投资理财管理服务，理财产品为（a国内期货、b国内证券、c国内基金、d黄

7、金投资产品、e其他产品）。乙方可自主选择投资产品；在乙方认可的条件下，也可由甲方自由选择。乙方必须明白从事任何各类的投资理财都是存在风险的。二、乙方资金经由甲方管理并进行投资，乙方自行承担投资过程中的风险。经双方协商，乙方愿意承受的风险为（a.本金总额的10%、b.本金总额的30%、c.双方的其他约定）。三、甲方应本着诚实守信的原则，勤勉尽责地制定投资计划和执行交易策略，合理利用乙方资金进行投资理财并在此过程中积极维护乙方的权益。乙方有权对投资帐户进行实时监督并要求甲方提供交易帐单。若甲方有违反双方约定或违背职业道德的行为，则乙方有权要求取回本金及收益。乙方有义务配合甲方在投资理财中的必要工作

8、。四、该投资理财协议的期限以（以年、月、周、日为单位或以双方约定的具体时间）计算。协议签订后，甲方与乙方（以年、月、周、日为单位或双方约定的具体时间）进行结算。甲方与乙方约定,双方的利润分配比例定为。结算时依据双方的约定为准。五、在协议约定的期限内，若任何一方出现任何问题或者要对原协议进行变更，甲、乙双方都有义务及时通知另一方，并协商解决问题。若任何一方出现重大失误导致协议不能正常履行，则由该方承担一切民事责任。该协议到期后，甲、乙双方可选择终止合作或者继续合作并重新签定新的协议书。六、甲、乙双方对协议主内容有补充的地方可以撰写具体附件作为补充协议。七、对于乙方帐户的最终收益情况，应以此协议起

9、始日至协议终止日以单位日期累计的收益总和（除去相应的手续费和税）决定。八、在甲方、乙方履行合作协议期间，乙方在没有以任何书面通知的情况下，单方面决定撤出理财资金，从而影响到投资组合的最终收益，甲方根据民法通则及合同法有权向乙方索取其原先投入总的资金的5%作为违约金。该协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方签字：乙方签字：有关投资的协议书篇3本协议于年月日签订；一方为公司，注册营业所在（以下称中方），另一方为公司，主营业所在（以下称投资人）双方约定，在合作建设,其条款如下：1 .双方同意合作建设,共有和.2 .中方提供建设的场地，负责拆迁场地上的建筑物。3 .投资人负责建设的全部资本。4 .建成以

10、后，由中方负责经营，自负盈亏。投资人的投资及其利息，从建成开业后的第年起开始偿还，在年内分次还清。每一次的还款，应详细列举下列两个项目：5 .投资人在建设度假村中投资总额的;b按尚未偿还金额计算出来的利息。（行应为上述还款出具不可撤销的、不可转让的、无保留条件的保证书。中方也可以提前偿还全部金额。还款后就不再计付利息。在中方还清投资人的投资和利息以后，这个就全部属中方所有，不必再作任何补偿。）5 .双方约事实上，投资人分红的固定比率为营业净利的从开始营业起算，由中方将每年红利分给投资人，共分年。6 .投资人负责的设计、装修、建筑管理、工程招标等工作，直至建成为止，有关费用则由中方支付。7 .双

11、方将讨论进口何种材料，并将为这些材料的供应进行招标。中方负责研究此事，并任命适当的单位着手进行招标。投资人负责挑选最合适的投标，监督投标工程的施工，协调建设的进度。8 .有关的税款，按中国的税法办理。9 .本协议经中方的领导机关省对经济贸易委员会批准后生效。中方：（签字）投资人：（签字）工程名称：委托方（甲方）：代理方（乙方）：签订日期：年月日一、建设工程基本情况：1 .工程名称：;2 .招标范围：;3 .建设地点：;4 .工程规模：;5 .工程投资额：o二、建设工程实施条件：1 .工程批准文号及时间：;2 .图纸设计单位及交付时间：三、招标、计价及评标定标方式：1.招标方式：;2,计价方式：

12、;3.评标力、法：o四、代理业务范围：拟定招标方案；拟定招标分告或者发出投标邀请书；派员组织申请人报名登记；审查报名申请人投标资格；编制招标文件；组织现场踏勘和答疑；编制标底；组织开标、评标；参与开标、评标；草拟工程合同;五、代理方的义务：1.严格按照国家法律、法规以及建设行政主管部门的有关规定从事招投标代理活动；2 .在委托书的受权范围内为委托方提供招标代理服务，不得将本合同所确定的招标代理服务转让给第三方；3 .有义务向委托方提供招标计划以及相关的招投标资料，做好相关法律、法规及规章的解释工作；4 .对影响公平竞争的有关招标投标内容保密，代理方工作人员如与本工程潜在投标人有任何利益关系应主

13、动提出回避；5 ,对代理工程中提出的技术方案、数据参数、技术经济分析结论负责；6 .承担由于自已过失造成委托方的经济损失。六、代理方的权利：1.有权拒绝违反国家法律、法规和规章以及建设行政主管部门的有关规定的人为干预；7 .依据国家有关法律法规的规定，在授权范内办理委托项目的招标工作；8 .有权要求更换不称职或有其它原因不宜参与招标活动的委托方人员；9 ,承担由于自已过失造成委托方的经济损失。七、委托方的义务：1.在双方约定的期限内无偿、真实、及时、详细地提供招投标代理工作范围内所需的文件和资料（包括建设批文、资金证明、工程规划许可证、地质勘察资料、施工图纸及审核通知书等）；2 .在履行本合同

14、期间，委派熟悉业务，知晓法律、法规的联系代表配合代理方工作；3 .在双方约定的期限内，对代理方提出的书面要求在日内做出书面的回答；4 .承担由于自已过失造成代理方的经济损失；5 .对影响公平竞争的招投标相关问题的保密；6 .在规定的有效期内签订完工程施工合同，并在签定合同后7日内提交市招标投标管理中心备案；7 .委托代理资质项目中如内容、时间等有重大调整，应书面提前一周通知乙方，以便调整相应的工作安排。八、委托方的权利：1 .法定代表人或委托代理人有权参加委托代理工程招投标的有关活动；2 .有权了解招投标活动的计划安排，并可要求代理方提供招标阶段（保密事项除外）和全过程书面报告；3 .有权要求

15、代理方更换代理招标过程中不称职或应回避的人员；4 ,有权参与投标申请人的资格审查和考察工作；5 .有权参与开标、评标以及评标委员会评标、定标的全过程工作。九、招标代理服务费的收取办法：1 .受托方向委托方收取中标价的%或人民币（大写）代理咨询服务费；上述费用中：含甲方缴纳的发布媒体信息服务费；含甲方及中标人缴纳的市招标投标服务所综合服务费；不含甲方缴纳的发布媒体信息服务费不含甲方及中标人缴纳的市招标投标服务所综合服务费。2 .此代理咨询服务费于：本协议签订后，委托人先预付%余款在领取合同备案通知书后一次性付清；领取合同备案通知书后一次性付清；委托人与中标人签定“建设工程施工合同”后一周内付清：

16、十、委托方指定联系代表人:姓名：职务：H、违约、争议：1 .双方都必须严格遵守签订的代理合同条款、不得违约；2 .由于一方违约造成的损失，由违约方承担，另一方要求违约方继续履行合同时，违约方承担上述违约责任后仍应继续履行合同；3 .由于违约造成第三方（中标人）损失的，也由违约方在赔偿另一方损失的基础上再赔偿第三方损失；4 双方对代理合同条款变更时必须另签补充合同条款，补充合同条款作为本代理合同的组成部分与主合同具有同等法律效力;5 .委托方与受托方在合同履行期间发生争议时，可以和解或者要求有关管部门调解。一方不愿和解、调解或者和解、调解不成的，双方可以选择以下方式解决争议：双方达成仲裁协议，向

17、约定的仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。十二、合同份数及分送责任：1 .本咨询合同正本贰份，双方各执壹份，副本份，甲方份，乙方份，壹份；2 .市招标投标管理中心建设工程科壹份由乙方送达。委托方（甲方）（盖章）：代理方（乙方）（盖章）:法定代理人（签字）:法定代表人（签字）:法定代表人委托人（签字）：法定代表人委托人：（签字）单位地址：单位地址：联系电话：联系电话：邮政编码：邮政编码：开户银行：开户银行：银行账号：银行账号：签订地点：签订地点：有关投资的协议书篇4本股权投资协议（“本协议”）由以下各方于年月日在中国市订立：甲方：住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：丙方:住所：法

18、定代表人：鉴于：1 .有限公司（以下简称“目标公司”或“公司“）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司（注册号：）,注册地在,注册资本为人民币万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资公司。2 .原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币万元。增资完成后，甲方占增资后的目标公司股权。3 .目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。为此，各方根据相关法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信守：第一

19、章释义及定义第一条定义在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：“关联方”指就某一人士而言，直接或间接（通过一个或多个中介）控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准）。“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人

20、出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过%的减少或下降，或对公司的业务前景（财务或其他）的重大不利影响，无论是否来

21、自供公司的通常商业过程的交易。“上市”指公司通过IPO、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。“中国”指中华人民共和国（香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外）。“元”、“万元”，指人民币“元”和“万元”。第二条解释（1）除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义：提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章（包括不时做出之修订）的任何规定;提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人；提及“包括”应被理解为“包括但不限于“。(2)本协议包含的目录和标

22、题仅为方便查阅而设，不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。(3)除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。(4)各方已共同参与本协议的协商和起草，对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任，为实

23、现本协议约定，投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。第二章增资第三条投资方式(1)各方同意，由甲方负责募集投资款人民币万元。(2)根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资，且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。第四条投资对价本次甲方投资总额为万元，占增资扩股后的目标公司%股权。第五条投资款的支付各方确认，在满足下列全部条件，或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内，投资人应将投资款汇入指定账户：(1)本协议约定的生效条件已经全部实现；(2)投资人聘请的法律顾问为本次交

24、易出具了重大风险的法律意见书；(3)完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。(4)至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性；(5)至投资人缴款日，公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;(6)至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。第六条支付后的义务公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项：(1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日，公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将投资人加入

25、股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。(2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日，公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续，费用由公司承担。第三章股东的权利第七条优先认购权(1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本，但是以下情形除外公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本；以及(2)经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。(2)若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。第八条优先购买权(1)如果公司原始股东(转让方

26、)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。(2)转让方在转让持有的公司股份前，应向公司其他股东(“非转让方”)发出书面通知，并列明拟转让的股份数量；(b)拟转让价格或价格确定方法；(C)拟受让方的身份或确定受让方的方式；及(d)其他条款和条件。非转让方享有购买全部或部分拟转让股份的优先购买权。如果在转让方发出转让通知的30日内，非转让方未发出书面同意或未通知转让方其选择购买全部或者部分拟转让股份的，则视为非转让方放弃该次转让中的优先购买权。任何未履行上述程序的股份转让均属无效。第九条共同出售权原始股东及投资人需共同遵守下列条

27、款：(1)如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时，若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份，则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。(2)转让方拟转让公司股份前，应按照第八条项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权，否则视为放弃共同出售权。其他股东拟行使共同出售权的，则该股东共同出售的股份W该股东持股总数一（拟转让股份总数/转让方持股总数）。（3）转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份，拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出

28、售的，转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。第十条反稀释条款未经投资人事先书面同意，公司不得向原始股东和任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权;经投资人书面同意，如果公司向原始股东或任何第三方以增资形式再融资,则发行该等新股单价（下称“新低价格”，新低价格二公司发行该等新股所获得的全部对价该等新股占公司发行后公司全部股权的比例发行新股后公司的股本总额）不得低于一个门槛价格（门槛价格二投资人对公司实际投资总额投资人持股比例本次交易完成后公司的股本总额）。如果新低价格低于门槛价格，则投资人有权以一元人民币的总对价从发起人股东获得一定数量的公司股份（下称“新增股份”），以使得

29、该等新股发行后，投资人持有公司的股份比例不少于增资时的股份比例。投资人从发起人股东获得新增股份所支付的对价超过一元人民币的，发起人股东应当将超出部分以投资人认可的方式补偿给投资人。第十一条清偿权公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。第四章法人治理及公司运营第十二条股东大会(1)公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。(2)股东大会审议的事项应根据公司法的规定，取得出席会议的股东所持表决权半数以上或三分之二以上同意，但下列事项在股东大会审议时，须取得投资人的同意方可通过：(a)

30、公司向第三方募集资本或向第三方发行股份或增加、减少公司注册资本；(b)批准公司年度财务预算方案、决算方案；(C)涉及公司上市时间、方式、地点、路径等事项；(d)变更公司经营范围；(e)公司对外投资或金额超过500万以上的资产收购、处置事项；(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改；(g)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(h)增加或减少公司董事会董事的人数;决定有关董事、监事的报酬事项；(i)公司年度财务预算方案外的且单笔金额超过人民币100万元或者年度累计超过500万元的支出；(j)公司与关联方发生的单笔超过100万元或者累计超过500万元的关联交易合同的签署；(k)公司对外签署的金额单

31、笔超过100万元或者累计超过500万元的非经营性合同；(D清算、兼并或出售或购买公司和/或其关联公司绝大部分资产，或使得公司和/或其关联公司发生控制权变化；(m)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的性质或结构;(n)增加公司员工持股计划或相似计划下发行的股份，但是源于原始股东存量股份的除外；(。)在正常业务经营之外许可或者以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或者其他知识产权；(P)借款或者以任何方式承担任何超过人民币500万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他知识产权上创设任何权利负担；(q)以公司资产为第三方债务提供担保或向任何董事、管理人员或雇员或关联方提供贷款或者担保;

32、(r)改变或取消任何投资人在本协议项下的权利、优先权或特权。第十三条公司组织结构安排(1)本次交易完成后，公司应再成立新一届董事会及监事会。董事会应由6名董事组成，其中4名由原始股东委任，2名董事由投资人委任。监事会应由3名监事组成，其中监事长及1名监事由投资人委任。公司副总经理及财务出纳由投资人委任。原始股东和投资人承诺在行使股东选举权利时保证对方各自提名的候选人当选董事。董事离职，提名方有权提名另一候选人并经选举成为公司董事。(2)董事参加董事会及其履行董事职责所发生的相关合理费用由公司承担。(3)董事会的召开应有所有董事，并且其中应包括投资人提名的董事(但在会议召开十日前，经两次通知未能

33、参加会议也未能委托代理人参加会议的除外)参加方可有效。如董事未准时参加董事会的，公司应再次通知，并将会议时间相应顺延5天召开。(4)有关下列事项的决议应由董事会至少三分之二以上的董事同意方能通过，并且其中必须包括投资人董事的同意(以下指“特殊决议”)(a)制定关于变更公司经营范围的方案;(b)制定设立新的子公司、代表处、分公司的方案；(C)任命、撤职和替换公司外部审计机构和高级管理人员以及变更公司审计、财务制度和程序、会计政策、会计估计；(CI)审计批准公司高级管理人员的薪酬和其他福利待遇制度,包括奖金、车辆和房屋的购买和规定；(e)增加公司任何年薪高于40万元人民币的高级管理人员的年薪和福利

34、计划，且年涨幅超过25%；(f)股东大会权限下的关联交易、对外投资、担保及资产收购、处置事项；(g)任何涉及关联方的交易的协议或协议项下各方权利或义务的任何弃权、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司迟延或未能尽力行使其在涉及关联方的交易的协议或协议项下享有的针对协议相对方的权利和救济；(h)购买任何上市或非上市证券(包括但不限于股票、债券、认股权证等)的行为；(i)各方一致认为需董事会决议同意的其他事项。第五章承诺第十四条公司及原始股东向投资人承诺如下(但如有特别提及其他方的承诺之处，该承诺亦构成该方在本协议项下的义务)：(1)在工商登记日前，除已获得投资人事先书面同意外，(i)公司不得新

35、发行任何股份，包括发行与公司股份相关的期权、权证、各种种类的可转换债；(ii)公司各原始股东不得向任何第三方转让任何公司股份;在工商登记日前，采取所有合理措施确保公司以一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其主营业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则；(2)在工商登记日前，公司或任何原始股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的作为或不作为，且应就所发生或可能发生的任何将导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的任何事件、条件或情形及时通知投资

36、人；(3)在工商登记日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利润向各原始股东作出任何其他形式的分配；(4)在工商登记日前，以本协议所载列的保密规定为前提，投资人的代表应可在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括所有的法定账册、会议记录、合同等)；(5)各方特此同意互相配合，尽各自合理的最大努力备齐所有必要的文件和资料。第六章陈述及保证第十五条各方共同的陈述及保证各方均依据其管辖法律有完全民事权利能力和民事行为能力，具备作为公司股东的主体资格；(2)交易文件构成各方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行；(3)各方签署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易

37、文件的条款和条件，(a)并不违反该方需遵守或该方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令，且(b)也不导致违反对该方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。第七章会计制度及财务管理第十六条会计年度公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止，公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。第十七条审计(1)公司的财务审计应由一家国内的由股东大会或董事会指定的独立的具有证券业务资格的会计师事务所根据中国会计准则来完成。审计报告应递交股东大会、董事会。(2)如果任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行年度财务审计和审查时，则其可以在不影

38、响公司正常经营的情况下进行审计和审查，公司应给予配合，所发生的费用由该股东承担。第十八条财务管理(1)在每个季度结束后的四十五(45)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的公司当季度的财务报表。(2)在每一会计年度结束后九十(90)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的未经审计的公司当年度的,财务报表。(3)在每一会计年度结束后的一百二十(120)日内，公司应当向全体股东提供经由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当年度的财务审计报告，此外，公司(财务负责人)还应准备董事会要求的其他财务报表及关于年度利润分配的建议书

39、。第十九条知情权公司股东各方有权在不影响公司正常经营的情况下，依法行使公司法赋予股东的查阅会计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利，公司应当进行配合。第八章生效和终止第二十条生效本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章；(2)泰资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案；(3)就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准；(4)至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。第二十一条终止(1)如果在投资人缴款前任何时候发现公司存在任何下列事实、事宜或事件(不论是在本协

40、议签署之日或之前存在或发生，还是在其后产生或发生)，投资人有权向公司和/或各原始股东发出书面通知终止本协议：(a)公司和/或原始股东严重违反本协议，而且该违反在投资人发出书面通知要求有关方对违约作出补救后60日内未得到补救；(b)公司和/或原始股东严重违反任何公司及各原始股东保证;(C)发生对公司业务、状况(财务或其他)、前景、财产或经营成果的重大不利影响。(2)在下列情况下，权利方可单方提出中止本协议，而本协议所约定之本次交易将随之被放弃：(a)经由各方协商一致而终止;(b)之前，公司未能完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

41、(c)出现本协议约定的不可抗力情形对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法。第九章违约责任第二十二条违约责任(1)对于本协议任何一方因严重违反本协议及/或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。(2)原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。第十章不可抗力第二十三条不可抗力(1)“不可抗力”指在本协议签署后发

42、生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业管理认作不可抗力的其他事件。(2)如果发生不可抗力事件，受影响一方履行其在本协议项下的义务，在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。同时，受不可抗力影响的一方应迅速书面通知其他方，并在不可抗力结束后15日内提供不可抗力发生及其持续的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的

43、后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照本协议相关条款提出终止本协议。第十一章法律适用和争议解决第二十四条法律适用本协议的订立、效力、解释、签署以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律。第二十五条争议解决(1)本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。(2)各方同意将争议提交长沙市仲裁委员会仲裁。第十二章其他规定第二十六条

44、保密责任(1)各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料(下称“保密信息”)。各方应当，并应确保其各自的代表(包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构)对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。(2)下列情况不视为一方违反保密义务：(a)该资料是公开资料或者通过公开渠道取得；(b)应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。第二十七条放弃本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该

45、项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。第二十八条转让(1)各方已经知悉并同意，投资人作为专业投资机构，有权利通过其控制的专项基金向公司缴纳投资款。若投资人行使这一权利，在缴款前，应将出资人、出资金额、出资时间等书面通知公司及原始股东。(2)投资人若通过其专项基金实施对公司的投资，则本协议下赋予投资人的特定的股东权利义务，均由实际投资的专项基金继承享有。该项权利继承无需相关方另行签署协议，公司及原始股东对此予以确认。(3)为办理工商登记备案所需，公司、原始股东、投资人及专项基金可另行签署增资扩股协议，但并不因此代替本协议的效力，其内容与本协议不一致的，以本

46、协议为准。(4)投资人或专项基金转让所持有公司股份的，受让方承继投资人在本协议项下的权利或义务。第二十九条修改本协议不得口头修改。只有经各方一致同意并签署书面文件,本协议的修改方可生效。第三十条可分性若本协议中或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。第三H一条文本本协议用中文书写，一式五份，每一份签署的文本均应被视为

47、原件，各方各持一份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案只用。第三十二条本协议未尽事宜，将签署股东协议，与本协议有同等效力。第三十三条通知(1)本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函、特快专递或传真发至另一方在本协议所列的地址或不时通知该方的其他指定地址。(2)通知被视为有效送达的日期，应按如下确定：(a)专人递送的通知，专人递送当日即视为已有效送达；(b)用信函发出的通知，则在信函寄出日(在邮戳上标明)后的第10天，即视为已有效送达；(C)用特快专递发出的通知，在特快专递寄出日第4天，即视为已有效送达;(d)用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的传送日期之后的第一个工作日视为已有效送达。甲方：法定代表人或授权代表：乙方：法定代表人或授权