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1、ZZHaoNG浙江兆龙互连科技股份有限公司ZhejiangZhaOlongInterconnectTechnologyCo.,Ltd（住所：浙江省德清县新市镇士林工业区）2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二O二三年H-月浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兆龙互连”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简
2、称“本次发行”），拟募集资金总额不超过121,390.00万元（含本数），募集资金用于泰国生产基地建设项目、高速电缆及连接产品智能制造项目及“补充流动资金。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、数字基础设施产业快速发展、物联网与信息技术加速融合，带动数据传输与连接产品市场进入发展快车道在全球数字经济的浪潮下，加强数字基础设施建设刻不容缓。十四五数字经济发展规划指出，将加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升
3、级，培育新产业、新业态、新模式，不断做强、做优、做大我国数字经济，为构建“数字中国提供有力支撑。数字基础设施产业欣欣向荣，主要体现在数据中心建设进程加速、5G建设稳步推进，以及物联网与信息技术的加速融合为工业自动化、车联网、轨道交通、智能安防等各类应用场景赋能，带动了数据传输与连接产品的需求增长。（1）伴随着云计算、人工智能产业的兴起，全球范围内数据中心建设进程加速数据中心作为承载各类大数据、云计算、人工智能等数字技术应用的物理底座，近年来呈加速发展的趋势。根据PSMarketResearch数据，2022年全球数据中心市场规模达到2,633.4亿美元，预计2022-2030年将以10.9%的
4、年复合增长率增长，至2030年达到6,027.6亿美元。数据中心建设进程加速，将带动交换机、服务器、机柜以及光铜互连布线系统的需求增长；同时，高速电缆及连接产品主要作为交换机、服务器、机柜等设施的上游配套设备，市场需求亦将快速提升。(2)5G建设稳步推进，对数据传输与连接产品的性能提出了更高要求自2019年5G商用化以来，全球5G就步入了发展“快车道”，在网络建设、人口覆盖、终端形态等方面势头强劲，在技术标准、产业创新、融合应用等领域取得显著进展。2022年，全球5G基站出货量超140万个，同比增长20%,累计出货超380万个，全球5G移动用户已突破10亿户。随着5G技术的推广，数据传输的理论
5、速度将从传统IGbPS以下提升至IOGbps以上，为满足不同应用场景万兆级数据传输的需要，超六类及以上数据电缆的市场需求将相应增长。此外，高速电缆及连接产品主要承担基站内部路由器、高速网络接口、服务器等设备内部及设备间的数据传输与连接，超六类以上数据电缆可满足室内分布式基站的布线要求，5G基站的建设和运维均对数据传输与连接产品产生增量需求。(3)物联网与信息技术加速融合，推动各类智慧+”应用场景的数据传输需求增长随着物联网与云计算、大数据、5G等信息技术的融合应用，衍生出了智慧安防、智道交通、智裁城市等应用场景，而各类智慧+应用场景均离不开良好的数据传输环境。根据IDC全球物联网支出指南显示，
6、2021年全球物联网企业级投资规模约为6,812.8亿美元，有望在2026年增至1.1万亿美元，五年复合增长率为10.8%。物联网与信息技术加速融合，将进一步推动数据传输与连接产品市场的快速增长。此外，随着工业互联网的发展，将现代信息技术与传统工业领域深度融合，进一步为工厂自动化、机器视觉、运动控制、轨道交通等工业领域赋能，为工业电缆及连接产品带来增量市场，并助力数字基础设施产业的不断发展。2、国家产业政策推动数据传输与连接市场快速发展国家相关产业政策密集出台，为数据传输与连接市场的发展提供了良好的宏观政策环境。2020年11月，中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远
7、景目标的建议发布，指出系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。2021年5月，全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案发布，提出统筹围绕国家重大区域发展战略，布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。2022年1月，国务院发布“十四五数字经济发展规划，提出了数字经济的发展目标，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%,数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳
8、步提升。2023年2月，中共中央、国务院印发数字中国建设整体布局规划，指出要夯实数字中国建设基础，加快5G网络建设，推进移动物联网全面发展，系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。上述国家产业政策的出台，对数据传输与连接市场的发展给予了巨大的鼓励和支持，提供了良好的宏观市场环境和政策环境。3、把握一带一路发展机遇自2015年以来，我国通过共商共建共享一带一路”倡议，旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开
9、放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构。“一带一路倡议为国内企业引进来、走出去提供了大量机会，开创了国内企业发展的新格局。泰国地处东盟核心地带，是一带一路”的重要国家。在一带一路倡议全方位推进的大背景下，中泰两国经贸合作不断深化。近年来，泰国积极创造宽松的外商投资环境，凭借税收、土地等优惠政策以及营商环境开放、工业基础设施完备等优势，成为国内企业“走出去的理想落脚点。（二）本次发行的目的1、紧抓数字经济发展机遇，加速全球业务布局全球数字经济的高速发展，为数字基础设施行业带来了良好的市场机遇。为了进一步开拓全球市场，巩固并增强公司在产品出口领域的先发优势，推动在全球市场业务的纵深发展，公司将通过
10、本次发行投建泰国生产基地，加速在全球市场的业务布局。一方面，公司布局海外生产基地，可以充分利用所在国的贸易优势和区位优势，持续强化与境外客户的业务交流，充分开拓海外市场，提升公司市场竞争力；另一方面，布局海外生产基地有利于应对国际贸易形势的复杂多变情况，提升公司的抗风险能力。2、推动公司产品结构升级，进一步提高产品规模化交付能力人工智能、云计算、5G等信息技术的出现推动了数字经济的快速发展，对大容量、高速率、高可靠性和高质量的数据传输需求快速提升，促进了高速电缆及连接产品市场的发展；同时，物联网与信息技术的融合应用推动了工业互联网的发展，进一步促进了工业电缆及连接产品的需求增长。公司将通过本次
11、发行加大对高速电缆、工业电缆及连接产品的研发及市场投入，充分把握市场机遇，推动公司产品结构升级，提高公司规模化交付能力，更好响应下游市场及客户需求，从而最终实现公司经营规模及盈利能力的提升。3、优化公司资本结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力近年来，公司的业务规模持续扩大，流动资金需求也不断增加。随着宏观经济环境以及国际贸易形势的不断变化，企业经营面临的不确定性增加。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本实力和市场影响力将获得一定提升，进一步满足公司业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力并提升公司的综合竞争力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公
12、司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次发行募集资金总额不超过121,390.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于泰国生产基地建设项目、高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金。公司主营业务为数据电缆、专用电缆和连接产品设计、制造与销售，公司主营产品承担了最后一百米以及短距离专用传输连接的重任，是电子信息产业、互联网产业及通信产业的基础产品。近年来，随着5G、物联网、大数据、云计算、人工智能等新兴行业与技术的不断发展
13、，公司下游需求持续增长。在此背景下，公司计划在原有业务基础上，进一步扩大市场份额并优化产品结构，把握市场机遇实现加速发展。公司本次募集资金投资项目的投资金额规模较大，公司难以通过自有资金满足项目投资需求，且公司需保留一定的资金量用于未来的生产经营需要。因此，为支持公司发展，保证本次拟投资项目的正常推进以及口常生产经营资金的稳定充足，公司计划实施本次融资。2、股权融资适合公司现阶段的发展需要本次募集资金投资项目建设周期较长、资金投入量大，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。银行借款等债务融资期限较短、融资规模易受信贷政策影响，且会产生较高的财务成本。股权融资能使公司保持较为稳定的资本结
14、构，增大公司净资产规模，在保证公司稳健经营的同时提升融资能力，符合公司长期发展战略。同时，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数置和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
15、他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次
16、发行对象的数的适当性本次发行对象为不超过三十五名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定
17、价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额+定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式为：派发现金股利：PpPo-D:送股或转增股本：Pi=Po(1+N)；两项同时进行：Pi=(P0-D)(1+N)其中：R为调整前发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为每股送股数或转增股本数，Pl为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深
18、交所相关规定，根据竞价结果与保荐人(主承销商)协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(一)本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议，最终尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发
19、行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行合规、合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件(1)公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的
20、相关情形公司不存在以下情形，符合注册管理办法第十一条的规定：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责;上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
21、调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（2）本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定公司本次发行募集资金总额不超过121,390.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、高速电缆及连接产品智能制造项目及补充流动资金”。本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
22、他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定。（3）本次募集资金投向符合注册管理办法第四十条的规定公司本次发行募集资金总额不超过121,390.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金”。本次发行符合注册管理办法第四十条之上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。（4）本次发行符合注册管理办法第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条五十九条、六十六条、八十七条的规定本次向特定对象发行股
23、票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额+定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关
24、规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之口起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行符合注册管理办法第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条五十九条、六十六条、八十七条的规定。3、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-
25、证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。本次发行符合证券期货法律适用意见第18号之“一、关于第九条最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用”的规定。（2）公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合证券期货法律适用意见第18号之“二、关于第十条严重损害上市公司利益、投资者合法权
26、益、社会公共利益的重大违法行为、第十一条严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为和严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的理解与适用”的规定。（3）公司本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。本次发行符合证券期货法律适用意见第18号之四、关于第四十条理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”的规定。（4）本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十本次募集资金总额为不超过121,390.00万元（含本数），其中用于补充流动资金和偿还债务的
27、金额不超过募集资金总额的30%。本次发行符合证券期货法律适用意见第18号之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条主要投向主业的理解与适用的规定。4、本次发行符合关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的相关规定经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。（一）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票的相关事项己经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒
28、体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性及合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权
29、益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利.本次发行采取向特定对象发行方式，满足注册管理办法等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票情况报告书，就本次发
30、行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次向特定对象发行股票方案己经公司第二届董事会第二十一次会议审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）国务院关于进一步促进资本市
31、场健康发展的若干意见（国发201417号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告2O1531号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行募集资金总额不超过121,390.万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体
32、影响测算如下：1、财务指标计算的主要假设和前提公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化；（2）假设公司于2024年6月末完成本次发行。前述发行完成时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；（3）本次发行募集资金总额为不超过121,390.00万元，本次发行完成后，假设发行数量为77,450,864股（以预案公告日公司总股本258,169,548的30%测算）。上述募集资金总额、发行股份数量仅
33、为预计值，仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（4）根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为7,016.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,031.77万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2023年1-9月己实现金额的4/3,分别为9,355.52万元和8,042.36万元。假设公司2024年度扣除非经常
34、性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情形（上述假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期问报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（6）假设除本次发行外，不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的情形；（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。2、本次发行对公司主要财务指标的影响测算基于上述假设，本次发行摊薄即期I可报对公司主要财务指
35、标的影响测算如下:项目2023年/2023年12月31日(E)2024年度/2024年12月31日(E)本次发行前本次发行后期末总股本（万股）25,816,9525,816.9533,562.04假设1：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年度持平归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前）9,355.529,355.529,355.52归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后）8,042.368,042.368,042.36基本每股收益（元/股）（扣非前）0.360.36032基本每股收益（元/股）（扣非后）0.310.310.27
36、稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.360.360.32稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.310.310.27假设2：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度增长10%归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前）9,355.5210,291.0710,291.07项目2023年/2023年12月31日(E)2024年度/2024年12月31日(E)本次发行前本次发行后归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后）8,042.368,846.608,846.60基本每股收益（元/股）（扣非前）0.360.400.35基本每股收益（元/股）
37、（扣非后）0.310.340.30稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.360.400.35稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.310.340.30假设3：2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度增长20%归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前）9,355.5211,226.6311,226.63归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后）8,042.369,650.839,650.83基本每股收益（元/股）（扣非前）0.360.430.38基本每股收益（元/股）（扣非后）0.310.370.33稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.3
38、60.43038稀释每股收益（元/股（扣非后）0.310.370.33注：基本每股收益、稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一T争资产收益率和每股收益的计算及披露（证监会公告2010）2号）的规定进行计算。（一）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内存在被摊薄的风险O公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可
39、能摊薄即期回报的风险。（三）本次发行的必要性和合理性本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募集资金投费项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司专业从事数据电缆、专用电缆和连接产品设计、制造与销售。本次发行募集资金用于泰国生产基地建设项目、高速电缆及连接产品智能制造项目和“补充流动资金”，项目均紧密围绕公司主营业务
40、展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员储备方面，公司所处的数据通信电缆行业属于技术密集型领域，行业技术人才需要经历较长时间的专业培训和实践经验积累。公司注重人才队伍建设，具有健全的人才培养体系，并持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，形成了具有研发及技术实力的专业化团队。随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。技术储备方面，公司深耕数据传
41、输与连接领域多年，形成了深厚的技术积累，将为募投项目的实施提供坚实的技术支持。公司是国内较早一批能规模化制造6A类、7类、7A类乃至8类数据电缆以及能够规模化生产应用于传输速率达到400Gbs的高速传输组件及配套的高速传输电缆的企业，并己成功开发8Gbs传输速率的高速电缆组件。公司多年的研发积累和技术创新，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术储备。市场储备方面，在全球数字化、智能化发展的浪潮下，加强5G、数据中心、物联网等新型基础设施建设逐渐成为全球共识。公司深耕数据传输与连接领域，经过多年发展，在海内外建立了良好的口碑，客户遍布全球100多个国家和地区，己成为全球电子及通信行业知名企业在中国
42、的重要供应商。覆盖全球的客户资源为本次募投项目实施的市场拓展提供了有力支撑。综上所述，公司拥有经验丰富的生产、研发团队，行业领先的技术储备及优质的客户资源，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。（五）公司关于本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据公司法证券法上市公司证券发行注
43、册管理办法上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。2、稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩
44、大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制公司将依据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的
45、要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺1、控股股东、实际控制人承诺公司控股股东浙江兆龙控股有限公司、实际控制人姚金龙对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“1、本人/本单位不越
46、权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、在本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人/本单位承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；3、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本单位同意
47、，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。2、董事、高级管理人员承诺公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；3,本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺，由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩：6、在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按照最新规定和
